浙江步森服饰股份有限公司 关于对中国证监会浙江监管局监管问询函回复的公告（下转D56版）

　　证券代码：002569         证券简称：ST步森          公告编号：2022-048

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“步森股份”）于2022年6月20日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的浙证监公司字〔2022〕69号《监管问询函》（以下简称“问询函”）。收到《问询函》后，公司高度重视，立即组织公司相关人员及中介机构对《问询函》提及的问题进行逐项核查落实，截至目前，公司已对《问询函》中相关问题完成了确认工作，现将有关回复内容公告如下：

　　一、请说明本次交易筹划、洽谈及协议签订的具体过程，包括但不限于交易背景、具体人员、时间、地点等。

　　公司回复：

　　公司本次拟交易转让标的位于诸暨市枫桥镇梅苑村，功能定位为货品仓库，非生产车间，仅用于公司部分产品的存放，实际并未在生产经营过程中承担采购、生产、销售及主要仓储基地等重要功能。近年来，因受疫情等综合因素影响，该场地实际使用率严重不足，一直处于大面积闲置状态。

　　公司为盘活资产，提高资产运营及使用效率，解决公司流动资金持续紧张难题，并有利于公司未来发展需要，一直积极寻求意向合作方推动该低效资产处置事宜。经过房产经纪公司居间介绍和谨慎甄选，公司与诸暨市笃行纺织科技有限公司（以下简称“笃行纺织”）达成合作意向。2022年6月10日，公司于杭州市上城区飞云江路9号赞成中心公司会议室以现场结合通讯方式召开第六届董事会第十九次会议并审议通过《关于公司签署资产转让协议的议案》。经由公司董事长王雅珠女士与笃行纺织法定代表人郭仲杰先生签署正式《资产转让协议》，双方就该项交易主要内容达成一致。

　　二、请列表详细说明本次转让后公司固定资产具体情况，本次交易是否影响公司的正常生产经营。如否，请说明你公司目前的生产经营模式及未来规划。

　　公司回复：

　　本次拟交易转让标的完成转让后，公司固定资产具体情况如下：

　　本次拟交易转让标的功能定位为货品仓库，非生产车间，且仅用于公司部分产品的存放，实际并未承接主要仓储基地作用，亦未在生产经营过程中承担其他采购、生产、销售等核心或重要功能。

　　公司目前的生产经营模式为依托稳定的客户群体，按照以销定产的模式，依据销售订单和库存计划性生产，以成本最小化、收益最大化为原则，统筹利用公司自身优势和市场资源优势，协调自产和外协生产两种模式。在自产模式下，公司在签订销售合同之后，依靠自有的工厂、生产设备、技术自行组织生产；在外协生产模式下，公司根据比较优势原则，选择合适的外协合作工厂询价，外协工厂根据公司对产品的设计、式样、交货期进行车缝等工序并交货。其中，涉及生产经营过程中的仓储环节，公司已着手根据经营需要采用第三方“云仓”服务模式替代原有自建仓库仓储模式以降低运营成本、提高仓储及物流效率。

　　未来，公司将继续坚持以男装品牌服装的设计、生产和销售为核心，集中精力做大做强既有男装业务，并探索为消费者提供其他专业化细分时尚产品和服务的有效方式，构建其他细分品类的品牌竞争力，建筑“步森时尚产业生态圈”。公司将以市场为导向、以创新为基础、以客户需求为出发点，通过不断引进及优化新零售方式、新技术、新供应链（含仓储环节）模式，继续加强产品设计、品牌经营、质量监控、供应链与营销网络运营各大板块的管理，在为消费者提供品质优良、品种多样、性价比高、更加时尚服饰的同时，努力实现产品、品牌、服务及用户体验的全面升级，促进公司绿色、高效、可持续发展。

　　综上所述，本次拟交易标的转让不会影响公司的正常生产经营活动，并将有助于公司降低运营成本、提高运营效率。

　　风险提示：上述涉及未来经营计划、发展目标等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，公司提请投资者及相关人士对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

　　三、根据你公司公告，笃行纺织成立于2022年5月27日，注册资本100万元。请说明笃行纺织的股权结构及实际控制人，是否属于你公司关联方。并请说明本次资产转让定价的依据及合理性，交易对手方是否具备履约保障能力，以及你公司本次交易所得资金的具体用途。请会计师、独立董事核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　1、笃行纺织及其实际控制人与公司不存在关联关系

　　笃行纺织股权结构如下：

　　笃行纺织实际控制人为朱红光先生。经查询，朱红光先生除担任笃行纺织监事职务外，还担任绍兴贝马其寝具制衣有限公司公司执行董事、经理及法定代表人，浙江佰度物流有限公司执行董事、经理及法定代表人，绍兴万顷贸易有限公司执行董事、经理及法定代表人，诸暨链之园机械设备维修有限公司执行董事、经理及法定代表人等职务。

　　笃行纺织及其实际控制人朱红光先生均不属于公司关联方，与公司及下属子公司之间不存在关联关系。除此之外，双方亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面可能造成利益倾斜的其它关系。

　　2、本次资产转让定价依据充分并具有合理性

　　本次资产转让定价系经注册房地产估价师周密准确的测算，并详细考虑了影响房地产价值的各项因素，遵循估价原则，按照估价程序，采用合理的估价方法，经过测算并结合估价经验，确定该交易标的在价值时点的市场价值。根据绍兴市华众房地产资产评估有限公司出具的（绍华众房估字[2022]第K06001号）《房地产估价报告》，该交易标的于评估基准日2022年6月8日的评估值为42,868,385元，本次资产转让拟以4300万元处置上述标的，较评估价格溢价13.16万元，溢价率0.31%。本次资产转让定价依据充分，具备合理性及公允性。

　　3、本次交易对手方具备履约保障能力

　　公司高度重视本次交易对手方的履约能力，除经公开信息调查获悉对手方具有履约保障能力外，更是在交易结构设计上将履约风险作为公司关注的重点。截至本问询函回复之日，笃行纺织已将首笔款项共计500万元缴至公司指定账户。根据双方签订的《资产转让协议》约定，在后续的交易过程中，为确保交易安全，公司将在确认能够收到对方全部款项后，方可为其办理完毕过户登记手续。

　　4、本次交易所得资金主要用于补充流动资金

　　根据公司经营规划，未来公司将继续立足主营业务，深耕服饰行业，本次资产转让交易所得资金将全部用于补充流动资金，助力公司聚焦核心业务、优化创新经营模式及用于市场拓展，实现产品、品牌、服务全面升级。不存在损害公司、股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　四、独立董事意见

　　经核查，我们就公司本次交易相关情况发表独立意见如下：

　　1、公司本次拟交易转让标的，其功能定位为货品仓库，非生产车间，仅用于公司部分产品的存放，实际并未在生产经营过程中承担采购、生产、销售及主要仓储基地等重要功能，且近年来一直处于大面积闲置状态。关于本次交易标的所涉及生产经营过程中的仓储环节，公司将采用第三方“云仓”服务模式替代原有自建仓库仓储模式以降低运营成本、提高仓储及物流效率。本次拟交易标的转让不会影响公司的正常生产经营活动。

　　2、笃行纺织及其实际控制人朱红光先生均不属于公司关联方，与公司及下属子公司之间不存在关联关系，亦不存在可能导致利益倾斜的其它关系。

　　3、本次拟交易转让标的已经绍兴市华众房地产资产评估有限公司评估并出具（绍华众房估字[2022]第K06001号）《房地产估价报告》，双方定价较评估价格溢价13.16万元，溢价率0.31%，本次交易转让标的定价依据充分并具有合理性。

　　4、根据公司相关资金使用计划，本次拟交易转让标的所得资金将主要用于补充自身流动资金不足。不存在损害公司、股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　5、我们要求公司根据双方协议约定审慎推进交易进程、确保交易安全，并严格按照资金使用计划将相关资金投入日常生产经营，使本次交易真正达到盘活资产、提高资产运营及使用效率之目的，促进公司健康、稳健、持续发展。

　　五、其他说明及风险提示

　　1、鉴于公司年审机构已完成2021年度审计工作，本次问询函所涉相关事项公司需新聘请会计师进行专项核查，目前相关聘任及核查工作正有序进行中，公司将在会计师完成核查工作后另行及时向浙江证监局报送并披露相关核查意见。

　　2、公司郑重提醒广大投资者《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定之信息披露媒体，有关步森股份的所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的正式公告内容为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江步森服饰股份有限公司

　　2022年6月30日

　　证券代码：002569         证券简称：ST步森         公告编号：2022-049

　　浙江步森服饰股份有限公司

　　关于公司及相关责任人收到行政监管措施决定书的整改报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“步森股份”）于2022年6月21日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的〔2022〕61号《关于对浙江步森服饰股份有限公司及相关责任人员采取出具警示函措施的决定》（以下简称《决定书》）。

　　收到《决定书》后，公司董事会及有关部门高度重视，立即对《决定书》中涉及的事项进行了全面梳理和深入分析，认真对照有关法律法规及公司章程、制度的规定和要求，分析查找问题原因，明确由董事长、总经理、董事会秘书以及财务总监为整改责任人，结合公司实际情况制订了整改方案并逐项落实。现将具体整改情况公告如下：

　　一、存在的问题及整改措施

　　1、问题描述

　　《决定书》指出“步森股份于2022年1月29日披露《2021年度业绩预告》，预计2021年度实现扣除非经常性损益后的净利润为700万元至2,700万元。2022年4月29日，步森股份披露《2021年年度报告》，2021年度实现扣除非经常性损益后的净利润为亏损4,806,312.31元，与《2021年度业绩预告》差异较大，相关信息披露不准确。”

　　2、情况说明

　　公司本次年度业绩预告信息披露不准确，主要因为管理层和年审会计师复核团队对于公司2021年对外转让五家亏损严重的销售型子公司，并豁免其历史各年形成的应收账款6,000万元事项的最终会计处理产生了分歧。

　　公司管理层认为上述五家已剥离子公司历史欠款的账龄应从剥离日起重新计算，理由为剥离前五家公司作为步森股份的全资子公司，应收账款均已在合并范围内合并抵消，属于合并范围内的公司间往来，无账期要求；剥离后五家公司的实际控制人发生变更，已不属于步森股份的合并范围，属于客户欠款，款项性质发生改变，且债务豁免属于债务重组，重组后账龄应重新计算。因此管理层对五家剥离公司的坏账按照一年以内账龄计提。年审会计师复核团队则认为五家公司的账龄均应延续计算。

　　公司管理层在迟至2022年4月26日接年审会计师现场审计团队负责人反馈方知晓上述分歧情形，公司财务负责人刘婷婷女士在获悉上述情形后旋即于2022年4月27日亲赴会计事务所进行现场沟通。经不懈沟通协商，公司管理层与年审机构最终达成一致，公司2021年度报告经审定应收账款坏账准备较管理层会计报表多计提2,957万，导致归母净利润和扣非后净利润均减少了2,957万元，遂超出了公司《2021年度业绩预告》所披露的波动范围，因此造成本次业绩预告披露不准确违规情形。

　　3、整改措施

　　公司收到《决定书》后高度重视以上问题，立即组织相关人员认真查找业绩预告出现差异的原因，以此次收到行政监管措施决定书为契机，进一步提高财务预测的准确性和信息披露的严谨性，并深刻反思公司在信息披露、财务核算过程中存在的问题和不足，严格落实整改措施，不断提高信息披露质量，及时履行信息披露义务，确保信息披露的及时性、准确性。具体措施如下：

　　（1）组织相关人员等认真学习《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件。从思想上加强合规意识，提高责任意识，为提高公司规范运作的能力和水平打好基础。

　　（2）强化对财务人员专业能力的培训，提高基础会计核算水平，提升会计信息质量，加强对财务报告编制、对外提供和分析利用全过程的管理，落实责任制，确保定期报告合法合规、真实完整。对于未经审计的数据，本着谨慎性原则慎重披露。

　　（3）加强公司跨部门业务的沟通，对财务数据产生重大影响的事项，及时与业务部门取得充分沟通，清晰准确反映业务实质，以提高会计核算的准确性和及时性。

　　（4）加强公司内部审计部对财务信息的审核，提高内部审计对财务信息进行审核的要求，责成内部审计重点审查业绩预测的依据和合理性，重点关注影响业绩预测准确性的重要事项，提升对财务信息的审计效果。

　　（5）加强公司与外部审计机构的沟通联系，对于存在不确定性的重要事项提前与审计机构进行充分沟通交流，以提高业绩预测的准确性。

　　4、整改责任人：董事长、总经理、董事会秘书、财务总监。

　　5、整改期限：长期有效，持续规范。

　　二、整改情况总结

　　通过浙江证监局下发的行政监管措施决定书中提出的问题和建议，公司深刻认识到在信息披露工作中存在的问题和不足。本次行政监管措施决定书对于公司进一步提高规范运作意识、加强内部控制管理以及提高信息披露水平等方面起到了重要的推动作用。

　　公司将以此次整改作为契机，深刻汲取教训，认真地落实各项整改措施，加强相关责任人员及全体董事、监事、高级管理人员对上市公司相关法律法规的学习，不断完善公司治理及内部管理体系，持续提升信息披露、财务核算、内部控制水平，促进公司健康、持续、稳定、规范发展，切实维护公司及全体股东合法权益。

　　特此公告。

　　浙江步森服饰股份有限公司董事会

　　2022年6月30日

　　证券代码：002569         证券简称：ST步森         公告编号：2022-050

　　浙江步森服饰股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所2021年年报问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“步森股份”）于2022年5月30日收到深圳证券交易所发来的《关于对浙江步森服饰股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第424号）（以下简称“问询函”）。收到问询函后，公司高度重视，积极组织相关部门及年审会计师对问询函中涉及的问题进行逐项核查。截至目前，公司已对问询函中相关问题完成了确认工作，现将有关回复内容公告如下：

　　【问题1】年报显示，你公司2021年实现营业收入2.79亿元，同比上升9.54%；归属于上市公司股东的净利润为3,255.67万元，扭亏为盈且同比上升121.22%；扣非后归母净利润为-480.63万元，同比上升97.01%；经营活动产生的现金流量净额-3,185.22万元，同比下降156.11%；销售费用为2,879.07万元，同比下降44.96%。你公司于2022年1月29日披露的《2021年度业绩预告》显示，你公司预计2021年归母净利润为4,800-6,800万元，扣非后净利润为700-2700万元，与年报披露的实际业绩存在较大差异。

　　你公司已连续8年扣非后归母净利润为负值，连续5年经营活动现金流量为负值，年审会计师连续4年对你公司出具了带持续经营能力存在重大不确定性的强调事项段的无保留意见审计报告。

　　请你公司：

　　一、结合主要业务经营情况、行业环境变化、主要客户及销售金额变动情况等，说明2021年你公司营业收入同比上升、净利润大幅上升，但经营活动现金流量净额和销售费用大幅下降的原因，经营活动现金流量与净利润变动趋势不匹配、销售费用与营业收入变动趋势不匹配的原因；

　　公司回复：

　　（一）2021年营业收入同比上升的原因

　　公司2021年营业收入按业务类型划分与2020年对比情况如下：

　　单位：元

　　2021年公司营业收入27,901.21万元，同比上升9.54%，主要由于服装业务和信息服务业营业收入的增长。其中：

　　1、2021年公司信息服务业营业收入1,860.63万元，此为公司2020年新开展的业务，2021年收入增幅较大。

　　2、2021年公司服装制造业营业收入24,843.12万元，较2020年度增长707.03万元，服装业务按销售渠道划分情况如下：

　　单位：元

　　（1）线上营业收入较上年同期增加67.64%，主要由于2021年公司授权数家商户在电商平台开设专卖店、旗舰店，收入增长主要来自授权收入增加。

　　（2）直营营业收入较上年同期减少53.52%，主要由于新冠疫情对线下业务的影响，公司部分商场门店数月处于暂停营业状态，且正常经营门店的零售收入也较同期大幅下降，同时公司主动关闭业绩不佳的直营门店，剥离亏损严重的销售型子公司，综合导致直营销售收入规模下降。

　　（3）加盟营业收入较上年同期增加37.75%，主要由于公司2021年积极拓展老货处理渠道，批量销售大量往年老货，因此收入增加。

　　（4）团购营业收入较上年同期增加7.50%，公司团购业务主要来自招投标，各年投标成功的项目规模均有不同，属于正常波动。

　　（5）其他营业收入主要为海外业务收入，较上年同期减少54.53%，主要由于受疫情影响，公司出口发货速度缓慢，部分长期合作的海外客户减少了服装订单。

　　（二）2021年净利润大幅上升的原因

　　公司2021年利润表与2020年对比情况如下：

　　单位：元

　　2021年公司净利润3,213.97万元，同比上升120.79%，主要由于以下原因：

　　1、2021年公司营业收入27,901.21万元，同比上升9.54%，原因请见前述一、（一）2021年营业收入同比上升的原因中详细回复。

　　2、2021年公司营业成本14,439.73万元，同比下降28.18%，主要由于2021年公司批量销售大量往年老货，由于老货在历史期间已计提了存货跌价准备，存货账面成本较低，因此结转的营业成本较低，如不考虑存货跌价转销的影响，2021年公司营业成本同比上升5.9%，与营业收入的变动趋势相符。

　　3、2021年公司税金及附加188.97万元，同比上升8.24%，与营业收入的变动趋势相符。

　　4、2021年公司销售费用2,879.07万元，同比下降31.02%，原因请见下述回复。

　　5、2021年公司管理费用7,030.22万元，同比下降0.25%，正常波动。

　　6、2021年公司财务费用217.03万元，同比上升3106.34%，主要由于2021年公司首次适用新租赁准则，房租费用的会计科目调整所致。

　　7、2021年公司其他收益51.13万元，同比下降67.35%，主要由于政府补助减少。

　　8、2021年公司投资收益1,243.10万元，同比上升128.62%，主要由于2020年公司确认稠州银行投资损失4,320万元；同时，2021年转让五家亏损严重的销售型子公司，产生投资收益1,269万元。

　　9、2021年公司信用减值损失1,785.05万元，同比上升0.89%，变动不大。

　　10、2021年公司资产减值损失1,879.27万元，同比下降53.46%，主要由于2021年公司批量销售大量往年老货，期末的老货库存降低，存货跌价计提同比下降所致。

　　11、2021年公司资产处置收益253.25万元，同比上升2742.96%，主要由于2021年公司转让投资性房地产产生的转让收益。

　　12、2021年公司营业外收入4,281.38万元，同比上升35.11%，主要由于汇能案二审中原告诉讼请求被驳回，该案往年累计计提的预计负债4,145.32万元转回所致。

　　13、2021年公司营业外支出2,118.54万元，同比下降19.45%，主要由于2020年公司因汇能案计提预计负债2,391万元，2021年该案件已结未继续计提。

　　（三）2021年经营活动现金流量净额大幅下降，经营活动现金流量与净利润变动趋势不匹配的原因

　　2021年公司经营活动产生的现金流量净额-3,185.22万元，较上年同期减少1,941.54万元，同比下降156.11%，主要由于2021年公司支付诉讼调解款共计1,000万元，退不良资产处置款700万元，2021年底因诉讼冻结的银行存款较上年增加640万元，以上非经常性原因导致经营活动现金流量净额较上年同期减少2,340万元。

　　公司经营活动现金流量与净利润变动趋势不匹配的原因主要受净利润中非现金计提项目的影响及经营性应收项目的变动影响所致。2021年度，公司净利润为3,214万元，其中非现金计提项目包括信用减值损失对本年净利润影响1,785万元、资产减值损失对本年净利润影响1,879万元、各类长期资产的折旧、摊销对本年净利润影响1,204万元、投资收益对本年净利润影响-1,243万元、股份支付计提对本年净利润影响2,154万元、预计负债变动对本年利润的影响-3,572万元、债务豁免及债务豁免对应的坏账准备核销对本年利润的影响-6,000万元及递延所得税资产变动对本年利润的影响-24万元。此外，财务费用及处置固定资产收益对年度经营活动现金流量净额的影响-36万元，存货及经营性应收应付的变动（扣除债务豁免影响后）对年度经营活动现金流量净额的影响-2,546万元，主要包括应收票据的增加对年度经营活动现金流量净额的影响-3,899万元，其中2022年应收票据已收回1,620万元。2021年度净利润经以上调整后，经营活动产生的现金流量净额为-3,185万元。

　　（四）2021年销售费用大幅下降，销售费用与营业收入变动趋势不匹配的原因

　　公司2021年销售费用构成与2020年对比情况如下：

　　单位：元

　　2021年公司销售费用为2,879.07万元，同比下降31.02%，主要由于新冠疫情对线下门店零售业务影响严重，公司直营收入同比下降53.5%，公司主动压缩开支，关闭业绩不佳的直营门店，剥离亏损严重的销售型子公司，因此租赁及物业费、运输及市场费、装修及维修费、办公及差旅费、其他销售费用等降幅超过30%；职工薪酬大部分为固定支出，且门店关闭导致公司需支付员工离职补偿，因此降幅只有13.55%；折旧摊销同比增加195.40%，主要由于2021年公司首次适用新租赁准则导致的科目调整。

　　销售费用与营业收入变动趋势不匹配的原因是，除了销售费用中的职工薪酬、服务费以外，其他的销售费用主要由公司线下零售门店支出所致。营业收入中线下零售门店所对应的直营收入较上年同期减少53.52%，销售费用的变动趋势与其变动趋势一致。营业收入由于还包括非服装业务收入，以及销售费用支出占比不高的其他服装业务渠道对应的收入，因此总体营业收入与总体销售费用变动趋势不匹配。

　　二、比较2021年业绩预告与年报披露的实际业绩之间的差异，说明产生差异的原因和发现时点，未及时修正业绩预告的原因，是否与年审会计师存在较大分歧，如是，请说明具体情况及涉及科目、金额；

　　公司回复：

　　公司2021年业绩预告与年报披露的实际业绩之间的差异对比情况如下：

　　其中，非经常性损益明细事项在业绩预告与年报披露的实际业绩之间的差异对比情况如下：

　　以上业绩预告与年报披露的实际业绩之间差异的主要变动原因如下：

　　公司于2022年1月29日披露的《2021年度业绩预告》显示，公司预计2021年归母净利润为4,800-6,800万元，扣非后净利润为700-2700万元，公司于2022年4月29日披露的《2021年年度报告》实际业绩为2021年归母净利润为3,256万元，扣非后净利润为-481万元。产生差异的原因为审定的应收账款坏账准备较管理层会计报表多计提2,957万，导致归母净利润和扣非后净利润均减少了2,957万元，超出了《2021年度业绩预告》所披露的波动范围。

　　未及时修正业绩预告的原因主要由于管理层于2022年4月27日知晓该差异，涉及科目包括“应收账款坏账准备”、“信用减值损失”，金额为2,957万元。该差异主要是因为管理层和年审审计师对于2021年公司转让了五家亏损严重的销售型子公司，并豁免了五家销售型子公司历史各年形成的应收账款6,000万元的事项的会计处理产生了分歧。管理层认为五家已剥离的子公司的历史欠款的账龄应从剥离日起重新计算，理由为剥离前五家公司作为步森股份的全资子公司，应收账款均已在合并范围内合并抵消，属于合并范围内的公司间往来，无账期要求；剥离后五家公司的实控人发生变更，已不属于步森股份的合并范围，属于客户欠款，款项性质发生改变，且债务豁免属于债务重组，重组后账龄应重新计算。因此管理层对五家剥离公司的坏账按照一年以内账龄计提。年审审计师认为五家公司的账龄应延续计算。最终管理层与年审审计师达成一致，按照年审审计师的会计方法处理，因此以上账龄划分的差异处理导致了2021年年报的应收账款坏账较年报业绩预告多计提2,957万元。

　　三、结合连续多年被出具带持续经营能力存在重大不确定性的强调事项段的审计意见，说明你公司2021年已采取的改善持续经营能力的应对措施，以及未来的主要经营计划（如有），亏损是否具有持续性，是否存在影响持续经营假设的因素。

　　公司回复：

　　公司已采取的改善持续经营能力的主要应对措施如下：

　　1、关闭业绩不佳的直营门店、出售亏损严重的销售型子公司，积极控制公司的运营成本，减少无法带来收益和正向现金流的固定支出；

　　2、调整公司组织架构，合并及减少冗余部门，重新规划完善各事业部职能；

　　3、更换管理团队，聘请服装行业经验丰富的高管，重建公司的设计师团队，优化供应链管理；

　　4、积极开拓新业务，如服装线上业务、信息服务业务等，寻找新的业务增长点。

　　未来，公司董事会将在立足主业的基础上，努力改善经营方式，持续提升管理水平，以期实现公司绿色、高效、可持续发展目标。公司认为，随着一系列经营措施的落地和实施，公司现阶段的亏损不具有持续性，不存在影响持续经营假设的重大风险因素。

　　风险提示：上述涉及未来经营计划、发展目标等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，公司提请投资者及相关人士对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

　　四、请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　会计师回复：

　　1、针对上述事项，我们执行的审计程序主要包括：

　　（1）了解并获取公司与销售相关的内部控制制度，对相关控制执行穿行测试，评价销售与收款相关内控制度执行的有效性；

　　（2）执行实质性分析程序，结合行业环境变化情况、公司经营情况、销售情况及重要的利润影响项目，对2021年度营业收入和净利润与2020年度相比的变化情况进行分析、查找变化的原因并判断其合理性；结合同行业其他公司的已公开财务数据对比公司当期的经营销售情况；（3）执行实质性分析程序，结合公司销售模式及对应的信用政策情况分析公司销售业务的回款情况；

　　（4）检查重要客户合同条款、发货单据及回款情况，并对重要客户销售金额及期末余额的真实性与准确性进行函证；

　　（5）分析公司有关坏账准备会计估计的合理性，包括获取相关确认预期损失率所依据的数据及相关资料，检查账龄迁徙率情况、历史坏账情况、预期信用损失率等，评价预期信用损失率的合理性及坏账准备计提的充分性；

　　（6）执行实质性分析程序，结合公司的销售回款情况及净利润与经营活动现金净流量的调整过程，分析经营活动现金流量与净利润变动的趋势；对当期合并范围内所有主体公司现金流量明细逐一核对，并对当期大额现金流收支情况进行抽凭；

　　（7）执行实质性分析程序，对公司当期销售费用、管理费用等损益类科目做同比分析，检查当期新增费用或大额增加费用的对应合同、发票、银行付款单；检查当期大额支出的费用的合理性及交易对手方是否与公司存在关联关系等；

　　（8）对公司管理层访谈，了解公司未来的经营及销售计划，查阅公司未来年度的销售预算及销售政策计划，了解公司的未来回款情况。

　　2、核查意见

　　综上，经核查，我们已经阅读上述公司回复部分，基于我们对上述交易事项执行的审计程序和获取的证据，以及根据我们对步森股份营业收入、营业成本、各项费用及经营性现金流所执行的审计工作，我们没有发现公司的上述回复与我们在审计过程中获取的审计证据在所有重大方面存在不一致之处。我们认为2021年公司上述披露的营业收入同比上升、净利润大幅上升，但经营活动现金流量净额和销售费用大幅下降的原因和经营活动现金流量与净利润变动趋势不匹配、销售费用与营业收入变动趋势不匹配的原因具有合理性。

　　【问题2】大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月对你公司2020年度出具了保留意见的《内部控制鉴证报告》，且与你公司董事会内部控制自我评价报告意见不一致，你公司于2021年7月变更年审机构为亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）。你公司《2021年内部控制自我评价报告》显示，2020年度涉及保留意见的子公司公章失控、稠州银行股权转让纠纷、关联收购涉嫌非经营性资金占用等事项均已整改完毕。其中，稠州银行案中，你公司拟以14,640万元向中易金经实业发展有限公司（以下简称“中易金经”）转让稠州银行股权，但中易金经仅支付50%交易价款后不再支付。你公司于2020年度将持有稠州银行股权相应的账面成本11,640.00万元及在其他应付款核算的已收部分股权转让款7,320.00万元终止确认，同时将差额确认投资损失4,320.00万元。2021年11月，法院对你公司申请追加案件第三人的诉讼请求予以驳回。截至目前，你公司已提起上诉并要求中易金经及案件第三人共同承担返还股权转让款的义务。你公司《2021年内部控制自我评价报告》显示，报告期仅存在1项因信息披露违规被立案调查的非财务报告内部控制缺陷。

　　请你公司：

　　一、说明变更年审机构的具体原因，前任会计师事务所解聘时陈述意见的具体情况，是否系因在涉及保留意见的相关事项上与你公司存在重大分歧导致被解聘，是否存在审计范围受限等情形；

　　公司回复：

　　公司原审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）已连续为公司提供审计服务2年，2020年度审计意见类型为带强调事项段无保留意见。公司2021年度变更年审机构的原因，主要系基于控制整体成本费用等正常的管理考量，新任审计机构整体费用较前任审计机构有所降低。不存在因原审计机构在涉及保留意见的相关事项上与公司存在重大分歧导致被解聘，亦不存在审计范围受限等情形。

　　二、说明中易金经与你公司、控股股东、实际控制人及其关联方、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或者可能导致利益倾斜的其他关系，中易金经仅支付50%的股权转让款便取得稠州银行股权，是否存在利益输送的情形；

　　公司回复：

　　经核查，公司于2017年11月与中易金经中易金经签订《股权转让协议》，拟以人民币14,640万元的交易对价向中易金经转让所持浙江稠州商业银行股份有限公司3,000万股股份。

　　协议签署时，中易金经的基本情况如下：

　　中易金经公司管理层人员为：韩清芬（执行董事）、王忠友（经理）、王已佳（监事）

　　中易金经公司股权结构如下：

　　如上所示，中易金经与公司、控股股东、实际控制人及其关联方、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或者可能导致利益倾斜的其他关系。经对公司与中易金经的交易过程进行核查，公司分别经第四届董事会第三十二次会议、2017年第四次临时股东大会决议通过，拟以人民币14,640万元的交易对价向中易金经转让所持浙江稠州商业银行股份有限公司3,000万股股份。根据双方签订的《股权转让协议》约定，截止2017年12月31日，公司已收取首笔交易款项7,320万元，遂按协议约定配合履行了工商变更义务。由于中易金经未能按上述协议约定于完成股份工商变更后30个工作日内及时履行缴付剩余股份转让价款7,320万元的义务，公司为维护上市公司及全体股东利益，经与中易金经协商，双方于2018年3月7日签订《浙江稠州商业银行股份有限公司股权转让解除协议》，及时终止了本次股权交易事项，并于2018年3月9日在指定信息披露媒体刊载《关于终止稠州银行股权转让协议的公告》（公告编号：2018-039），对终止上述交易相关情况及时履行了信息披露义务。但后续公司系因不符合《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》规定的商业银行的股东资格，导致稠州银行股权并未能过户至公司名下，实际并不存在利益输送情形。

　　综上所述，中易金经与公司、控股股东、实际控制人及其关联方、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或者可能导致利益倾斜的其他关系；公司、控股股东、实际控制人及其关联方、董事、监事、高级管理人员与中易金经关于稠州银行的股权交易事项亦不存在利益输送的情形。

　　三、结合与稠州银行相关方的诉讼纠纷仍在进行中，说明该内部控制重大缺陷是否已消除，你公司的内部控制自我评价报告报告的结论是否准确、完整；

　　公司回复：

　　公司于2020年度已将稠州银行相应的账面成本11,640万元及于其他应付款核算的已收部分股权转让款7,320万元终止确认，同时将差额确认投资损失4,320万元。

　　为坚决维护公司和全体股东合法利益，，公司已于2020年2月向北京市第三中级人民法院提起诉讼，请求判令被告中易金经向步森股份返还案涉股份相应对价7,320万元及利息，股权受让方北京中航路星场道工程管理有限公司为案件第三人。2021年11月，公司收到北京市第三中级人民法院送达的（2020）京03民初237号《民事判决书》，驳回原告步森股份的诉讼请求。2021年12月，公司向北京市高级人民法院提起上诉，请求法院依法撤销北京市第三中级人民法院作出的（2020）京03民初237号民事判决，依法改判支持上诉人步森公司的诉讼请求；北京中航路星场道工程管理有限公司为案件第三人；案件排期于2022年7月15日开庭。

　　公司经审慎评估认为，虽然稠州银行相关方的诉讼纠纷目前尚在进行中，但公司已对包括该事项在内的内部控制重大缺陷问题在进行了全面整改；经过认真整改，公司内部控制重大缺陷已经消除，公司的内部控制自我评价报告报告的结论准确、完整。

　　四、说明针对报告期内多次信息披露违规已采取和拟采取的切实有效的整改措施（如有）。

　　公司回复：

　　针对报告期内的信息披露违规事项，公司董事会高度重视、坚决整改，已采取及拟采取的整改措施如下：

　　1、积极履行信披义务

　　董事会针对公司前期信息披露违规事项反映出的工作缺点和不足进行了深刻反思，积极落实整改措施，不断加强包括相关法律法规学习，并严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，积极、及时履行信息披露义务。

　　2、严格落实内控执行

　　董事会根据法律法规、证监会规章以及交易所规范性文件的要求，对公司内控制度中存在的问题和缺陷进行完善，对在内控方面存在的缺失进行查漏补缺，着手对已经不符合公司发展及管理需要的制度进行更新或调整，从根本上完善内控制度，并严格落实内控执行。

　　3、持续完善治理结构

　　公司持续完善上市公司治理结构，明确公司重大事项内部报告程序，细化公司信息披露内部流程、审议决策程序，制定相应责任与处罚条款，明确责任人，保证公司董事会、董事会秘书及证券部门能够及时、准确、全面、完整的了解公司重大事项，做好信息披露工作，切实保障中小股东合法权益。

　　4、不断提高业务水平

　　董事会对公司信息披露方面的工作进行梳理，不断加强信息披露事务管理，切实提高业务水平，规范信息披露业务审核流程，完善自查机制，强化内部控制监督职能，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。

　　5、持续加强沟通交流

　　持续加强与相关股东的有效沟通，以防止类似情况的发生。及时了解政策信息与监管要点，规范公司信息披露等，对于在实务操作中存在的不确定性问题，及时向监管部门咨询并认真听取监管部门意见，严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　公司将在上述一系列整改措施的基础上不断提高信息披露质量，保证真实、准确、完整、及时、公平的向所有股东披露信息。

　　五、请年审会计师对你公司2020年内部控制鉴证报告涉及的保留事项是否消除进行核查，并对上述问题（1）（2）（3）进行核查并发表明确意见。

　　会计师回复：

　　1、针对上述问题（1），我们执行的审计程序主要包括：

　　（1）向公司寄发《向被审计单位征询是否允许与前任注册会计师沟通的函》；

　　（2）向前任会计师寄发《与前任注册会计师进行必要沟通的函》，了解上年保留意见相关事项的形成及是否与公司存在分歧，上年是否存在审计范围受限等情形；

　　（3）与公司管理访谈，了解上年内控鉴证保留意见相关事项形成原因及进展。

　　2、针对上述问题（2）（3），我们执行的审计程序主要包括：

　　（1）获取了与中易金经诉讼案件有关的《股权转让协议》及《股权转让解除协议》、应诉通知书、传票、民事裁定书等资料，了解诉讼案件具体情况；

　　（2）通过中国裁判文书网对该诉讼案件进行查询，并将查询结果与所了解的情况交叉对比分析；

　　（3）与中易金经诉讼案件的承办律师电话沟通了案件的具体情况及最新进展，并向该承办律师及事务所寄发律师询证函，已收到复函；

　　（4）核查了与诉讼案件相关的会计处理、财务报表编制及相关披露；

　　（5）核查中易金经与公司、控股股东、实际控制人及其关联方、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系。

　　3、核查意见

　　综上，经核查，我们已经阅读上述公司回复部分，基于我们对上述交易事项执行的审计程序和获取的证据，以及根据我们对步森股份2021年度财务报表所执行的审计工作，我们没有发现公司的上述回复与我们在审计过程中获取的审计证据在所有重大方面存在不一致之处。

　　我们未发现（1）公司与前任会计师存在重大分歧；（2）中易金经与公司、控股股东、实际控制人及其关联方、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或者可能导致利益倾斜的其他关系，存在利益输送的情形。

　　我们认为公司2020年内部控制鉴证报告涉及的保留事项已消除。

　　【问题3】年报显示，截至2021年末，你公司因特许经销权纠纷、预计市场推介服务费等事项确认预计负债账面余额为1,137.60万元。其中，预计负债-未决诉讼余额由期初的4,596.29万元降至613.89万元，预提推介服务费新增523.71万元。2021年你公司营业外收入-预计负债转回为4,270.63万元，全部计入当期非经常性损益，是你公司报告期扭亏为盈的重要原因。

　　请你公司：

　　一、结合具体诉讼案件情况及进展等，说明2021年预计负债计提、转回及余额变动的计算过程及依据，本期预计负债转回与以前年度转回依据是否发生变化，如是，说明具体原因；

　　公司回复：

　　公司涉及2021年预计负债计提、转回及余额变动的主要诉讼案件情况如下：

　　（一）汇能案

　　公司于2019年8月20日收到前海法院邮寄送达的编号为（2019）粤0391民初3161号《民事起诉状》、《法院传票》及立案材料等文件，前海法院已经受理深圳前海汇能金融控股集团有限公司诉天马轴承集团股份有限公司（以下简称“天马股份”）、徐茂栋、傅淼、喀什星河创业投资有限公司、上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）、步森股份、北京星河世界集团有限公司、星河互联集团有限公司之民间借贷纠纷案。原告请求判令天马股份偿还2,500.00万借款、逾期利息及相关费用，并要求其主张的借款担保人步森股份承担连带责任。

　　2020年5月19日，深圳前海合作区人民法院依法对本案作出一审判决，被告天马轴承集团股份有限公司返还原告深圳前海汇能金融控股集团有限公司借款本金2500万元并支付逾期利息（逾期利息以本金2500万元为基数，按照年利率24%，从2018年4月27日起计算至被告清偿全部借款本金之日止），支付原告律师费158,250元。被告徐茂栋、傅淼、喀什星河创业投资有限公司、上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）、步森股份、北京星河世界集团有限公司、星河互联集团有限公司对以上两项偿还义务向原告承担连带清偿责任。本案的受理费201,800元由被告天马轴承集团股份有限公司、徐茂栋、傅淼、喀什星河创业投资有限公司、上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）、步森股份、北京星河世界集团有限公司、星河互联集团有限公司共同负担。

　　2020年6月1日，公司因对上述判决不服，以上述《保证合同》属于无效合同为由向深圳市前海合作区人民法院提起上诉，请求撤销判决步森股份对上述本金、逾期利息及律师费承担连带清偿责任，并改判驳回深圳前海汇能金融控股集团有限公司对步森股份的全部诉讼请求。

　　2021年6月18日，广东省深圳市中级人民法院依法对本案作出二审终审《民事裁定书》（（2020）粤03民终21418号），本案中，2017年9月7日，前海汇能金控公司与天马轴承集团股份公司签订《借款合同》约定，天马轴承股份公司向前海汇能金控公司借款，浙江步森股份公司等人为该借款提供担保。天马轴承股份公司主张前海汇能金控公司出借资金来源非法。经查，2019年4月26日前海汇能金控公司因涉嫌非法吸收公众存款罪被立案侦查，公安机关发出通报（注：暨深圳市公安局福田分局发布的《关于深圳前海汇能金融控股集团有限公司涉嫌非法吸收公众存款案的情况通报》（以下简称“《情况通报》”）），要求相关欠款企业及个人及时将相关款项归还至专案待收款专户中。因此，本案借款纠纷涉嫌刑事犯罪。依据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条的规定，本案应驳回起诉，移送公安机关。基于上述事由，深圳市中级人民法院就本案裁定如下：“1、撤销广东省深圳前海合作区人民法院（2019）粤0391民初3161号民事判决；2、驳回深圳前海汇能金融控股集团有限公司的起诉。本案一审案件受理费201,800元（深圳前海汇能金融控股集团有限公司已预交），由一审法院退回深圳前海汇能金融控股集团有限公司。二审案件受理费403,600元（天马轴承集团股份有限公司、浙江步森服饰股份有限公司各预交201,800元），由本院分别退回天马轴承集团股份有限公司、浙江步森服饰股份有限公司。本裁定为终审裁定。”

　　2022年2月18日，公司收到广东省高级人民法院送达的民事申请再审案件应诉通知书（（2022）粤民申1135号），深圳前海汇能金融控股集团有限公司对民间借贷纠纷一案不服广东省深圳市中级人民法院作出的（2020）粤03民终21418号民事裁定，向广东省高级人民法院申请再审，再审申请人请求撤销广东省深圳市中级人民法院作出的（2020）粤03民终21418号民事裁定书、依法改判被申请人天马轴承公司返还申请人前海汇能金控公司借款本金2500万元及逾期利息（逾期利息以本金2500万元为基数，按照年利率24%，自2018年4月27日起计算至天马轴承公司偿还全部借款之日止）、依法改判天马轴承公司承担本案诉讼费及申请人支付的律师费以及依法改判徐茂栋、傅淼、喀什星河公司、睿鸷资产、步森股份、北京星河世界公司、星河互联公司就天马轴承公司上述前三项支付义务承担连带清偿责任。

　　2022年4月27日，公司收到广东省高级人民法院再审《民事裁定书》（（2022）粤民申1135号），驳回深圳前海汇能金融控股集团有限公司的再审申请。

　　北京市京师律师事务所出具法律意见书，“本案前海汇能金控公司向天马轴承股份公司出借款项来源实质是非法吸收公众存款的赃款，前海汇能金控公司已因涉嫌非法吸收公众存款罪而被立案侦查，广东省深圳市中级人民法院适用相关规定，依法驳回前海汇能金控公司起诉并无不当。依据《中华人民共和国民事诉讼法》相关规定，民事诉讼案件采取二审终审制，广东省深圳市中级人民法院作出(2020)粤03民终21418号民事裁定书已生效。而且，本案已经过再审程序，广东省高级人民法院也已驳回前海汇能金控公司的再审申请，也即本案事实清楚，适用法律正确。在此情况下，即便前海汇能金控公司提请检察机关抗诉，也不可能获得支持。”

　　因此，公司于2021年转回汇能案相关预计负债4,145万元，转回及余额变动的计算过程及依据如下：

　　（二）朱丹丹案

　　公司于2018年收到杭州市上城区人民法院邮寄送达的编号为（2018）浙0102民初3045号《民事起诉状》、《法院传票》及立案材料等文件，杭州市上城区人民法院已经受理朱丹丹诉北京星河世界集团有限公司、天马股份、步森股份、星河互联集团有限公司、喀什星河创业投资有限公司、霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司、徐茂栋、日照银杏树股权投资基金（有限合伙）、傅淼之民间借贷纠纷案。原告朱丹丹请求共同被告赔偿借款本金、至偿付之日止的利息及律师费等款项。2018年12月25日杭州市上城区人民法院出具（2018）浙0102民初3045号之一民事裁定书，裁定驳回原告朱丹丹的起诉。

　　2019年3月26日，朱丹丹将除步森股份之外的其他8名借款人作为被告，再次向杭州市中级人民法院提起诉讼。2019年11月1日杭州市中级人民法院出具（2019）浙01民初1013号民事判决书，判决上述被告向原告朱丹丹归还借款本金26,750,383.58及相应利息。

　　2020年4月20日，朱丹丹与天马股份达成和解，并签署《和解协议书》，约定天马股份向朱丹丹支付2,019.00万元作为该项纠纷的全部履行款项，同时朱丹丹确认协议签署后不再向其他共同借款人进行追偿。但公司仍存在被天马股份追偿的可能。

　　公司结合朱丹丹案系列因素的影响，将该系列事项于2019年12月31日确认的预计负债最佳估计数确定为224.33万元（即2,019万元的九分之一）。该案件后续未发生新的情况，于2021年12月31日，公司保持上年计提预计负债余额不变。

　　（三）胡强、陈怡伶案

　　胡强、陈怡伶自2018年4月开始为步森股份在湖北地区的一级经销商，自2018年至2020年12月拖欠货款累计金额773.2万元（金额尚未扣减商务业务订单利润），因其拒绝还款，公司向浙江省诸暨市人民法院提起诉讼。

　　公司于2021年7月23日收到诸暨市人民法院送达的（2021）浙0681民初4306号《民事判决书》，判令：“一、被告应支付原告浙江步森服饰股份有限公司货款1,022,436.98元及该款自2021年1月1日起至款付清之日止按月利率6‰计算的利息，款限本判决生效之日起十日内付清；二、被告胡强、陈怡伶应支付原告浙江步森服饰股份有限公司律师费50,000元，款限本判决生效之日起十日内付清；三、驳回原告浙江步森服饰股份有限公司的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费61,402元(按原告变更后的诉请调整),减半收取30,701元，财产保全费5,000元，合计35,701元，由原告浙江步森服饰股份有限公司负担30,134元，由被告胡强、陈怡伶负担5,567元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院。”

　　2021年8月25日，胡强、陈怡伶因对上述判决不服提起上诉，公司于2021年11月16日收到绍兴市中级人民法院送达的（2021）浙06民终3644号《民事判决书》，判令“胡强、陈怡伶的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，应予维持。驳回上诉，维持原判。二审案件受理费14,452元，由胡强、陈怡伶负担。本判决为终审判决。”

　　2021年9月23日，胡强、陈怡伶向诸暨市人民法院另案起诉公司，以合同纠纷为由，请求判令被告浙江步森服饰股份有限公司继续履行原、被告双方签订的《特许区域经销合同》和《关于湖北区域市场转让的协议》；判令被告浙江步森服饰股份有限公司赔偿两原告因违约造成原告的经济损失合计7,591,206元；同时，原告向法院申请保全步森股份770万元的财产。目前，法院冻结了步森股份银行存款770万元。

　　截止2021年12月31日，因该项未决诉讼确认的预计负债最佳估计数确定为389.56万元。因此，公司于2021年计提相关预计负债389.56万元，计提及余额变动的计算过程及依据如下：

　　公司于2022年5月31日收到浙江省宁波市中级人民法院下发的《民事裁定书》，原告胡强、陈怡伶于2022年5月31日向法院提出了撤诉申请，法院裁定准许原告胡强、陈怡伶撤回起诉。由于对方撤诉，2022年度公司将全额转回因该案计提的预计负债389.56万元，增加公司当期损益389.56万元。

　　如上所述，公司2021年预计负债转回与以前年度转回依据未发生变化。

　　二、结合你公司连续三年对相关诉讼案件大额转回预计负债的情况，说明前期计提预计负债时是否充分依据当时的事实和所掌握的证据合理预计诉讼损失，当时所作的估计是否与事实严重不符，是否存在应当按照重大会计差错更正进行处理的情形；

　　公司回复：

　　公司近三年涉及转回预计负债的主要诉讼案件情况如下：

　　公司连续三年对相关诉讼案件大额转回预计负债，主要是由于涉案金额重大，且案件年化利息率较高，均为24%，案件审判时间漫长，通常需经过一审、二审、再审等司法程序，在最终判决结果出具之前的各会计期间公司均需按照会计准则的要求对涉案利息计提预计负债，因此当最终判决结果为公司不需承担被告的诉讼请求损失时，公司于当年转回的包括本金及利息在内的预计负债金额重大，从而对当年的非经常性损益产生重大影响。

　　此外，会计准则对于或有事项的会计处理偏向谨慎，对于或有资产，会计准则要求只有在企业基本确定能够收到的情况下，才能予以确认，“基本确定”是指，发生的可能性大于95%但小于100%，在案件最终判决之前，任何人也无法确保公司胜诉的概率在95%以上；而对于或有负债，履行该义务很可能导致经济利益流出企业时，就要予以确认，“很可能”是指，发生的可能性大于50%但小于或等于95%。

　　关于公司为他人提供担保的合同效力问题，审判实践中裁判尺度也不统一，2019年11月14日最高人民法院发布《九民纪要》，对上市公司为他人提供担保的争议问题统一了裁判思路，因此管理层在2019年之后对预计负债最佳估计数的认定均参考了此法规变化。

　　2019年、2020年、2021年公司管理层均会参考包括公司常年法律顾问及应诉律师的专业意见，并与年审审计师讨论相关会计处理，计提预计负债时证据充分，依据当时的事实和所掌握的证据合理预计了诉讼损失，所作的估计与事实无严重不符，不存在应当按照重大会计差错更正进行处理的情形。

　　三、说明产生预提推荐服务费的相关业务背景、商业模式、计入预计负债的依据及计算方法。

　　（下转D56版）