珠海冠宇电池股份有限公司 关于受让东营昆宇电源科技有限公司股权

　　证券代码：688772         证券简称：珠海冠宇         公告编号：2022-047

　　以抵偿债务暨关联交易以及持股5%以上股东股份质押的补充公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　珠海冠宇电池股份有限公司（以下简称“珠海冠宇”或“公司”）于2022年6月30日在指定信息披露媒体以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于受让东营昆宇电源科技有限公司股权以抵偿债务暨关联交易的公告》以及《关于持股5%以上股东股份质押公告》。现对相关内容补充说明如下：

　　一、关于受让东营昆宇电源科技有限公司股权以抵偿债务暨关联交易的补充说明

　　（一）关联交易涉及债务的背景说明

　　珠海冠宇自设立至2017年9月期间，哈尔滨光宇电源股份有限公司（以下简称“哈光宇电源”）一直为珠海冠宇的控股股东，其中自2013年5月至2017年9月期间哈光宇电源为珠海冠宇的唯一股东。2018年5月至今，哈光宇电源不再持有公司的股权。截至2019年12月31日，公司对哈光宇电源享有20,760.34万元的应收账款，主要是公司之前通过哈光宇电源向华为、中兴等客户销售产品形成，即公司将产品销售至哈光宇电源，再由哈光宇电源向客户销售；哈光宇电源由于资金紧张，在收取客户货款后未及时支付给公司，形成了公司对哈光宇电源的应收账款。

　　东营昆宇电源科技有限公司（以下简称“东营昆宇电源”）设立之初系哈光宇电源持有100%股权的企业，主要产品为储能类锂电池。东营昆宇新能源科技有限公司（以下简称“东营昆宇新能源”）成立于2019年7月，该公司为投资平台，无实际经营业务。根据哈光宇电源与东营昆宇新能源及其他相关方签署的协议，东营昆宇新能源以86,000.00万元从哈光宇电源受让东营昆宇电源100%的股权，东营昆宇新能源应向哈光宇电源支付前述股权转让款。截至本公告披露之日，哈光宇电源不再持有东营昆宇电源以及珠海冠宇的股权。

　　鉴于东营昆宇新能源对哈光宇电源负有支付股权转让款义务，且哈光宇电源对公司负有债务，哈光宇电源、东营昆宇新能源、昆宇（东营）股权投资合伙企业（有限合伙）（东营昆宇新能源的控股股东）及公司等各方友好协商，于2020年2月共同签订《关于哈尔滨光宇电源股份有限公司对珠海冠宇电池有限公司欠款的相关方协议》及其补充协议（以下简称“《代偿协议》”），约定由东营昆宇新能源代哈光宇电源向公司支付17,200万元用于抵销哈光宇电源应付公司的17,200万元货款；同时，东营昆宇新能源将其持有的东营昆宇电源20%的股权（对应注册资本1,000万元）质押给公司，为上述17,200万元债务提供担保（以下简称“债权置换事宜”）。根据《代偿协议》，东营昆宇新能源应于2020年5月支付本公司5,000万元，2020年6月支付本公司7,200万元，2020年7月支付本公司5,000万元。

　　截至2021年8月，东营昆宇新能源已累计还款1.24亿元，尚余4,800.00万元未支付。经各方多次沟通，2022年6月29日，公司与东营昆宇新能源、东营昆宇电源、昆宇（东营）股权投资签订了《股权转让协议》，同意东营昆宇新能源按照东营昆宇电源总估值380,000万元将东营昆宇新能源持有的东营昆宇电源1.2632%股权（以下简称“标的股权”）转让给公司以抵偿其对公司的4,800万元债务。

　　（二）关联交易的定价情况

　　自东营昆宇新能源以86,000.00万元从哈光宇电源受让东营昆宇电源100%的股权后，东营昆宇电源完成了多轮融资。深圳市投控瀚德金融科技创业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市投控通产新材料创业投资企业（有限合伙）与东营昆宇电源等于2022年6月29日签署增资协议，按照总体投前估值380,000万元，合计以5,000万元新增认购东营昆宇电源相应的注册资本。本次交易遵循自愿、公允、合理的原则，由各方友好协商确定，公司按照上述同样的价格受让东营昆宇电源的股权，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　东营昆宇电源的业务主要为方形铝壳电芯CELL、电池管理系统BMS、能源管理系统EMS、储能变流器PCS、系统集成、电池回收循环利用的研发及制造，经营情况如下：

　　单位：人民币亿元

　　注：以上财务数据未经审计

　　（三） 股权抵债的背景说明

　　针对4,800万元欠款未支付问题，东营昆宇新能源于2021年8月出具确认文件，计划于2021年12月31日前归还2,400万元，并于2022年6月30日前归还剩余2,400万元。截至2022年5月，公司仍未收到东营昆宇新能源的进一步还款，为维护公司及股东利益，妥善解决前述债权债务，公司与东营昆宇电源、东营昆宇新能源等各方经多次协商，签订《股权转让协议》，约定以股权抵销前述债权债务，同时明确由东营昆宇新能源等相关主体承担回购义务，即本次股权转让完成后，东营昆宇新能源或其指定的第三方应于以下二者孰早的时间：（a）本协议签署之日起1年内；（b）东营昆宇电源完成股份制改造之日前，以现金回购珠海冠宇持有的标的股权。昆宇（东营）股权投资为该回购义务承担连带责任。

　　为进一步增强回购义务的约束力，保障公司的合法权益，避免因东营昆宇电源股权减值而导致公司的损失，东营昆宇新能源同意将其持有的东营昆宇电源部分股权质押给珠海冠宇，质押股权数量=东营昆宇新能源持有的东营昆宇电源1,000万元注册资本-本次珠海冠宇受让的标的股权数量，担保范围为回购义务人东营昆宇新能源应履行的义务、东营昆宇新能源未履行或未适当履行其回购义务而给珠海冠宇造成的全部直接或间接损失、珠海冠宇为实现权利而发生的所有费用、支出及损失等。

　　（四） 认定为关联交易的说明

　　徐海忠及其一致行动人厦门易科汇华信一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门易科汇华信二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门易科汇华信三号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波旋木股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司股份74,181,803股，占公司总股本的6.61%。

　　徐海忠先生控制的东营盛联新动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有东营昆宇新能源28.2092%的股权，可对其施加重大影响。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及相关法律法规的规定，基于谨慎性原则，公司将东营昆宇新能源认定为关联方，将与其之间的交易及往来按照关联交易进行披露。

　　（五） 其他应收款-东营昆宇新能源的坏账准备计提情况

　　单位：万元

　　本公司于2020年4月18日作出董事会决议，审议通过上述债权置换事宜。本公司评估其它应收款-东营昆宇新能源收回的可能性与应收账款-哈光宇电源收回的可能性一致，故按照出让资产的原有账面价值继续确认其它应收款-东营昆宇新能源的价值，确认其他它应收款-东营昆宇新能源账面原值1.72亿元；坏账准备余额6,151.06万元。

　　截至2020年末，东营昆宇新能源累计还款11,800万元；剩余欠款未能如期支付，本公司对于已逾期的其他应收款5,400万元全额计提坏账准备。

　　2021年1至7月，东营昆宇新能源累计还款600万元。2021年8月，东营昆宇新能源就向本公司支付剩余欠款与本公司达成一致意见，2021年12月前归还2,400万元，2022年6月30日归还剩余2,400万元。截至2021年12月，东营昆宇新能源仍未能履行偿还义务，本公司对于已逾期的其他应收款4,800万元全额计提坏账准备。

　　经各方多次沟通，本公司于2022年6月29日，与东营昆宇新能源、东营昆宇电源、昆宇（东营）股权投资签订了《股权转让协议》，同意东营昆宇新能源按照东营昆宇电源总估值380,000万元将东营昆宇新能源持有的东营昆宇电源 1.2632%股权转让给公司以抵偿其对公司的4,800万元债务。本公司和东营昆宇新能源均已履行完毕相关的内部审批程序；东营昆宇电源已出具《确认函》确认东营昆宇新能源签署并履行股权转让协议不存在实质性法律障碍。本公司预计未来很可能收回款项或取得相关的股权。其他应收款-东营昆宇新能源的回款安排取得实质性进展；其他应收款的可回收性得到进一步增强。

　　二、关于持股5%以上股东股份质押的补充说明

　　徐海忠本次股份质押与上市公司生产经营需求无关，其股份质押融资资金的具体用途为自身资金需求，未来还款资金来源为其自有资金或自筹资金。

　　特此公告。

　　珠海冠宇电池股份有限公司董事会

　　2022年7月1日