上海智汇未来医疗服务股份有限公司 关于筹划重大资产重组暨签署 《合作框架协议》的提示性公告

　　证券代码：600532         证券简称：未来股份      公告编号：2022-035

　　本公司董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海智汇未来医疗服务股份有限公司（以下简称“公司”） 拟收购包括王明悦、亓亮、济南骏华新能源科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南骏华”）在内的山东瑞福锂业有限公司（以下简称“瑞福锂业”）的所有股东持有的瑞福锂业的70%-100%股权，及收购和田瑞福矿业有限公司（以下简称“和田瑞福”）持有的新疆东力矿业投资有限公司（以下简称“新疆东力”）的70%-100%股权。收购完成后，公司将控股瑞福锂业、新疆东力（统称“标的公司”）。

　　● 本次交易不构成关联交易，根据初步测算，本次交易可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及上市公司发行股份，也不会导致上市公司控制权的变更。公司将按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等规定编制且经董事会审议通过的重组预案或重组报告书。公司后续将按照上海证券交易所的有关规定，聘任独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展财务顾问、法律、审计和评估等各项工作，并按照要求履行信息披露义务。

　　● 本次签署的《框架协议》仅为意向性协议，旨在表达各方初步合作意愿

　　和洽谈结果，具体交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。

　　● 本次交易尚处于初步筹划阶段，交易的具体方案尚需交易双方进行进一步的协商和论证，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。

　　● 此次公司将要收购的标的资产属于公司未涉足过的锂产品行业，公司尚无相关行业的人员储备及技术储备，可能会给公司造成人才短缺的风险。

　　● 碳酸锂及氢氧化锂价格波动较大，未来市场价格存在不确定性，同时，标的公司在经营过程中可能面临宏观经济、行业政策、行业竞争、技术更迭、市场需求变化等方面的风险因素，进而影响公司经营业绩。

　　● 由于标的资产规模较大，收购标的资产控制权可能会导致公司出现资产负债率提高、财务成本提升等财务风险。

　　● 收购完成后，公司将有可能面临资源整合带来的运营管理方面的风险以及投资标的后期不能实现预期收益从而对公司的财务状况及经营业绩造成不利影响等风险。

　　● 本次交易尚存在重大不确定性，敬请广大投资者理性投资，并仔细阅读本公告披露的风险提示相关内容，注意投资风险。

　　一、交易概述

　　2022年6月30日，公司与亓亮、济南骏华、和田瑞福、王明悦（以下简称“交易对手方”）签署了《框架协议》，公司拟收购包括王明悦、亓亮、济南骏华在内的瑞福锂业的所有股东持有的瑞福锂业的70%-100%股权，及收购和田瑞福持有的新疆东力的70%-100%股权。收购完成后，公司将控股瑞福锂业、新疆东力。各方一致确认，标的公司的估值及交易对价，由各方在第三方评估机构出具的评估报告基础上，协商确定。

　　上述事项已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，本次交易不构成关联交易。根据初步测算，本次交易可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司将按照上海证券交易所的有关规定，尽快聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展相关工作。

　　待交易各方签署正式协议阶段，公司将按照相关法律、法规及公司章程的规定将涉及重大资产重组相关事项提交公司董事会及股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、济南骏华

　　（1）名称：济南骏华新能源科技合伙企业（有限合伙）

　　（2）住所：山东省济南市市中区英雄山路129号1号楼2907-8室

　　（3）执行事务合伙人：吴成华

　　（4）统一社会信用代码：91370103MA7FD42E2U

　　（5）注册资本：50000万元人民币

　　（6）经营范围主要包括：一般项目:新兴能源技术研发；润滑油销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；电子元器件零售；日用百货销售；办公用品销售；针纺织品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；照相器材及望远镜零售；金属结构销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　（7）经营期限： 2021-12-29 至 2051-12-28

　　（8）股权结构如下：

　　（9）与上市公司的关系：济南骏华与上市公司不存在关联关系。

　　2、和田瑞福

　　（1）名称：和田瑞福矿业有限公司

　　（2）住所：新疆和田地区和田县罕艾日克镇巴拉玛斯村

　　（3）法定代表人：王玉宝

　　（4）统一社会信用代码：91653221MA77608D6R

　　（5）注册资本：5000万元人民币

　　（6）经营范围主要包括：稀有金属矿投资、矿产品加工销售、锂盐产品的生产加工及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（7）经营期限：2016-04-21至无固定期限

　　（8）股权结构如下：

　　（9）与上市公司的关系：济南骏华与公司不存在关联关系。

　　3、亓亮

　　亓亮，男，中国国籍，居住地：山东省莱芜市。近五年任瑞福锂业法定代表人、董事。亓亮与公司不存在关联关系。

　　4、王明悦

　　王明悦，男，中国国籍，居住地：山东省肥城市。为瑞福锂业实际控制人，近五年仁瑞福锂业董事。亓亮与公司不存在关联关系。

　　三、标的基本情况

　　1、瑞福锂业

　　（1）名称：山东瑞福锂业有限公司

　　（2）住所：肥城市老城镇工业园

　　（3）法定代表人：亓亮

　　（4）统一社会信用代码：91370983564083833M

　　（5）注册资本：9777.78万元

　　（6）企业类型：其他有限责任公司

　　（7）经营范围主要包括：碳酸锂、冰晶石、白炭黑、混合矾、芒硝、无水硫酸钠生产、销售，国家法律、法规、政策允许范围内的进出口贸易（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），锂电池、新能源、换电设施的技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务，锂离子电池、稳流电源、不间断供电电源（UPS）、锂电池的各种电池原材料及零部件配件、锂离子电池（组）、三元复合材料、锰酸锂、磷酸铁锂、钛酸锂销售，普通货运，叉车及相关零部件、物料输送设备及零部件租赁、销售，装卸搬运服务，批发、零售：机械设备配件、轮胎、钢材、建材、汽车配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（8）经营期限：2010-11-03 至 2030-11-03

　　（9）股权结构如下：

　　（10）主要财务情况如下：

　　单位：元

　　注：以上数据未经审计。

　　2、新疆东力

　　（1）名称：新疆东力矿业投资有限公司

　　（2）住所：新疆和田地区和田县罕艾日克镇巴拉玛斯村（和田县舜和节水灌溉技术设备有限公司）

　　（3）法定代表人：张启恒

　　（4）统一社会信用代码：91653221660618252M

　　（5）注册资本：300万元

　　（6）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（7）经营范围主要包括：服务：矿业投资，金属材料生产，矿山设备安装、维修，服装加工，机械设备加工；销售：矿产品，钢材，金属材料，电机设备，建筑材料，电线电缆，农畜产品，耐火材料，矿山设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（8）经营期限：2007.04.16至无固定期限

　　（9）股权结构如下：

　　（10）主要财务情况如下：

　　单位：元

　　注：上述数据未经审计。

　　四、《合作框架协议》的主要内容

　　甲方（收购方）：上海智汇未来医疗服务股份有限公司

　　法定代表人：俞倪荣

　　乙方： 亓亮

　　身份证号： 371202198212******

　　丙方：济南骏华新能源科技合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人：吴成华

　　丁方：和田瑞福矿业有限公司

　　法定代表人：王玉宝

　　戊方：王明悦

　　身份证号：370982196801******

　　（乙方、丙方、丁方、戊方统称“被收购方”）

　　鉴于：

　　1.山东瑞福锂业有限公司（“瑞福锂业”）系从事从锂辉石与锂云母提取制备锂电池正极原材料（碳酸锂、氢氧化锂）的生产及销售的新能源国家高新技术企业，拥有年产4.5万吨电池级碳酸锂和年产2万吨电池级氢氧化锂生产线拟引进战略性股东；

　　2.亓亮持有瑞福锂业50.1799%股权，系为王明悦代持；济南骏华持有瑞福锂业27.4719%股权，济南骏华与王明悦为一致行动关系；

　　3.新疆东力矿业投资有限公司（“新疆东力”）为专业从事锂矿开采的企业，拥有新疆和田县阿克塔斯地区的锂矿采矿权。和田瑞福持有新疆东力100%股权。亓亮持有和田瑞福55.3856%股权，系为王明悦代持，济南骏华持有和田瑞福39.99%股权；

　　4.甲方拟收购瑞福锂业、新疆东力的70%-100%股权（统称“标的股权”），通过整合锂矿开采、加工提炼等上下游产业，以布局新能源产业，实现产业协同，提高甲方经营效益和盈利能力，具体收购的股权比例以各方签署的正式股权转让协议为准。

　　现各方经平等友好协商，达成框架协议如下：

　　1.收购目标与收购方式

　　1.1甲方拟按照本框架协议的约定，收购包括王明悦、亓亮、济南骏华在内的瑞福锂业的所有股东持有的瑞福锂业的70%-100%股权，及收购和田瑞福持有的新疆东力的70%-100%股权。收购完成后，甲方将持有瑞福锂业、新疆东力（统称“标的公司”）70%-100%股权。

　　1.2就瑞福锂业的股权收购，王明悦、亓亮、济南骏华将促成：

　　（1）瑞福锂业的其他股东就王明悦、亓亮、济南骏华向甲方转让瑞福锂业合计70.3598%股权事宜，出具放弃优先购买权的声明；且

　　（2）瑞福锂业的其他股东与甲方签署《股权转让协议》，将该等其余股东持有的股权，转让给甲方，确保甲方取得标的公司70%-100%股权。

　　2.标的股权的估值及交易对价

　　2.1各方一致确认，标的股权的估值及交易对价，由各方在第三方评估机构出具的评估报告基础上，协商确定。

　　3.尽职调查

　　3.1本协议签署后，被收购方有义务配合，并有义务促成新疆东力配合甲方开展法律、财务、业务等甲方认为必要的尽职调查工作。

　　3.2为避免歧义，前款提及的配合工作包括但不限于：

　　（1）按照甲方的尽职调查清单提供真实、准确的资料、信息、数据；

　　（2）安排甲方认为必要的人员接受甲方的访谈，并如实陈述；

　　（3）其他甲方认为必要的尽职调查配合工作。

　　4.排他期

　　4.1本协议签署之日起90个工作日内 (“排他期”)，本协议各方、标的公司以及各自的关联方，就标的股权的收购，在排他的基础上进行合作，各方应尽可能促成被收购方在排他期结束前与甲方就《股权转让协议》协商一致，如排他期届满，甲方与被收购方仍未达成的《股权转让协议》的，经甲方与被收购方协商一致，可以延长排他期。

　　4.2在排他期内，除非获得甲方事先书面同意，否则被收购方、标的公司以及各自的关联方不得直接或间接地：

　　（1）招揽、发起或鼓励甲方以外的任何人士(“第三方”)递交任何与购买、置换或以其他方式直接或间接处置全部或部分标的股权的建议书或要约(除本协议所载的收购之外的任何该等交易统称“竞争性交易”)；

　　（2）参与和竞争性交易相关的与第三方的任何讨论或谈判，或授权、协助、提议或签署与竞争性交易有关的与第三方的确定性协议或意向书；或

　　（3）与第三方以任何其他方式合作、协助或参与、提供便利或鼓励任何第三方从事或试图从事任何前述行为，或试图规避本协议所载收购或推进竞争性交易。

　　4.3排他期届满，甲方与被收购方仍未达成的《股权转让协议》的，经甲方与被收购方协商一致，可以延长排他期。

　　5.保密义务

　　5.1本协议签署后，除非事先得到各方的书面同意，否则无论本协议是否履行完毕，各方均应承担以下保密义务：

　　（1）任何一方不得向任何第三方（为本协议之目的而聘请的顾问除外）披露本协议有关的任何信息（以下简称“保密信息”）；

　　（2）对于并非由于任何一方未经授权的披露而为公众所知（如登记机关注册备案的信息）、中国法律、法院、仲裁机构或监管机构要求披露，以及甲方根据信息披露的法律法规、监管性规定的要求和需求进行披露的保密信息，上述禁止不适用。如果中国法律、法院、仲裁机构或监管机构要求一方披露该等信息，则被要求披露保密信息的一方应于采取任何披露行动前及时告知另一方；

　　（3）各方只能将保密信息用于本协议下的目的，不得用于任何其他目的。

　　6.违约责任

　　6.1任何一方违约的，应当赔偿守约方因此遭受的所有损失，并承担守约方主张权利所支出的所有费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

　　6.2被收购方对本协议项下各方义务承担共同的连带责任。

　　五、拟聘请中介机构的情况

　　公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，尽快聘任独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问对本次重大资产重组拟购买的标的资产开展尽职调查工作。公司将根据后续进展情况及时履行相应审议程序及信息披露。

　　六、本次收购的目的及对公司的影响

　　瑞福锂业为新能源锂电池材料行业。锂产业由于涉及新能源、新材料产业，是国家产业政策鼓励发展的对象，对国家能源产业结构调整具有重要意义。瑞福锂业从事碳酸锂和氢氧化锂为主的锂化工产品的研发、生产和销售，主要产品为碳酸锂和氢氧化锂，目前已建成和运营年产2.5万吨电池级碳酸锂和年产1万吨电池级氢氧化锂生产线。瑞福锂业核心竞争优势包括自有完备的生产线、制备工艺；掌握上游锂矿石资源，锂辉石提锂技术成熟，综合回收率可接近87%；拥有多项专利技术，是高新技术企业。

　　新疆东力为锂矿石的开采企业，锂矿石属于锂电上游碳酸锂和氢氧化锂的原材料。新疆东力核心资产持有“新疆阿克塔斯锂矿”的探矿权和采矿权。阿克塔斯锂矿位于新疆和田县阿克塔斯地区，矿区面积0.9063平方公里，保有资源总矿石储量为580.66万吨，出让期限为19.76年（含基建期1年），矿山可采用露天开采，下部及其他矿体采用地下开采，年产量30万吨。

　　本次投资将有利于促进公司产业结构升级，优化公司产业结构和产品结构，提高公司市场抗风险能力，提高产业技术含量。锂电池新材料行业正处于快速发展阶段，未来发展空间巨大。随着标的公司产能逐步释放，其经营业绩已快速进入爆发期，该项投资将为公司带来长期的利润贡献，成为公司重要的利润增长点。

　　七、风险提示

　　（一）本次签署的《框架协议》仅为意向性协议，旨在表达各方合作意愿及初步洽谈结果，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。

　　（二）本次交易尚处于初步筹划阶段，交易的具体方案尚需交易双方进行进一步的协商和论证，需对标的资产进行尽职调查，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。

　　（三）此次公司将要收购的标的资产属于公司未涉足过的锂产品行业，公司尚无相关行业的人员储备及技术储备，可能会给公司造成人才短缺的风险。

　　（四）碳酸锂及氢氧化锂价格波动较大，未来市场价格存在不确定性，同时，标的公司在经营过程中可能面临宏观经济、行业政策、行业竞争、技术更迭、市场需求变化等方面的风险因素，进而影响公司经营业绩。

　　（五）由于标的资产规模较大，收购标的资产控制权可能会导致公司出现资产负债率提高、财务成本提升等财务风险。

　　（六）收购完成后，公司将有可能面临资源整合带来的运营管理方面的风险以及投资标的后期不能实现预期收益从而对公司的财务状况及经营业绩造成不利影响等风险。

　　（七）本次交易尚存在重大不确定性，上市公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，并仔细阅读本公告披露的风险提示相关内容，注意投资风险。

　　公司目前指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，上市公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者关注公司后续相关公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海智汇未来医疗服务股份有限公司董事会

　　二二二年七月一日