云南健之佳健康连锁店股份有限公司 关于重大资产重组相关财务数据延期的 公告

　　证券代码：605266     证券简称：健之佳       公告编号：2022-071

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　云南健之佳健康连锁店股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过支付现金方式分两阶段购买河北唐人医药有限责任公司（以下简称“标的公司”）100%股权，达到控股并进一步全资控制标的公司的目的，以实现对标的公司连锁药房品牌及直营门店、各项经营资产、经营资源及其经营权益的并购。本次交易将以自有资金及自筹资金购买河北唐人医药3位股东持有的80%股权，构成重大资产重组。

　　一、 重大资产重组相关进程

　　2022年6月29日，公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了本次重组的相关议案，并于2022年6月30日披露了《重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要等本次重大资产重组的相关文件。

　　二、 申请财务数据有效期延期的原因

　　本次交易的财务数据基准日为2021年12月31日，标的公司审计报告有效期截止日为2022年6月30日。本次重大资产重组涉及的多个主体和门店，分布于河北省唐山、秦皇岛和辽宁省等八个地区。自2022年3月以来，由于新型冠状病毒肺炎疫情反复，项目组成员、中介机构人员工作受到影响，导致本次重组相关审计及尽职调查工作受到一定限制，具体原因如下：

　　1、昆明地区疫情相关情况及影响

　　公司总部所处云南省昆明市盘龙区，因周边社区新增新冠肺炎确诊病例，3月11日起公司总部周边的社区划定为封控区域。公司项目组成员及中介机构人员3月8日至唐山标的公司开展尽职调查，因昆明疫情爆发且升级为中风险地区，项目组成员按唐山疫情管控政策实行集中隔离措施，中介机构人员亦被劝返，无法在现场开展工作，直至4月中旬唐山封控政策暂时解除。

　　2、唐山地区疫情相关情况及影响

　　本次交易的标的公司位于河北省唐山市，是中介机构现场尽职调查和集中讨论方案核心问题的主要办公地点。2022 年3月19日，唐山市发生新冠肺炎疫情，3月22日至4月11日，唐山市全域控区，实行“里不出、外不进、内不动”的封控管理；4月19日至4月27日阶段性全域控区。期间全市累计报告本土新冠肺炎病毒感染者37 例，无症状感染者1163例。公司所处的路北区以及其他门店所处的路南区、丰润区等区域相继出现本土新增病例，全体市民居家，公共交通暂停。

　　同时唐山市出台严格的防疫政策，对于外地人员进（返）唐须持 48 小时内核酸检测阴性证明和健康码绿码。此外，4月26日开始，唐山全面实施离唐返唐人员行程登记政策，来返唐山需提前向社区及单位报备，且社区人员接收方可进入。

　　项目组成员、中介机构因疫情影响无法进入或进入条件限制无法及时开展工作、难以现场办公，核心资料、核心方案、核心流程的收集、探讨及推进的难度加大，对于整个项目推进时间上造成了较大影响。

　　3、辽宁地区疫情相关情况及影响

　　标的公司在辽宁省所处的葫芦岛市、营口市、丹东市等地均发生新冠肺炎疫情，对于外地人员进入或出行均须持48小时内核酸检测阴性证明和健康码绿码，此外各地根据疫情管控要求有更严格的管控措施：

　　（1）2月8日葫芦岛爆发新冠肺炎疫情，防控政策要求2月12日起全体市民尽量不出市、全体市民尽量居家不外出。截至3月7日，葫芦岛市累计报告新冠肺炎确诊病例204例，3月10日恢复生产生活秩序。

　　（2）5月营口疫情报告，自5月5日起，站前区、西市区、老边区的住宅小区、村（社区）一律实行封闭式管理，暂停公共交通服务。5月29日方才恢复常态化管理。截至5月30日，累计确诊病例218例。

　　（3）丹东4月25日-5月16日，全市封控管理，所有居民足不出户；截至6月22日，新冠肺炎感染者1002例。

　　除此之外，沈阳、本次、锦州因疫情管控，外地人员进入政策趋严。标的公司门店分布广，项目组成员、中介机构因疫情原因无法及时进入当地开场现场尽调工作。

　　三、 申请财务数据有效期延期时限

　　根据中国人民银行、财政部、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局发布的《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知（银发[2020]29号）》之相关规定：“（二十一）适当放宽资本市场相关业务办理时限。适当延长上市公司并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，公司可在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期 1个月，最多可申请延期 3 次”。

　　根据中国证监会发布的《关于进一步发挥资本市场功能支持受疫情影响严重地区和行业加快恢复发展的通知》（证监发〔2022〕46号）：“受疫情影响严重地区和行业的上市公司并购重组项目确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，可以在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月，最多可以延期3次。”

　　根据上述规则，公司申请将本次重组相关财务数据有效期延长1个月，即财务数据有效期截止日由2022年6月30日延期至2022年7月31日。

　　四、 本次申请财务数据有效期延期对本次重组的影响

　　1、本次交易标的公司会计基础规范、经营状况稳定。截至本公告披露日，标的公司财务状况和经营成果未发生重大变动，已披露的经审计财务数据、评估报告、重组报告书等相关文件，具有延续性和可参考性。

　　2、申请财务数据有效期延长后，公司将尽力与各中介机构落实相关工作，积极推进本次交易有序进行。

　　五、相关风险提示

　　目前，公司正积极协调各方推进和落实本次交易相关的各项工作，但鉴于2022年上半年以来全国多个地区出现疫情反复，本次重组的进度较原计划有所滞后。

　　本次交易涉及的其他风险详见公司于2022年6月30日披露的《重大资产购买报告书（草案）》中“重大风险提示”相关章节。

　　公司将根据本次重组进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会

　　2022年7月1日