西藏卫信康医药股份有限公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分 第一个解除限售期解锁暨上市公告

　　证券代码：603676            证券简称：卫信康          公告编号：2022-049

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次解锁股票数量：5,452,000股

　　● 本次解锁股票上市流通时间：2022年7月8日

　　一、 2021年限制性股票激励计划批准及实施情况

　　（一）股权激励计划方案已履行的程序

　　1、2021年4月26日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事潘宣先生作为征集人就公司2020年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

　　2、2021年4月29日至2021年5月8日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年5月10日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》，并于2021年5月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西藏卫信康医药股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议公告》。

　　3、2021年5月18日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年5月19日披露了《西藏卫信康医药股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2021年6月9日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十三次会议，分别审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年6月9日为首次授予日，向104名激励对象授予1,178.90万股限制性股票，授予价格为4.045元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　5、2021年7月8日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予登记手续办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。在确定首次授予日后的登记过程中，首次授予激励对象中1名激励对象自愿放弃拟授予的全部限制性股票、1名激励对象自愿放弃拟授予的部分限制性股票共计33.00万股。因此，本次激励计划首次实际授予的激励对象为103人，首次实际授予数量为1,145.90万股。2021年7月10日，公司在上海证券交易所网站披露了《公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。

　　6、2021年9月27日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年9月27日为预留部分限制性股票的授予日，向16名激励对象授予157.00万股限制性股票，授予价格为4.44元/股。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师出具了相应的法律意见书。

　　7、2021年10月28日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，由于原激励对象陈辉已经离职，已不符合激励对象条件，根据《激励计划》的规定和股东大会授权，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的11.00万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事和监事会对该事项已发表了同意意见。

　　2022年3月4日，公司收到由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，该部分股份于2022年3月4日完成注销。

　　8、2021年11月16日，公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予登记手续办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。2021年11月18日，公司在上海证券交易所网站披露了《公司关于2021年限制性股票激励计划预留部分授予结果公告》。

　　9、2022年4月28日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，由于5名激励对象辞职/离职，已不符合激励对象资格，根据《激励计划》的规定和股东大会授权，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的44.50万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事和监事会对该事项已发表了同意意见。

　　10、2022年6月24日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》等议案，由于1名激励对象离职，已不符合激励对象资格，根据《激励计划》的规定和股东大会授权，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的24.00万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。

　　（二）历次限制性股票授予情况

　　（三）历次限制性股票解锁情况

　　本次解锁为公司2021年限制性股票激励计划之限制性股票首次解锁，具体情况如下：

　　注：公司已完成1名首次授予离职激励对象11.00万股限制性股票的回购注销工作，同时将对上述5名首次授予激励对象已获授但不符合解锁条件的44.50万股限制性股票进行回购注销，上表中剩余未解锁限制性股票数量已剔除该部分将回购注销的股份数量。

　　二、 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就说明

　　（一） 首次授予限制性股票第一个限售期届满的说明

　　根据本激励计划的规定，公司首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次授予的限制性股票总数的50%。

　　本激励计划限制性股票的首次授予日为2021年6月9日，因此本激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期于2022年6月9日届满。

　　（二） 首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　综上所述，董事会认为《西藏卫信康医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）设定的首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2020年年度股东大会的授权，同意公司按照《激励计划》相关规定办理首次授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售相关事宜，不符合解除限售条件的限制性股票将由公司回购注销。

　　三、 本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

　　根据《激励计划》的解除限售安排，首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售比例为50%，即97名激励对象本次可解除限售的限制性股票共计545.20万股，占公司目前总股本的1.25%（总股本以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准）。具体情况如下：

　　注：1、公司已于2022年3月4日完成了1名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的110,000股限制性股票的回购注销手续。公司后续将根据《上市公司股权激励管理办法》）等相关规定办理其余5名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的445,000股限制性股票的回购注销工作。上表中“已获授予限制性股票数量”已剔除离职激励对象获授的数量。

　　2、公司原董事、副总经理张宏先生任期已于2021年12月16日届满，已卸任公司董事、副总经理职务，仍在公司担任其他职务。

　　3、公司于2021年12月22日聘任刘彬彬女士为公司第三届董事会董事。

　　四、 本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一） 本次解锁的限制性股票上市流通日：2022年7月8日

　　（二） 本次解锁的限制性股票上市流通数量：545.20万股

　　（三） 董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

　　1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　　3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，还应遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等有关规定。若《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。

　　（四） 本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

　　注：公司总股本为现有登记在册的总股本数量435,919,000股，含尚在办理回购注销过程中的685,000股限制性股票。

　　五、 法律意见书的结论性意见

　　北京安杰（上海）律师事务所发表如下意见：

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据公司2020年年度股东大会对董事会的授权，公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次激励计划首次授予的限制性股票的第一个限售期已届满；本次解除限售的条件已成就；本次解除限售的激励对象与股票数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次限制性股票解除限售尚需在有关部门办理相关解除限售的手续。

　　特此公告。

　　西藏卫信康医药股份有限公司董事会

　　2022年7月2日