冠福控股股份有限公司 关于与同孚实业私募债项目相关债权人 签署和解协议书的公告

　　证券代码：002102         证券简称：ST冠福         公告编号：2022-069

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”“丙方”）为福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”“乙方”）发行不超过6亿元人民币（币种下同）私募债提供担保，近期因同孚实业自身资金紧张，其所发行的私募债已出现逾期且未兑付的情形，由此也引发了相关的纠纷及诉讼。为妥善解决与投资者之间的纠纷，积极化解社会矛盾，公司与同孚实业私募债项目相关债权人（以下简称“债权人”）及其他相关方经友好协商，各方已达成和解，并签署了《和解协议》。现将近日签署的《和解协议》相关情况公告如下：

　　一、本次和解事项的基本情况

　　债权人购买了乙方在上海理顾互联网信息服务有限公司或华夏文冠资产管理有限公司（以下简称“丁方”）发行的金融产品，现乙方到期未能兑付该金融产品。基于乙方目前暂无力兑付甲方购买的该产品对应款项，乙方请求丙方代为支付。经乙、丙、丁三方核实，债权人购买的债券产品属于乙方发行私募债范畴。各方同意由丙方代乙方支付购买产品对应的款项。

　　二、和解协议主要内容

　　1、各方在和解协议签订后，由丙方代乙方向相关债权人支付约定款项。本次和解涉及的债权具体情况如下：

　　2、丙方按照和解协议约定向债权人支付约定款项的，视为乙方已经向债权人支付了该产品的全部款项（包括本金、利息、违约金等），债权人与乙方、丙方之间的全部债权债务结清，债权人不得再就该产品向乙方、丙方和丁方主张任何权利（包括要求丙方承担担保责任）和任何款项（包括兑付期外的利息、违约金等）。对于丙方代替乙方向债权人支付的全部款项，无论丙方是否承担担保责任，乙方全部予以确认并同意按照和解协议约定向丙方偿还本息，丙方可在任何时候向乙方追偿该本息。

　　3、债权人确认：债权人不存在任何隐瞒或遗漏，除本协议约定的产品外，债权人没有向乙方购买通过丁方发行的其他任何产品，乙方不存在其它应向债权人兑付的产品，债权人无权向乙方或丙方及丁方主张任何权利或任何款项；债权人收到和解协议的还款项之时所持有的《认购协议》《认购确认书》《担保函》（如有）等文书同时失去所有的法律效力，并在还款当日交付丙方。

　　4、乙方确认：乙方不存在任何隐瞒或遗漏，除和解协议约定的产品外，乙方不存在其他应向债权人兑付的产品，否则，乙方应承担由此给丙方造成的一切损失。乙方在丙方代为向债权人支付款项之日起就有义务向丙方偿还全部代付款项及利息，丙方有权追偿丙方垫付的全部款项及利息，由此产生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、交通费、食宿费等）均由乙方承担。

　　5、丁方负责确认债权人通过丁方购买的乙方产品数量、金额、期限、利率，并对和解协议所有数据负责。本次调解后债权人与乙方再无任何通过丁方购买的任何产品。

　　6、债权人确认和解协议涉及的产品已经提起诉讼/仲裁且已收到一审判决书/裁决书、将在后续签订协议后收到一审判决书或已申请执行，对于判决书涉及的诉讼费/仲裁费（受理费及保全费、执行费）、担保函的费用、债权人聘请律师产生的费用（如有），以及其他费用等，由债权人自行承担。债权人与乙丙丁四方在和解协议签订后，债权人不再向人民法院申请执行或撤回执行申请并解除本案所涉及的查封，各方按照和解协议约定内容履行义务。丙方按本协议内容向甲方垫付款项后，有权依据本协议向乙方追偿垫付的全部款项。

　　7、如丙方原因未能在本和解协议约定期限内履行代付款项义务，则本和解协议失效，甲方仍然可以依照已收到或将收到的一审判决书/裁决书申请执行。

　　8、签署和解协议时，债权人将《认购协议》《认购确认书》、转账凭证等文件原件交付给债权人代理律师，在丙方付清款当日内债权人或债权人的代理律师应将前述原件交付给丙方，否则，丙方有权要求债权人按每日1,000.00元标准计收违约金。前述所有材料复印件作为协议附件由债权人、乙、丙、丁四方在签订和解协议时共同签字确认。

　　三、是否有其他尚未披露的诉讼、仲裁事项

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司除已披露及本次披露的诉讼、仲裁外不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。但公司原控股股东以公司及控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项以及公司为关联企业同孚实业提供担保的私募债项目已出现到期未兑付情况，尚未知是否存在其他诉讼、仲裁事项。

　　四、本次签署和解协议对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　基于会计处理的谨慎性原则，公司已在2018年对原控股股东的违规事项及为同孚实业担保的私募债项目计提了坏账损失或预计负债，本次签署和解协议，公司将在当期冲回多计提的预计负债，预计增加公司24.62万元的利润，具体数据以审计机构确认的为准。

　　公司原控股股东违规事项引发的纠纷及诉讼，公司与相关债权人达成和解后冲回前期多计提的预计负债/坏帐准备，对当期利润产生的影响只是针对预计负债/坏帐准备进行的帐务调整，非系经营性利润，不可持续，且不会增加公司的现金流。

　　五、风险提示

　　1、公司原控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，自2018年10月开始引发了相关的纠纷及诉讼，目前诉讼案件已基本生效判决，根据相关判决或裁定公司所应承担的责任，公司陡增了巨额债务。为化解原控股股东违法违规问题，公司努力寻求各种解决办法，若相关和解协议未能有效执行，存在相关债权人按判决书/仲裁裁定恢复执行的风险。

　　原控股股东的违规事项详见公司于2018年10月12日在指定信息披露媒体上发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2018-140）等公告。

　　2、公司2015年度股东大会、2016年第二次临时股东大会批准了公司为同孚实业发行不超过6亿元私募债提供连带责任保证担保事项，截止目前，已有相关债权人因购买同孚实业通过相关平台发行的债券产品出现逾期未兑付而起诉公司。鉴于公司原控股股东已出现债务危机，为妥善解决与投资者之间的纠纷，积极化解社会矛盾，公司与经核实属于同孚实业发行私募债范畴的债权人进行友好协商，并与部份债权人及其他相关方达成和解，由公司按《和解协议》约定代同孚实业支付已逾期的债券产品。

　　3、公司原控股股东的违规事项已实际对公司造成了损失，公司董事会已积极采取相关的应对措施，启动了向原控股股东及其关联方追偿等法律程序，目前公司已对原控股股东持有的部份公司股份进行冻结、向法院申请支付令。鉴于公司原控股股东已出现债务危机，公司将尽最大限度的保障公司和投资者的利益。

　　4、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、《和解协议》-郑宗英（本金10万元）；

　　2、《和解协议》-黄宣东（本金10万元）；

　　3、《和解协议》-成曼利（三笔：本金16万元+28万元+10万元）；

　　4、《和解协议》-姜大荣（本金20万元）；

　　5、《和解协议》-於国伟（两笔：本金40万元+16万元）。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二二年七月二日

　　证券代码：002102          证券简称：ST冠福          公告编号：2022-068

　　冠福控股股份有限公司关于

　　选举第七届监事会职工代表监事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会任期已届满，为顺利完成监事会的换届选举工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定，公司于2022年6月30日召开职工代表大会，经与会职工代表认真审议，一致同意选举郭永生先生（简历详见附件）为公司第七届监事会职工代表监事。

　　郭永生先生作为公司职工代表监事，将与公司股东大会选举产生的两位股东代表监事共同组成公司第七届监事会，并依照《公司法》《公司章程》的有关规定行使职权。公司第七届监事会任期为三年，自公司股东大会对监事会进行换届选举之日起计算。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二二年七月二日

　　附件：公司第七届监事会职工代表监事简历

　　郭永生先生，男，1972年出生，中共党员，在职研究生学历，中国注册会计师，会计师职称，中国国籍，无境外永久居留权。郭永生先生自1990年8月至2014年3月历任中国银行汕头分行会计员、稽核员、网点负责人、支行办公室主任、风险管理部助理风险经理、公司业务部副主任、碧霞支行行长以及中国银行广东省分行风险经理等职务；2014年至2017年任广东飞轮科技股份有限公司副总经理、董秘、财务总监；2017年至2018年任广东济公保健食品有限公司财务总监；2018年至2020年任塑米科技（广东）有限公司财务总监；2020年至今任上海塑米信息科技有限公司财务总监；2020年5月至今任冠福控股股份有限公司财务副总监。

　　郭永生先生未与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系；未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为监事的情形。