上海市锦天城（北京）律师事务所 关于西陇科学股份有限公司 2022年第二次临时股东大会的法律意见书

　　致：西陇科学股份有限公司

　　上海市锦天城（北京）律师事务所（以下称“本所”）接受西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《西陇科学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司2022年第二次临时股东大会（以下称“本次股东大会”）的召集、召开程序、出席人员及召集人资格、大会表决程序、表决结果等事宜，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师依据相关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　2022年6月15日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》，决定于2022年7月1日召开公司2022年第二次临时股东大会。

　　公司董事会于2022年6月16日在《证券时报》、巨潮资讯网、深圳证券交易所网站等中国证监会指定信息披露媒体披露了《西陇科学股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》，会议通知载明了本次股东大会的召开时间、召开地点、会议召集人、出席对象、审议事项，会议登记方法、网络投票的具体操作流程等会议相关事项。

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2022年7月1日下午14：30在广州市黄埔区科学城新瑞路6号公司5楼会议室召开，现场会议由公司董事长主持。

　　本次股东大会网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年7月1日上午9：15-9：25、9：30-11：30、下午13：00-15：00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年7月1日9：15-15：00。

　　经本所律师见证，本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议审议的议案与会议通知中公告的内容一致。

　　本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、本次股东大会的召集人、出席人员资格

　　本次股东大会的召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会会议的召集人符合《公司法》《公司章程》的规定。

　　根据本次股东大会的会议通知，截至2022年6月23日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出现本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　经本所律师见证，出席本次股东大会现场会议的股东共计2人，代表公司有表决权股份79,673,316股，占公司有表决权股份总数的13.6143%。根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共18名，代表公司有表决权股份74,597,000股，占公司有表决权股份总数的12.7469%。

　　除股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还有公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。

　　网络投票股东资格在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证。

　　本所律师认为，本次股东大会召集人、出席人员的资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　三、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果

　　经本所律师见证，本次股东大会对于会议通知中列明的全部议案按照会议议程进行了审议和记名投票方式表决，由股东代表、监事代表和本所见证律师进行了计票和监票。网络投票结束后，公司根据深圳证券信息有限公司提供的投票数据，合并统计现场投票和网络投票的表决结果，并当场宣布本次股东大会的表决结果。

　　议案表决结果如下：

　　1.审议通过了《修订<公司章程>议案》

　　同意154,235,316股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9773%；反对35,000股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0227%；弃权0股。

　　本议案为股东大会特别决议事项，经出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

　　四、结论意见

　　综上，本所律师认为，西陇科学股份有限公司2022年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法、有效，本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决程序和表决结果合法、有效。

　　本法律意见书正本一式两份，自本所盖章并由经办律师签字之日起生效，各份均具有同等法律效力。

　　上海市锦天城（北京）律师事务所          经办律师：李建民

　　负责人：傅东辉                         经办律师：孙  玥

　　年    月    日

　　证券代码：002584              证券简称：西陇科学              公告编号：2022-043

　　西陇科学股份有限公司

　　2022年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、本次股东大会无否决提案的情形。

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过决议的情形。

　　一、会议召开的情况

　　1、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2022年7月1日14:30 开始。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022年7月1日上午9:15—9:25，9:30-11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为：2022年7月1日上午9:15至下午15:00。

　　2、会议召开地点：广州市黄埔区新瑞路6号公司5楼会议室。

　　3、会议召开方式：现场投票与网络投票结合的方式召开。

　　4、会议召集人：公司董事会。

　　5、会议主持人：董事长黄少群先生。

　　6、本次股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　二、会议的出席情况

　　1、股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东20人，代表股份154,270,316股，占上市公司总股份的26.3612%。

　　其中：通过现场投票的股东2人，代表股份79,673,316股，占上市公司总股份的13.6143%。

　　通过网络投票的股东18人，代表股份74,597,000股，占上市公司总股份的12.7469%。

　　2、中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的中小股东17人，代表股份97,000股，占上市公司总股份的0.0166%。

　　其中：通过现场投票的中小股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000%。

　　通过网络投票的中小股东17人，代表股份97,000股，占上市公司总股份的0.0166%。

　　3、公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，高级管理人员列席了本次股东大会，见证律师通过视频参会方式见证了本次股东大会。

　　三、提案审议表决情况

　　本次会议采用现场记名投票与网络投票相结合的方式进行表决，与会股东及股东代理人审议并通过了以下提案：

　　提案1.00 《修订<公司章程>议案》

　　总表决情况：

　　同意154,235,316股，占出席会议所有股东所持股份的99.9773%；反对35,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0227%；弃权0股。

　　中小股东总表决情况：

　　同意62,000股，占出席会议的中小股东所持股份的63.9175%；反对35,000股，占出席会议的中小股东所持股份的36.0825%；弃权0股。

　　表决结果：本议案获得通过。

　　四、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：上海市锦天城（北京）律师事务所；

　　2、见证律师姓名：李建民、孙玥；

　　3、结论性意见：公司2022年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法、有效，本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决程序和表决结果合法、有效。

　　五、备查文件

　　1、公司2022年第二次临时股东大会决议；

　　2、上海市锦天城（北京）律师事务所出具的《关于西陇科学股份有限公司2022年第二次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　西陇科学股份有限公司董事会

　　二二二年七月一日