青岛日辰食品股份有限公司监事会 关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明

　　证券代码：603755        证券简称：日辰股份           公告编号：2022-032

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　青岛日辰食品股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年6月21日召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，公司对2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公司监事会结合公示情况对本次拟激励对象名单进行了审核，相关公示及核查情况如下：

　　一、公示情况及核查方式

　　（一）公示情况

　　公司于2022年6月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《青岛日辰食品股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）（更正后）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要（更正后）、《青岛日辰食品股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《青岛日辰食品股份有限公司2022年股票期权激励计划激励对象名单（更正后）》等公告，并于2022年6月22日起在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。

　　1、公示内容：2022年股票期权激励计划拟激励对象的姓名和职务；

　　2、公示时间：2022年6月22日至2022年7月1日，时限不少于10日；

　　3、公示方式：公司内部宣传栏公示；

　　4、反馈方式：以书面形式向公司监事会进行反馈；

　　5、公示结果：在公示时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次拟激励对象名单提出异议。

　　（二）核查方式

　　公司监事会核查了本次拟激励对象的名单、身份证件、拟激励对象与公司（含控股子公司、分公司，下同）签订的劳动/劳务合同和相关协议、拟激励对象在公司担任的职务及其任职文件等资料。

　　二、监事会核查意见

　　根据《管理办法》《激励计划（草案）》《青岛日辰食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合对本次拟激励对象名单的公示及核查结果，公司监事会发表核查意见如下：

　　（一）列入本激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

　　（二）本次拟激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

　　（三）本次拟激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（四）列入本激励计划激励对象名单的人员均为在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员，符合《管理办法》《激励计划（草案）》等文件规定的激励对象条件。

　　（五）本次拟激励对象不包括公司监事、独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　综上，公司监事会认为，列入本激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》所规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　特此公告。

　　青岛日辰食品股份有限公司监事会

　　2022年7月2日

　　证券代码：603755        证券简称：日辰股份           公告编号：2022-033

　　青岛日辰食品股份有限公司

　　关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的

　　自查报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　青岛日辰食品股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年6月21日召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2022年6月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的相关公告。

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求及公司内部保密制度的规定，公司对2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记。

　　根据《管理办法》等相关规定，公司对本激励计划的内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围及程序

　　1、核查对象为本激励计划的内幕信息知情人及激励对象。

　　2、本激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　3、公司通过中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）就核查对象在本激励计划草案公开披露前6个月（即2021年12月22日至2022年6月21日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中登上海分公司出具了查询证明。

　　二、核查对象买卖公司股票的情况说明

　　根据中登上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在本激励计划自查期间：

　　1、内幕信息知情人买卖公司股票的情况

　　在本激励计划自查期间，所有内幕信息知情人均不存在买卖公司股票的行为。

　　公司在筹划本激励计划事项过程中，严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》及有关内部保密制度，限定参与筹划讨论的人员范围，并采取了相应保密措施。公司已将本激励计划在商议筹划、论证咨询、决策讨论等阶段的内幕信息知情人进行了登记，内幕信息严格控制在《内幕信息知情人登记表》登记人员范围之内，在本激励计划草案公开披露前，未发现信息泄露的情形。

　　2、激励对象买卖公司股票的情况

　　在本激励计划自查期间，有8名激励对象买卖过公司股票，激励对象买卖公司股票的具体情况如下：

　　公司对本激励计划的激励对象买卖公司股票的情况进行了核查。经公司核查，上述8名激励对象在核查期间买卖公司股票的行为系基于自身对二级市场交易情况及公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，在买卖公司股票前，并未知悉本激励计划的相关信息，亦未有任何人员向其泄漏公司本次激励计划的具体信息或基于此建议其买卖公司股票，上述人员不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　三、核查结论

　　经核查，公司未发现本激励计划的内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开披露前6个月内有利用本激励计划相关内幕信息买卖公司股票或泄露本激励计划相关内幕信息的情形。所有核查对象均符合《管理办法》的相关规定，均不存在内幕交易的行为。

　　四、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；

　　2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《股东股份变更明细清单》。

　　特此公告。

　　青岛日辰食品股份有限公司董事会

　　2022年7月2日

　　证券代码：603755        证券简称：日辰股份           公告编号：2022-034

　　青岛日辰食品股份有限公司

　　关于回复上海证券交易所监管工作函的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　青岛日辰食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月24日收到上海证券交易所下发的《关于青岛日辰食品股份有限公司股票期权激励计划相关事项的监管工作函》（编号：上证公函【2022】0630号，以下简称“《监管工作函》”）。公司及全体董事、监事和高级管理人员就《监管工作函》关注的相关问题逐项落实、认真自查，现回复如下：

　　问题一：请公司进一步核实激励计划首次授予行权价格的定价依据，并说明行权价格高于公告披露前日公司股价的原因和具体考虑，相关行权价格的确定是否审慎。

　　回复：

　　一、本次激励计划行权价格的定价依据

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第二十九条规定：

　　上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或者行权价格的确定方法。行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：

　　（一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价；

　　（二）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。

　　本次《青岛日辰食品股份有限公司 2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划（草案）”）中关于股票期权行权价格的确定方法如下：

　　（一）股票期权行权价格的确定方法

　　股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价，为每份34.15元；

　　2、本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价，为每份33.87元。

　　公司2022年6月22日披露激励计划（草案）前1个交易日公司股票交易均价为34.15元；披露激励计划（草案）前20个交易日、60个交易日及120个交易日公司股票交易均价分别为33.23元、33.87元和39.89元，本次选择的激励计划（草案）披露前60个交易日公司股票交易均价33.87元为此三项指标的中间值。本次激励计划（草案）中确定的行权价格为每份37.00元，是在严格遵循上述《管理办法》相关规定的基础上，既满足了不低于“本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价34.15元及前60个交易日公司股票交易均价33.87元”的规定，又考虑到公告前120个交易日的公司股票交易均价（39.89元）较高的因素，具有合理性。

　　二、行权价格高于公告披露前日公司股价的原因和具体考虑

　　本次激励计划行权价格的确定，兼顾了激励的有效性和股份支付成本的合理性，具体考虑因素包括：

　　1、激励的有效性

　　（1）本次激励计划是公司推出的一项中长期激励方案，行权有效期相对较长；公司在考虑行权价格时，更多关注未来行业发展空间和公司经营成长潜力，参考但不局限于短期内的股价波动，是较为理性和审慎的；激励对象对股票期权的内在价值较为认可。

　　（2）相较于公司2021年第二期股票期权激励计划（行权价格为42.50元），本次激励计划中除2021年第二期激励计划中已激励的对象24人（本次拟合计授予67万份股票期权），还新增了激励对象47人（本次拟合计授予133万份股票期权）；本次行权价格的确定兼顾了两次激励计划行权价格的相对公平性和公允性。

　　2、股份支付成本的合理性

　　（1）虽然股份支付成本不会影响公司的现金流，但会对净利润构成直接影响；由于公司整体规模相对较小，故在兼顾激励有效性的同时，也将股份支付成本作为确定行权价格的重要考虑因素；在严格遵循《管理办法》相关规定的基础上，适当调高行权价格，可相对减少公司的股份支付成本，从而减弱对公司净利润产生的影响。

　　（2）考虑到激励计划（草案）公告后、股票期权授予日前的一段时间内，股价存在波动的可能性，适当调高行权价格，有利于部分抵消授予时可能的股价上涨导致股份支付成本增加的影响。公司根据Black-Scholes模型，针对行权价格分别为35元、37元、40元，授予日收盘价在一定范围内波动时，就公司实施本次激励计划所应承担的股份支付成本分别进行了模拟测算。总体来看，行权价为37元时，公司应承担的股份支付成本相对合理。

　　因此，本次激励计划（草案）行权价格确定为37.00元，既考虑了激励计划的有效性，也兼顾了公司股份支付成本的合理性，是公司董事会经过审慎考虑做出的决定，并将提交公司股东大会审议表决。

　　问题二：2021年3月23日，公司披露股权激励计划草案，首次授予的行权价格高于披露前一日收盘价，公告当日公司股价涨停。同年6月10日，公司又于短期内终止该激励计划，我部曾就该事项发出监管工作函。请公司明确本次激励计划是否存在与前次导致激励计划终止的同类影响因素，妥善评估本次激励计划推进的可行性和不确定性，并制定相关措施和方案，保障本次激励计划正常推进。

　　回复：

　　一、 前次股票期权激励计划终止的情况及影响因素

　　2021年3月，公司上市以来首次制定股权激励计划，但因操作经验不足、决策不够审慎，又于6月终止了该激励计划，主要是因为股东大会审议通过激励计划后的具体情况较制定激励计划草案时的背景发生了较大变化：（1）激励对象名单发生较大变化，系公司新引进人员增加较多、部分激励对象职位调整，在拟定激励对象名单时考虑不够全面所致；（2）股价发生大幅波动导致公司应承担的股份支付成本超出该激励计划草案推出时的预期，系公司在筹划及制定激励方案时对后续股价波动引起股份支付成本变动的影响认识不足所致。

　　二、本次激励计划（草案）的可行性评估

　　公司制定本次激励计划（草案），是在充分吸取2021年首次股票期权激励计划终止的教训、推进实施2021年第二期股票期权激励计划的经验基础上，经过更加审慎考虑和充分研讨，由公司董事会研究决定的。具体情况如下：

　　1、公司在拟定本次激励对象名单时，全面审慎地考虑了职位调整和新增加人员情况，以新一届中高层经营管理者为主、兼顾核心骨干员工的归属感和成长性，总人数由2021年第二期激励计划中的34人增加到71人，激励范围有所扩大、名单审定更加审慎。经股东大会审议通过后，本次激励计划不存在激励对象或将大幅变动的情况。

　　2、在本次行权价格的确定过程中，公司兼顾了激励的有效性和股份支付成本的合理性两个方面。经股东大会审议通过后，本次激励计划的推进不存在因股份支付成本因素而产生的不确定性。

　　因此，本次激励计划（草案）的推进具有较强的可行性。

　　三、本次激励计划正常推进的保障措施

　　在股东大会审议通过后，公司董事会将在股东大会授权范围内、在《管理办法》规定的时间内完成股票期权的授予、登记及公告等工作。为保障本次激励计划正常推进，公司制定了相关措施，具体包括：

　　1、 在股东大会审议通过后，公司将成立内部协调推进工作小组，由公司董事长兼总经理张华君担任组长，小组成员包括：董事、副总经理崔宝军，董事、副总经理陈颖，监事会主席隋锡党，财务总监（代行董事会秘书职责）张韦，董事会秘书赵兴健。内部协调推进工作小组负责本次激励计划的具体实施操作事项，并按规定分别拟定相关议案供公司董事会、监事会审议决策。

　　2、 协调推进工作小组将制定详细的工作推进计划，确保各项工作按照时间节点有序推进。

　　3、 进一步严格做好信息披露工作，切实做到真实、准确、完整、及时、公平；积极做好投资者沟通工作，客观真实地传递公司实际经营情况、未来面临的挑战和机遇，敬请投资者关注投资风险、理性投资。

　　问题三：请公司自查董事、监事、高级管理人员和相关方的近期股票交易情况，并按规定填报内幕信息知情人名单，供本所进行交易核查。

　　回复：

　　公司对公司董事、监事、高级管理人员、本次股权激励计划聘请的律师（北京德和衡律师事务所）相关人员及其直系亲属进行了股票交易情况的核查，在公司披露本次激励计划（草案）等公告（2022年6月22日）前6个月内，以上人员不存在买卖公司股票的行为。公司同时按规定填报内幕信息知情人名单，供交易所进行交易核查。

　　特此公告。

　　青岛日辰食品股份有限公司董事会

　　2022年7月2日