中国国际航空股份有限公司 关于公司及控股子公司购买飞机的公告

　　证券代码：601111　 　　  　　 股票简称：中国国航　 　　  　　 公告编号：2022-027

　　本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 经中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第五次会议批准，本公司及全资子公司国航进出口有限公司（以下简称“国航进出口公司”）与空中客车公司（以下简称“空客公司”）于2022年7月1日签订国航购置协议，向空客公司购买64架空客A320NEO系列飞机；本公司控股子公司深圳航空有限责任公司（以下简称“深圳航空”）与空客公司于2022年7月1日签订深圳航空购置协议，向空客公司购买32架空客A320NEO系列飞机。前述交易以下合称“本次交易”。

　　● 本次交易不构成关联交易。

　　● 本次交易尚待国家有关主管部门的备案，尚须公司股东大会审议通过。

　　一、本次交易的基本情况

　　1、交易概述

　　本公司及国航进出口公司与空客公司签订协议，本公司向空客公司购买64架空客A320NEO系列飞机。深圳航空与空客公司签订协议，深圳航空向空客公司购买32架空客A320NEO系列飞机。

　　2、交易各方

　　（1）本公司，作为买方，主要业务为航空客运、航空货运及航空相关服务；

　　（2）国航进出口公司，作为本公司本次购买飞机的进口代理商，是本公司的全资子公司；

　　（3）深圳航空，作为买方，主要业务为航空客运、航空货运及航空相关服务，是本公司持有51%股权的控股子公司；

　　（4）空客公司，作为卖方，是一家于法国图卢兹注册成立的公司，主要业务之一为飞机制造。

　　本公司在做出一切合理查询后确认，空客公司及其各最终权益拥有人均不是本公司的关联方。

　　3、交易标的

　　本次交易的标的为本公司拟购买的64架空客A320NEO系列飞机以及深圳航空拟购买的32架空客A320NEO系列飞机。

　　4、交易对价及定价情况

　　每架飞机的基本价格包括机身、附加部件及引擎的价格。前述96架空客A320NEO飞机的基本价格合计约为122.13亿美元（2020年1月价格），飞机价格需按公式计算后予以调整。空客公司以贷项备忘录的形式给予本公司及深圳航空较大的价格优惠，该贷项备忘录是协议各方经公平磋商后确定的，本公司及深圳航空可使用贷项备忘录支付空客飞机的最后缴付款项，或者购买空客公司产品及服务。因此，本次交易的实际对价低于前述飞机基本价格。本次交易的协议是根据行业惯例协商订立的。本公司相信本次交易所获价格优惠对本公司及深圳航空机队的单位经营成本没有重大影响。

　　5、付款及交付

　　本次交易的对价将以现金方式分期支付。在本次交易中，本公司拟购买的前述飞机计划于2023至2027年分批交付；深圳航空拟购买的前述飞机计划于2024至2026年分批交付。

　　二、本次交易的资金来源

　　本公司及深圳航空将分别以自有资金、商业银行贷款及其他融资方式为本次交易提供资金。本公司预计本次交易不会对本公司及深圳航空的现金流状况或业务运营构成任何重大影响。

　　三、本次交易的理由及益处

　　本次交易符合公司“十四五”规划发展和市场需求，有利于本公司及本公司控股子公司（以下合称“本集团”）优化机队结构和长期运力补充。本次交易将扩大本集团机队的运载能力，不考虑可能基于市场环境和机龄而对机队做出的飞机退出等调整，以本集团截至2021年12月31日的可用吨公里计算，本次交易将使本集团运力增长约10.4%。新飞机引进将集中在2024年以后，部分为满足机队老旧飞机退出的更新需求，实际净增速度将维持在可控范围内。本集团预计本次交易可使得本集团运营成本更具市场竞争力，同时有利于为乘客提供安全和舒适的高水准服务。

　　本公司董事认为，本次交易的条款公平合理，并符合本公司股东的整体利益。

　　四、本次交易的审批程序

　　本次交易已经本公司第六届董事会第五次会议批准，尚待国家有关主管部门的备案。

　　因本次交易合计金额超过本公司合并口径2021年度经审计净资产的50%，且超过人民币5,000万元，按照上海证券交易所《股票上市规则》相关规定，本次交易尚须取得本公司股东大会批准。

　　特此公告。

　　中国国际航空股份有限公司董事会

　　中国北京，二二二年七月一日