天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 第五届董事会第三十四次会议决议公告

　　股票代码：002354         股票简称：天娱数科       编号：2022—053

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十四次会议通知于2022年6月28日以通讯方式发出，会议于2022年6月30日以现场和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9人。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及公司《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长沈中华先生主持，公司董事审议通过如下议案：

　　一、 审议通过《关于注销2020年股票期权激励计划已过行权期但尚未行权的股票期权的议案》

　　2020年股票期权激励计划第一个行权期的行权期限为2022年6月9日至2022年6月22日，实际可行权的股票期权数量为1,685.00万份。截至2022年6月22日，本次自主行权期内共计行权1,010.00万份，有7名激励对象剩余到期未行权675.00万份，公司将依照规定将此部分到期未行权的当期股票期权予以注销。本次注销完成后，公司2020年股票期权激励计划全部执行完毕。

　　综上，公司将已获授但到期未行权的675.00万份股票期权进行注销处理。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销2020年股票期权激励计划已过行权期但尚未行权的股票期权的公告》。

　　关联董事徐德伟先生、刘玉萍女士回避表决。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、 备查文件

　　1、公司第五届董事会第三十四次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第三十四次会议的相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会

　　2022年7月1日

　　股票代码：002354        股票简称：天娱数科        编号：2022—054

　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司

　　第五届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议通知于2022年6月28日以通讯方式发出，会议于2022年6月30日以现场和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由监事会主席韩雪女士主持，与会监事审议通过如下议案：

　　一、 审议通过《关于注销2020年股票期权激励计划已过行权期但尚未行权的股票期权的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次注销已过行权期但尚未行权的股票期权的相关事项，符合公司《2020年股票期权激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司注销2020年股票期权激励计划已过行权期但尚未行权的股票期权相关事宜。

　　具体内容详见刊载于同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于注销2020年股票期权激励计划已过行权期但尚未行权的股票期权的公告》。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、 备查文件

　　1、公司第五届监事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司监事会

　　2022年7月1日

　　股票代码：002354         股票简称：天娱数科           编号：2022—055

　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司

　　关于注销2020年股票期权激励计划已过行权期但尚未行权的股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月30日召开的第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过《关于注销2020年股票期权激励计划已过行权期但尚未行权的股票期权的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、股权激励计划已履行的审批程序

　　（一）2020年6月2日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司第五届监事会第五次会议审议通过相关议案，公司独立董事发表了独立意见。

　　（二）2020年6月3日至2020年6月12日，公司对本次拟授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。2020年6月17日，公司监事会发布了《监事会关于公司2020年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　（三）2020年6月23日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2020年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

　　（四）2020年6月23日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　（五）2020年8月5日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了股票期权的登记工作，实际向41人授予股票期权4,340.00万份。

　　（六）2022年6月1日，公司第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　（七）2022年6月30日，公司第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划已过行权期但尚未行权的股票期权的议案》，同意注销此次股票期权激励计划已过行权期但尚未行权的股票期权675.00万份，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　二、注销原因及数量

　　（一）根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，激励对象在约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

　　（二）本次注销的股票期权数量

　　2020年股票期权激励计划第一个行权期的行权期限为2022年6月9日至2022年6月22日，实际可行权的股票期权数量为1,685.00万份。截至2022年6月22日，本次自主行权期内共计行权1,010.00万份，有7名激励对象剩余到期未行权675.00万份，公司将依照规定将此部分到期未行权的当期股票期权予以注销。本次注销完成后，公司2020年股票期权激励计划全部执行完毕。

　　综上，公司将已获授但到期未行权的675.00万份股票期权进行注销处理。

　　三、本次注销股票期权对公司的影响

　　公司本次已获授但尚未行权的部分股票期权的注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队和核心骨干人员的勤勉尽责。

　　四、本次股权激励计划全部执行完毕后公司总股本变化情况

　　截至2022年6月22日行权期结束，本次自主行权期内实际行权共计10,100,000份，公司总股本将增加10,100,000股，变更为1,654,585,820股。

　　五、独立董事意见

　　经核查，公司本次股票期权注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件及《2020年股票期权激励计划（草案）》的规定，注销股票期权的原因、数量合法有效。公司本次股票期权注销不会对公司的经营业绩产生实质影响，符合公司及全体股东的利益。本次注销履行了必要的审批程序，同意公司注销2020年股票期权激励计划已过行权期但尚未行权的股票期权事项。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次注销已过行权期但尚未行权的股票期权的相关事项，符合公司《2020年股票期权激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司注销2020年股票期权激励计划已过行权期但尚未行权的股票期权相关事宜。

　　七、律师法律意见书结论性意见

　　北京市京都（大连）律师事务所出具了法律意见，认为：公司本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，本次注销的相关事宜符合《管理办法》《公司章程》和《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司对本次注销的决定合法、有效。

　　八、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三十四次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十七次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第五届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市京都（大连）律师事务所关于天娱数字科技（大连）集团股份有限公司注销2020年股票期权激励计划已过行权期但尚未行权的股票期权的法律意见书。

　　特此公告。

　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会

　　2022年7月1日