中天金融集团股份有限公司 关于控股股东协议转让部分公司股份的 提示性公告

　　证券代码：000540        证券简称：中天金融        公告编号：2022-59

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股份转让不触及要约收购；

　　2.本次股份转让未导致公司控股股东及实际控制人发生变更；

　　3.本次股份转让事项尚需深圳证券交易所审核确认及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、控股股东转让股份情况概述

　　2022年3月28日，中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东金世旗国际控股股份有限公司（以下简称“金世旗控股”）与申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源证券”）签订《股份转让协议》，因金世旗控股在申万宏源证券的2笔股票质押合约已到期，金世旗控股拟将其持有的公司299,401,197股无限售流通股转让给申万宏源证券，占公司股份总数的4.27%。具体内容详见《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》与巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于控股股东协议转让部分公司股份的提示性公告》（公告编号：2022-24）。因《股份转让协议》约定的股份转让未能取得有关部门确认文件，标的股份过户手续未能办理完成。2022年6月29日，经协商一致，金世旗控股与申万宏源证券签署《合同解除协议》，解除双方于2022年3月28日签署的《股份转让协议》。

　　2022年6月30日，经各方充分协商，金世旗控股、申万宏源证券与张旭先生签署《股份转让协议》，金世旗控股拟将其持有的公司143,835,617股无限售流通股转让给张旭先生，占公司总股本的2.05%，转让价格为1.46元/股，转让价款共计210,000,000.82元。

　　本次股份转让后，协议转让各方持股变动情况如下：

　　注：数据加总后与相关汇总数据存在尾差，为计算时四舍五入原因造成。

　　二、股份转让各方基本情况

　　（一）出质人/出让方（以下简称“甲方”）

　　1.名称：金世旗国际控股股份有限公司

　　2.注册资本：30000万元人民币

　　3.法定代表人：罗玉平

　　4.统一社会信用代码：91520000789760321U

　　5.注册地址：贵州省贵阳市观山湖区国家数字内容产业园2层210

　　6.经营范围：从事城市基础设施及相关配套项目的投资及其管理业务；土地开发、整治、复垦及其利用的投资、开发和管理；旅游产业、绿色产业的投资及其管理；非金融性投资业务；建材、钢材、水泥、矿石、五金交电、机械设备。

　　（二）受让方（以下简称“乙方”）

　　1.姓名：张旭

　　2.性别：男

　　3.国籍：中国

　　4.证件类型：身份证

　　5.身份证号：1101041986********

　　6.住所：北京市宣武区********

　　7.是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　　（三）质权人（以下简称“丙方”）

　　1.申万宏源证券有限公司（作为证券行业支持民企发展之申万宏源2号单一资产管理计划管理人）

　　2.注册资本：5350000万元人民币

　　3.法定代表人：杨玉成

　　4.统一社会信用代码：913100003244445565

　　5.注册地址：上海市徐汇区长乐路989号45层

　　6.经营范围：证券业务；证券投资咨询；证券投资基金销售服务；证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务。

　　三、股份转让协议的主要内容

　　截至2022年5月31日，甲方持有中天金融3,164,063,239股股票，占公司总股本的45.167%。甲方在丙方存续2笔股票质押合约已到期。

　　甲乙丙三方根据《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订）》等相关通知和规定，经充分协商，就甲方将其持有的中天金融143,835,617股股份（以下简称“标的股份”）转让给乙方之事宜达成一致意见，具体约定如下：

　　（一）转让标的股份

　　甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的股份，乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份，丙方同意标的股份转让。

　　自标的股份转让完成日起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给受让方，相关权利包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以中天金融章程以及相关法律、法规或规范性文件的规定为准；相关义务包括但不限于限制转让义务等。

　　（二）标的股份转让价格

　　甲乙双方确认，转让价格为本转让协议签署日前一交易日标的股份收盘价格的75.26%，即标的股份转让价格为1.46元/股，转让价款共计210,000,000.82元。

　　（三）转让价款的支付方式

　　本协议生效后，甲乙丙三方于5个工作日内向深圳证券交易所提交关于本次股份转让的确认申请。乙方应于取得深圳证券交易所出具的关于本次股份转让的确认文件后3个工作日内支付转让价款。经甲乙丙三方一致同意，乙方将标的股份转让价款直接划付至甲方指定银行账户，用于归还甲方在丙方的股票质押借款；标的股份转让价款不足偿还甲方在丙方的所有股票质押借款负债的，还款顺序由甲方和丙方另行协商确定。

　　（四）标的股份过户

　　乙方完成转让价款支付之日起的5个工作日内，甲乙丙三方应共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司或者通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司认可的其他方式办理相关过户手续：由甲方、乙方负责提供所有办理标的股份转让过户手续时须交付的文件并办理标的股份转让过户的手续，由丙方负责提供标的股份解除质押或其他办理过户手续所必须的文件（如需）；

　　按规定各自支付完毕所有手续费、印花税等相关费用。

　　办理完毕上述所有手续后，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开出的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。

　　具体内容以各方签署的《股份转让协议》为准。

　　四、本次转让是否存在承诺变更、豁免或承接情况

　　截至本公告披露日，本次股份转让不存在承诺变更、豁免或承接的情况。

　　五、本次转让对公司生产经营和控制权稳定的影响

　　本次股份转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更，不会对公司生产经营、公司治理等产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、其他说明

　　（一）上述终止股份转让事项及本次股份转让事项符合《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》等有关法律法规、部门规章、规范性文件等规定。

　　（二）本次股份转让事项尚需深圳证券交易所审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，能否通过深圳证券交易所审核存在不确定性，本次股份转让能否最终完成尚存在不确定性。

　　（三）公司将持续关注后续进展情况，并按照有关规定及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者关注公司相关公告，注意投资风险。

　　七、备查文件

　　（一）《合同解除协议》；

　　（二）《股份转让协议》。

　　特此公告。

　　中天金融集团股份有限公司董事会

　　2022年7月1日