同方股份有限公司关于参股公司涉 及仲裁相关事项监管工作函的回复

　　股票代码：600100          股票简称：同方股份       公告编号：临2022-034

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　近期，同方股份有限公司(以下简称“同方股份”或“公司”)收到上海证券交易所上市公司管理一部发来的《关于同方股份有限公司参股公司涉及仲裁相关事项的监管工作函》(以下简称“工作函”)。函中指出“公司披露公告称，公司持股45.45%的参股公司同方投资有限公司（以下简称同方投资）前期申请仲裁，请求深圳华控赛格股份有限公司（以下简称华控赛格）偿还委托理财本金4.32 亿元及收益，现仲裁结果为华控赛格需支付2.16亿元。裁决书显示，双方在签订委托理财协议时还签订了承诺函，约定资金用途为购买同方环境40.5%股权，且华控赛格主张交易名为委托理财实为帮助同方投资规避决策程序支付收购价款。前述交易发生时，同方投资和华控赛格均为上市公司关联方。根据本所《股票上市规则》第13.1.1条等规定，现就相关事项明确监管要求如下。”现就工作函中的相关事项答复如下：

　　一、请公司全面核查同方投资所涉仲裁相关事项，核实参与交易的各方主体、主要人员及与上市公司的关联关系，相关交易实质、决策流程及资金流转链条，明确是否存在涉及上市公司的潜在利益安排，是否存在通过相关交易变相占用上市公司资金等损害上市公司利益的情形。

　　经公司核查，同方投资仲裁案所涉交易，为华控赛格向同方投资借款432,345,600元，资金实际由华控赛格用于收购同方环境40.5%的股权。华控赛格应按照中国人民银行同期贷款基准利率计算，按约向同方投资归还借款本息。仲裁案涉交易各方主体，包括华控赛格、同方投资。仲裁案涉交易中，涉及主要人员为《委托理财协议》和《承诺函》签署时，同方投资的法定代表人周立业、华控赛格的法定代表人黄俞。周立业、黄俞在《委托理财协议》和《承诺函》签署时，在公司分别担任时任董事长和时任总裁，是公司的关联自然人，且周立业、黄俞在《委托理财协议》和《承诺函》签署时，还分别担任华控赛格控股股东深圳市华融泰资产管理有限公司（当时公司持股48%）时任董事、董事长。华控赛格和同方投资是公司的关联方。

　　仲裁案涉交易实质为华控赛格向同方投资借款432,345,600元，资金实际由华控赛格用于收购同方环境40.5%的股权。依据同方投资的公司治理要求，对于对外出借款项事项，不是同方投资《公司章程》第16条规定的股东会决议事项以及第24条规定的董事会决议事项范围。《委托理财协议》系经同方投资经营管理层确认签署，且同方投资始终认可该协议效力。仲裁案涉交易中资金流转链条为同方投资依据华控赛格《承诺函》指令，按照华控赛格认可的《股份收购协议》约定的资金支付安排，分别于2017年1月6日向北京信远恒丰投资管理有限公司（以下简称“信远恒丰”，为原持有同方环境40.5%的股东）支付了固定转让价款的20%即86,469,120元，于2017年2月13日向信远恒丰支付了固定转让价款的80%即345,876,480元，同方投资合计将全部432,345,600元资金支付至华控赛格指定的信远恒丰账户，即资金全部支付至股份出让方信远恒丰。上述资金均为同方投资自有资金（经营利润），而非上市公司资金。

　　仲裁案涉《委托理财协议》《承诺函》项下的交易，实质为同方投资向华控赛格提供借款用于华控赛格收购同方环境40.5%的股权。不存在涉及同方股份的潜在利益安排，不存在通过相关交易变相占用同方股份资金等损害上市公司利益的情形。

　　二、请公司结合对同方投资的历史投资情况，各股东方实际出资进度及人员委派情况，明确公司作为单一第一大股东大额出资但不实施控制的主要考虑及依据。并核实公司与同方投资发生的各项交易内容和资金往来，以及其合理性、公允性，是否存在应披露而未披露的重大事项，是否存在损害上市公司利益的情形。

　　1、请公司结合对同方投资的历史投资情况，各股东方实际出资进度及人员委派情况，明确公司作为单一第一大股东大额出资但不实施控制的主要考虑及依据。

　　同方投资于2004年6月成立，公司出资20,000万元，占注册资本总额的36.36%；公司下属子公司同方威视技术股份有限公司（以下简称“同方威视”）出资5,000万元，占注册资本总额的9.09%；其他股东为：大唐国际发电股份有限公司出资20,000万元，占注册资本总额的36.36%；杭州钢铁集团有限公司出资10,000万元，占注册资本总额的18.18%。2017年1月公司将其持有的同方投资20,000万元，占注册资本36.36%的股权全部转让给公司全资子公司同方金融控股（深圳）有限公司（以下简称“同方金控”），股权转让后注册资本总额不变。

　　根据企业会计准则及相关规定，合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指投资方能够通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，且有能力影响可变回报。投资方在判断是否拥有对被投资方的权力时，应当仅考虑与被投资方相关的实质性权力，包括自身所享有的实质性权力以及其他方所享有的实质性权力。

　　同方股份通过全资子公司同方金控持有同方投资36.36%股权，通过持股71.2469%子公司同方威视持有同方投资9.09%，同方投资的股东还包括大唐国际发电股份有限公司（持股36.36%），杭州钢铁集团公司（持股18.18%）。根据同方投资的《公司章程》，公司股东会是同方投资的权力机构，同方金控及同方威视合计持股未达1/2，不能控制股东会。同方投资设立董事会，其章程中约定股东出资五千万至一亿元的，可以推荐一名董事候选人，出资每增加一亿元可增加推荐一名董事。若各股东推荐的董事候选人人数合计为双数，则由股东会增补推荐一名董事候选人。根据《公司章程》约定，同方金控推荐2名董事候选人，同方威视推荐1名董事候选人。考虑到各股东方股权比例接近，合作对方又都是大型国有企业，为充分发挥各股东方优势，整合利用各方资源，利于同方投资开展投资业务，在各方协商后，股东会增补的董事为同方投资管理层。虽然公司是第一大股东，但同方投资董事会共7人，公司通过同方金控和同方威视共计仅委派3人，不能控制同方投资董事会，继而不能控制同方投资的财务经营决策，从而不能控制同方投资，因而未纳入同方股份合并范围。同方投资为同方股份参股公司，同方股份不是同方投资的实际控制人。

　　2、核实公司与同方投资发生的各项交易内容及资金往来，及其合理性、公允性，是否存在应披露而未披露的重大事项，是否存在损害上市公司利益的情形。

　　公司与同方投资的关联交易和关联往来情况如下：

　　（1）关联交易

　　单位：元

　　（2）关联往来

　　单位：元

　　（3）关联担保

　　2016-2018年度，公司以保证方式为同方投资的部分借款提供连带责任担保，上述担保均已履行过公司股东大会审议程序，其中2016年度预计担保20,000万元，实际发生担保18,400万元；2017年度预计新增担保4,500万元，实际发生担保4,500万元；2018年度预计担保22,900万元,实际展期担保金额22,900万元，均在公司股东大会担保授权范围内。具体详见公司《同方股份有限公司为下属子公司提供担保的公告》（临2016-019）、《同方股份有限公司为下属子公司提供担保的公告》（临2017-019）和《同方股份有限公司为下属子公司提供担保的公告》（临2018-025）。

　　上述担保系公司为同方投资向成都元泓创新投资有限公司的陆续借款22,900万元（借款期限为2016年12月15日-2018年12月31日）。提供的连带责任担保（保证期间为2016年12月15日-2018年12月31日）；同时，同方投资以其所持成都元泓创新投资有限公司股权对上述担保提供了反担保质押。

　　同方投资向成都元泓创新投资有限公司借款已于2018年12月归还，同方股份的担保已履行完毕。除上述担保外，公司对同方投资无其他担保事项。

　　公司与同方投资发生的关联交易合理、交易价格公允，不存在应披露而未披露的重大事项，不存在损害上市公司利益的情形。

　　三、公告披露，本案虽已裁决，但尚未执行，暂无法判断仲裁对公司本期利润或期后利润的影响金额。鉴于相关会计处理和对公司的财务影响，是影响投资者决策的重要因素之一，请公司密切关注上述仲裁事项的进展情况，尽快明确对上市公司财务状况和经营成果的影响，按规定履行信息披露义务。

　　同方投资于2017年1月与华控赛格签署了《委托理财协议》。根据《委托理财协议》的约定，同方投资委托华控赛格432,345,600元人民币进行理财。截止委托理财期限届满之时，华控赛格未归还同方投资上述款项的理财金额。北京仲裁委员会受理因上述纠纷产生的仲裁案件，并裁决华控赛格向同方投资支付216,172,800元等相关费用。详情请见公司于2022年4月13日在指定新闻媒体上披露的《关于参股公司涉及仲裁结果的公告》（公告编号：临2022-011）。

　　依据《裁决书》，华控赛格应当按照《裁决书》要求，自其收到《裁决书》之日起10 日内，支付完毕上述款项。如其拒绝履行，则同方投资需要通过向人民法院申请执行以期实现上述裁决。截至2022年4月19日，华控赛格未主动履行《裁决书》裁定的款项支付义务。2022年4月19日，同方投资代理律师已经依据同方投资授权，向《裁决书》执行管辖法院广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”），提交申请强制执行立案材料。深圳中院已作出（2022）粤03执2549号《案件受理通知书》，案件已于2022年4月25日立案执行。

　　仲裁审理阶段，同方投资已经申请对华控赛格进行财产保全，深圳市坪山区人民法院裁定保全华控赛格5.84亿元为限额的财产，已获查封冻结的财产为三类：银行账户资金、13处不动产、5个公司股权。其中，账户冻结至2023年7月，其余不动产、股权均查封、冻结至2023年8月。后续《裁决书》执行，还待执行法院推进已冻结的华控赛格名下账户内资金划扣程序，以及对已经冻结、查封的华控赛格名下股权、不动产的评估、拍卖等程序。

　　公司将密切关注上述仲裁事项的执行进展情况，尽快明确对上市公司财务状况和经营成果的影响，按规定履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　同方股份有限公司

　　二二二年七月二日

　　股票代码：600100  股票简称：同方股份     公告编号：临2022-033

　　同方股份有限公司

　　关于清华大学无偿划转公司股东

　　清华控股有限公司股权的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、本次无偿划转基本情况及进展

　　同方股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月11日发布《关于清华大学无偿划转清华控股有限公司股权的提示性公告》（公告编号：临2021-051），披露清华大学拟通过无偿划转方式将清华大学持有的清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）100%的股权划转给四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“四川能投”）。

　　公司于2022年4月19日发布《关于清华大学无偿划转公司股东清华控股有限公司股权的进展公告》（公告编号：临2022-012），披露本次无偿划转的划入方由四川能投调整为四川省政府国有资产监督管理委员会（以下简称“四川省国资委”），四川省国资委同意将清华控股100%股权以股权投资方式投入四川能投，投资完成后，最终由四川能投持有清华控股100%股权。

　　公司于2022年4月26日发布《关于清华大学无偿划转公司股东清华控股有限公司股权的进展公告》（公告编号：临2022-014），披露清华大学将清华控股100%股权划转至四川省国资委事项，已获得中华人民共和国教育部和四川省国资委批复。

　　2022年6月24日，四川省国资委出具同意以清华控股100%股权对四川能投增资批复，同意将清华控股100%股权注入四川能投，四川能投相应增加注册资本金并最终持有清华控股100%股权。2022年6月28日，清华控股100%股权划入四川省国资委的工商变更登记手续办理完毕，同时清华控股名称变更为天府清源控股有限公司（以下简称“天府清源”）；2022年7月1日，天府清源100%股权过户至四川能投的工商变更登记手续办理完毕，本次工商变更完成后，天府清源的股东变更为四川能投。

　　上述工商变更完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。

　　二、备查文件

　　《关于清华控股有限公司国有股权无偿划转事项进展的通知函》。

　　特此公告。

　　同方股份有限公司董事会

　　2022年7月2日