山东东方海洋科技股份有限公司 关于深圳证券交易所 2021年年报问询函的回复公告(下转C62版)

　　证券代码：002086               证券简称：ST东洋                 公告编号：2022-073

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“东方海洋”或“公司”）于2022年5月6日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对山东东方海洋科技股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第 192 号），公司在收到问询函后高度重视，并对相关问题进行了认真核实，现就相关情况说明如下：

　　1. 年报显示，和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信所”）对你公司2021年财务报表出具了带持续经营重大不确定性段落的保留意见，形成保留意见的基础包括：第一，控股股东占用资金及违规担保事项，截至2021年年末，你公司应收控股股东非经营性资金占用11.97亿元（本息及相关费用），已计提坏账准备5.98亿元，为控股股东及其他关联方借款担保金额7.74亿元（不含利息等），和信所称其仍无法获取充分、适当的审计证据对控股股东资金占用的可收回性及违规担保的预计损失作出合理的判断，其结果存在不确定性；第二，业绩补偿款事项，2021年你公司与李兴祥及烟台宝崴商贸有限公司（以下简称“宝崴商贸”）三方签署了《债务转移三方协议书》，你公司业绩补偿承诺义务人由李兴祥变更为宝崴商贸，截至2021年年末，你公司应收业绩补偿款1.01亿元，本期全额计提坏账准备，和信所称其无法就上述应收款项坏账准备计提的合理性获取充分、适当的审计证据；第三，专项资产管理计划事项，你公司投资的融通资本乐享16号专项资产管理计划于2021年提前到期，并于2021年11月30日完成清算，清算结果显示该计划项下资产为非现金资产，份额合计7,800万份，以对日兴融资租赁（天津）有限公司的融资租赁收益权的现状进行分配，即该专项资产管理计划持有份额转为对日兴融资租赁（天津）有限公司的债权，截至2021年年末，你公司应收专项资产管理计划款7,800万元，本期全额计提坏账准备，和信所称其无法就上述应收款项坏账准备计提的合理性获取充分、适当的审计证据；第四，投资者诉讼案件等事项，你公司涉及多起投资者证券虚假陈述责任纠纷案件，受理法院委托专业机构对已调取股票交易情况的部分案件出具损失核定意见书，但仍有部分案件因尚未调取必要信息而未出具损失核定意见书，你公司根据已出具的损失核定意见书确认了预计负债和营业外支出；尚未出具的损失核定意见书无法合理估计预计负债金额，和信所称其无法获取充分、适当的审计证据对你公司可能需要承担的损失金额进行合理估计。

　　与你公司年报同日披露的和信所《关于山东东方海洋科技股份有限公司2021年度财务报告非标审计意见的专项说明》显示，本期保留意见涉及事项虽对你公司本期财务报表可能产生的影响重大，但对本期财务报表产生的影响仅限于特定要素、账户或项目，仅影响财务报表其他应收款、信用减值损失、预计负债、营业外支出的披露金额，上述事项不涉及你公司的主要业务，且相关事项不影响你公司的退市指标、风险警示指标、盈亏性质变化等。综上所述，和信所认为上述事项对财务报表影响重大，但不具有广泛性。

　　请你公司：

　　（一）逐项说明你公司对前述保留意见所涉及事项的会计处理具体过程；

　　公司回复：

　　1、控股股东资金占用及违规担保

　　（1）控股股东资金占用

　　截至2021年12月31日公司应收控股股东非经营性资金占用11.97亿元（本息及相关费用），公司在资产负债表日结合控股股东的筹措资金方案及控股股东可变现资产预计可回收金额，基于谨慎性考虑，对非经营性资金占用按照50%计提坏账准备，计提坏账准备金额5.98亿元，计入本期信用减值损失金额3.71亿元。

　　（2）违规担保

　　截至2021年12月31日公司违规担保涉及已诉讼并判决承担连带责任案件金额83,086.56万元、已诉讼并判决承担补充赔偿责任案件金额11,081.73万元，对承担连带责任案件，公司结合控股股东清偿能力及同类违规担保事项的判罚案例，基于谨慎性考虑，按照50%计提预计负债；对补充赔偿责任的案件，公司根据应承担补充责任计提预计负债，上述违规担保涉诉案件合计计提预计负债金额47,752.28万元，计入本期营业外支出金额19,731.50万元。

　　2、其他应收款项的坏账准备

　　（1）业绩补偿款

　　烟台宝崴商贸有限公司表示由于近期金融市场的大幅波动，其持有的境内金融资产出现较大亏损，无法按照原承诺于2022年6月30日之前以现金方式偿还业绩承诺补偿款，公司判断其信用风险显著增加，业绩补偿款的可回收性存在重大不确定性，公司基于谨慎性原则对该款项全额进行了坏账计提，计提坏账准备金额10,121.08万元，计入本期信用减值损失金额4,417.13万元。

　　（2）专项资产管理计划

　　公司投资的融通资本乐享16号专项资产管理计划于2021年提前到期，并于 2021 年11月30日完成清算。清算结果显示该计划项下资产为非现金资产，份额合计 7,800 万份，以对日兴融资租赁（天津）有限公司的融资租赁收益权的现状进行分配，即该专项资产管理计划持有份额转为对日兴融资租赁（天津）有限公司的债权。截至财务报告批准报出日，公司未收到上述款项，且经了解资管计划的投资项目因经济环境影响出现较大亏损，短期内无法收回投资本金。公司判断该债权信用风险显著增加，资产管理计划款的可回收性存在重大不确定性，公司基于谨慎性原则对该款项全额进行了坏账计提，计提坏账准备金额7,800.00万元，计入本期信用减值损失金额7,800.00万元。

　　3、投资者诉讼案件

　　公司涉及多起投资者证券虚假陈述责任纠纷案件，受理法院委托专业机构对已调取股票交易情况的部分案件出具损失核定意见书，意见书测算金额4,212.23万元，由于部分案件尚未出具损失核定意见书，公司根据诉讼情况及律师对案件判断综合考虑对相关诉讼案件合计计提预计负债4,800.00万，计入本期营业外支出金额4,800.00万。

　　（二）结合债务人的信用风险变化情况等因素，说明相关坏账准备计提的依据及其合理性、充分性；

　　公司回复：

　　1、控股股东占用资金

　　截至2021年12月31日，公司控股股东山东东方海洋集团有限公司未按照原承诺期归还资金占用款，根据对控股股东经营状况和财务状况的了解，目前控股股东仍存在较多借款合同纠纷案件，已列为失信被执行人，2021年度控股股东持有上市公司股权多次被拍卖，对公司的持股比例仅为4.53%，其信用风险较2020年度有所恶化。

　　控股股东于2022年4月25日向公司出具《承诺函》，承诺2022年12月31日前归还非经营资金占用金额50%，剩余资金在2024年12月31日前全部还清。根据承诺函内容，控股股东正积极推进以下举措筹集资金方案：

　　（1）正在与潜在投资方确认纾困重组方案，有望在2022年内完成纾困基金成立事项，如最终达成纾困重组方案，纾困基金将优先代替本公司偿还非经营性占用资金。

　　（2）正在通过股权合作的方式，通过出让股权的方式，与公司其他股东、投资人、债权人等达成债务重组协议，通过债务重组的方式解决公司的非经营性资金占用和违规担保的问题。

　　（3）控股股东名下有部分实体资产正在对外出售处置，但由于存在查封冻结情形，资产变现与处置尚需时间，正在推进资产处置进展。

　　公司结合控股股东的纾困重组方案、股权合作方案和资产状况作为本期计提坏账准备的依据。目前控股股东的纾困重组方案、股权合作方案正在与合作方进行洽谈，方案具有可操作和实现性，下步主要围绕关键事项对具体内容、实施步骤、时间节点等方面进一步充实完善，最终利益各方达成一致意见；控股股东尚有其他对外投资的股权资产，同时控股股东持有可进行变现的大额资产，资产变现后可偿还所欠上市公司款项，为使资产能够按照正常的市场价格进行变现，需要一定的时间和过程。

　　基于上述原因，公司认为控股股东东方海洋集团归还资金具有一定的保障性，但由于最终方案尚未签订，未来仍具有一定的不确定性，公司出于谨慎性考虑，按照50%的比例对资金占用计提坏账准备，坏账准备计提合理、充分。

　　2、业绩补偿款

　　烟台宝崴商贸有限公司持有深圳玖富明远投资合伙企业（有限合伙）54.47%的基金投资份额等境内金融资产，由于宝崴商贸无法根据承诺于2022年6月30日之前以现金方式偿还业绩承诺补偿款，信用风险已显著增加，同时考虑到近期金融市场的大幅波动，其持有的境内金融资产出现较大浮亏，公司考虑该款项的可回收性较低，对该款项全额计提坏账准备，坏账准备计提合理、充分。

　　3、专项资产管理计划

　　公司投资的融通资本乐享16号专项资产管理计划于2021年提前到期，并于2021年11月30日完成清算。清算结果显示该计划项下资产为非现金资产，份额合计7,800万份，以对日兴融资租赁（天津）有限公司的融资租赁收益权的现状进行分配，即该专项资产管理计划持有份额转为对日兴融资租赁（天津）有限公司的债权。截至财务报告批准报出日公司未收到上述款项，且经了解资管计划的投资项目因经济环境影响出现较大亏损，短期内无法收回投资本金，公司判断该债权信用风险显著增加，资产管理计划款的可回收性较低，对该款项全额计提坏账准备，坏账准备计提合理、充分。

　　（三）结合你公司截至回函日所涉及的所有诉讼或仲裁案件的具体情况，包括但不限于案件事由、案件类型（如担保、借款纠纷等）、案件进展、涉案金额、判决结果及执行情况、是否涉及追偿及具体追偿对象（如有）等因素，说明你公司对相关案件计提预计负债的原因、判断依据及其合理、合规性；

　　公司回复：

　　截止回函日，公司涉及的诉讼或仲裁案件情况：

　　注：公司涉及多起投资者证券虚假陈述责任纠纷案件，受理法院委托专业机构对已调取股票交易情况的部分案件出具损失核定意见书，但仍有部分案件因尚未调取必要信息而未出具损失核定意见书。

　　（2）公司对相关案件计提预计负债的原因、判断依据及其合理、合规性

　　根据《企业会计准则》的相关规定，公司预计负债的确认标准：当与或有事项相关的义务是本公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，同时其金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。公司根据诉讼情况对预计负债进行计提，具体情况如下：

　　①针对日常业务往来形成的诉讼和金融借款纠纷案件，公司已根据法院判决文书的判决结果计提了或有负债。

　　②针对违规担保案件，除烟台智库典当有限公司借款法院判决承担补充赔偿责任外，其他违规担保案件法院判决公司及其他主体共同承担责任。对于承担补充赔偿责任的案件，公司根据判决书需承担的清偿金额计提预计负债；对于承担共同赔偿责任的案件，公司结合判决书、律师意见书、控股股东清偿能力按照截至报告期日剩余的违规担保余额的二分之一计提预计负债。

　　③针对证券虚假陈述责任纠纷案件，截至财务报告批准报出日，累计共有 633 名投资者以“虚假陈述责任纠纷”为案由，诉求公司赔偿投资损失，受理法院委托专业机构已对570人委托专业机构出具损失核定意见书，核损金额4,212.23万元，另外63人尚未出具损失核定意见书。对于已出具损失核定意见书的案件，公司根据核损金额全额计提预计负债，对于尚未出具损失核定意见书的案件，公司结合诉讼以及律师对案件判断综合考虑确认预计负债，上述合计确认预计负债金额4,800.00万元。

　　综上所述，公司对上述涉诉案件计提预计负债符合相关会计处理及《企业会计准则》的相关规定。

　　（四）结合你公司针对2020年非标审计意见涉及事项及其影响拟采取的消除措施、2021年度控股股东资金占用清偿进展等，逐项说明你公司仍未能消除相关事项的影响的具体原因，你公司拟采取或拟采取的应对措施（如有）；

　　公司回复：

　　1、控股股东资金占用和违规担保

　　截至2021年12月31日，公司尚未收到控股股东东方海洋集团非经营性占用资金，违规担保尚未解除，虽然公司控股股东表示将继续全力以赴采取多种措施积极筹措资金履行还款义务, 但受市场环境影响公司资产处置缓慢且股权转让合作及重组方案仍在与投资方洽谈中，相关筹资方案尚需进一步充实完善。因此，公司考虑到在相关证据有限的条件下，仍无法对控股股东资金占用的可收回性及违规担保的预计损失作出合理的判断，该事项仍未能消除。

　　公司将积极关注筹资方案的进展情况，督促东方海洋集团尽快履行足额偿还义务，切实保护上市公司及中小投资者的利益。

　　2、业绩补偿款的可回收性

　　截至财务报告批准报出日，烟台宝崴商贸有限公司仍无法按照原承诺期偿还业绩承诺补偿款，业绩补偿款的可回收性存在不确定性，该事项仍未能消除。

　　烟台宝崴商贸正与公司沟通延期偿还业绩承诺补偿款事项，若不能按期归还，公司拟采取相应法律诉讼对债权进行追索。

　　3、投资者诉讼案件

　　截至财务报告批准报出日，仍有部分投资者证券虚假陈述责任纠纷案件因尚未调取必要信息而未出具损失核定意见书，无法合理估计预计负债金额，该事项未完全消除。

　　公司将对尚未出具核定意见书的诉讼积极与经办律师沟通，积极应诉，确定相关诉讼损失金额。

　　（五）结合你公司与李兴祥及宝崴商贸签署的《债务转移三方协议书》截至回函日的执行情况、2021年9月1日披露的《关于深圳证券交易所2020年年报问询函的回复公告》具体内容等，详细说明宝崴商贸是否具备于2022年6月30日前履行以现金方式偿还业绩承诺补偿款的承诺的能力，你公司针对追回相关业绩补偿款已采取或拟采取的措施（如有），你公司报告期对该等事项的应收账款金额与上一报告期存在差异的原因，在此基础上说明该等事项减值迹象的发生时点，你公司对该等事项于报告期全额计提坏账准备的原因及合理性，是否存在计提不及时的情形；

　　公司回复：

　　1、宝崴商贸无法如期偿还业绩承诺补偿款

　　2021年公司与李兴祥、烟台宝崴商贸有限公司签订《债务转移三方协议书》，约定宝崴商贸取得李兴祥持有的相关资产，李兴祥将其应付公司的业绩承诺补偿款的债务转移给宝崴商贸承担，宝崴商贸承诺于2022年6月30日前以现金方式偿还全部债务。

　　宝崴商贸的主要资产为持有深圳玖富明远投资合伙企业54.47%的基金投资份额以及其他有价证券投资等部分境内金融资产（包括但不限于基金股票等），2021年因与东方证券股份有限公司质押式证券回购纠纷案，宝崴商贸处置了持有的有价证券投资，同时受近期金融市场的大幅波动，其持有的境内金融资产出现较大浮亏，将无法按照原承诺期偿还业绩补偿款。

　　2、公司拟采取的措施：

　　烟台宝崴商贸正与公司沟通延期偿还业绩承诺补偿款事项，若到期后仍不能归还，公司采取相应法律诉讼对债权进行追索。

　　3、应收账款金额与上一报告期存在差异的原因：

　　2020年与2021年应收业绩补偿款金额及坏账计提情况表

　　单位：元

　　应收业绩补偿款金额的差异主要为计提的利息，根据债务转移三方协议书约定延迟履行期间按同期银行借款利率计收的相应利息，2021年公司按照全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率3.85%计算利息。

　　两期坏账准备计提比例存在差异主要基于两期信用风险不同所致，具体情况如下：

　　（1）2020年计提坏账准备主要考虑宝崴商贸持有的金融资产出现一定的浮亏，已发生减值迹象，公司预计在合伙企业届满到期时变现收益无法足额偿还业绩补偿款，因此公司按照预计可偿还金额计提坏账准备。

　　（2）2021年计提坏账准备主要考虑截至财务报告批准报出日，烟台宝崴商贸有限公司表示将无法按照原承诺期偿还业绩承诺补偿款，其信用风险显著增加所致，同时考虑到近期金融市场的大幅波动，其持有的境内金融资产出现较大亏损，公司预计业绩补偿款的可回收性较低，因此公司对其全额计提坏账准备。

　　（六）详细说明你公司上述投资融通资本乐享16号专项资产管理计划事项的具体情况，包括但不限于交易对方及其关联关系、交易时间、交易背景及目的、提前到期的具体原因等，进一步核查说明该等事项的资金流向，是否存在变相向控股股东及其关联方提供资金的情形；

　　公司回复：

　　1、融通资本乐享16号专项资产管理计划事项的具体情况

　　2016年末公司持有货币资金4.81亿元，为增强公司短期现金的管理能力，提高资金使用效率，获取更好的财务收益，在充分保障公司日常经营、资本性开支需求，并有效控制风险的前提下，公司使用自有资金进行投资理财。

　　2017年1月19日公司与深圳市融通资本管理股份有限公司、宁波银行股份有限公司签订了7800万元的融通资本乐享16号专项资产管理计划资产管理合同，投资于深圳市融通资本管理股份有限公司发行的单一委托人资产管理计划，投资于日兴融资租赁(天津)有限公司融资租赁收益权。公司与资产管理人深圳市融通资本管理股份有限公司、资产托管人宁波银行股份有限公司、日兴融资租赁(天津)有限公司均不存在关联方关系。

　　2017年1月19日公司向资产管理计划户支付第1期投资款7,800.00万，资金流向投资标的日兴融资租赁（天津）有限公司，2017年12月15日第1期资产管理计划到期，收回上述投资投资7,800.00万，取得理财收益330.01万元。

　　2017年12月29日公司与深圳市融通资本管理股份有限公司、宁波银行股份有限公司签订了资产管理合同补充协议，本合同期限5年，从第1期委托财产的运作起算。2018年1月3日公司向资产管理计划户支付第2期投资款7,800.00万元，资金流向投资标的日兴融资租赁（天津）有限公司，截至资产管理计划清算前累计取得理财收益999.39万元。

　　2、融通资本乐享16号专项资产管理计划提前到期的具体原因

　　根据2018年4月发布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“资管新规”），为平稳推动资管新规实施和资管业务规范转型，经国务院同意，人民银行会同发展改革委、财政部、银保监会、证监会、外汇局等部门审慎研究决定，资管新规过渡期将于2021年底结束。在过渡期结束前完成存量资产整改工作。资管新规的重点在于打破刚性兑付、推动产品净值化转型，不得承诺保本保收益，以及压降非标资产并对理财产品的非标债权资产配置比例进行了严格限制，对于不符合监管要求的“老产品”，要求金融机构逐渐有序压降存量资产规模。

　　与资管新规相对应，证监会于2018年10月22日发布了《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（简称 “私募资管细则”），其中第二十条规定：资产管理计划应当具有明确、合法的投资方向，具备清晰的风险收益特征，并区分最终投向资产类别，按照下列规定确定资产管理计划所属类别：（一）投资于存款、债券等债权类资产的比例不低于资产管理计划总资产80%的，为固定收益类；（二）投资于股票、未上市企业股权等股权类资产的比例不低于资产管理计划总资产80%的，为权益类；（三）投资于商品及金融衍生品的持仓合约价值的比例不低于资产管理计划总资产80%，且衍生品账户权益超过资产管理计划总资产20%的，为商品及金融衍生品类；（四）投资于债权类、股权类、商品及金融衍生品类资产的比例未达到前三类产品标准的，为混合类。

　　由于《融通资本乐享16号专项资产管理计划资产管理合同》中未界定该计划的所属类别，投资范围未按照固定收益类产品类型进行约定，且该产品底层投向为非标准化债权资产，与资管新规精神及私募资管细则相违背，故需整改并结束该资管计划产品。

　　经核查融通资本乐享16号专项资产管理计划资金流向，不存在变相向控股股东及其关联方提供资金的情形。

　　（七）在对上述问题回复的基础上，详细说明你公司就相关事项是否配合审计，未能向年审会计师进一步提供充分、恰当的审计证据的具体原因，你公司拟采取的解决措施及计划（如适用）；

　　公司回复：

　　在2021年度年报审计过程中，公司全力配合年审会计师审计工作，积极沟通协调各方并提供审计所需资料，具体情况如下：

　　1、控股股东资金占用及违规担保

　　公司提供了控股股东的会计报表、资产情况、负债情况，控股股东出具了还款承诺函，控股股东与各合作方会议纪要、洽谈方案等。受市场环境影响公司资产处置缓慢且股权转让合作及重组方案仍在与投资方洽谈中，相关筹资方案尚需进一步充实完善。由于最终方案尚未签订，未来仍具有一定的不确定性，因此，公司考虑到在相关证据有限的条件下，无法对控股股东资金占用的可收回性及违规担保的预计损失作出合理的判断。

　　2、其他应收款项的坏账准备

　　（1）业绩补偿款

　　公司提供了烟台宝崴商贸有限公司会计报表及被投资合伙企业深圳玖富明远投资合伙企业（有限合伙）2021年的审计报告，由于宝崴商贸无法按照承诺于2022年6月30日之前以现金方式偿还业绩承诺补偿款，同时考虑到近期金融市场的大幅波动，其持有的境内金融资产出现较大亏损，信用风险已显著增加，无法确认业绩补偿款的可回收性。

　　（2）专项资产管理计划

　　公司提供了专项资产管理计划的清算报告、深圳市融通资本管理股份有限公司投资合同，截至财务报告批准报出日未收到上述款项，且经了解资管计划的投资项目因经济环境影响出现较大亏损，短期内无法收回投资本金，公司判断该债权信用风险显著增加，无法确认专项资产管理计划款的可回收性。

　　3、投资者诉讼案件

　　公司提供了已收到的证券虚假陈述案件的案件资料、投资者损失核定意见书、对负责律师进行访谈及函证，但仍有部分案件因尚未调取必要信息而未出具损失核定意见书，公司根据已出具的损失核定意见书确认了预计负债和营业外支出；尚未出具的损失核定意见书无法合理估计预计负债金额。

　　综上所述，公司已提供了与上述事项相关的所有文件、资料，并及时回复了会计师在审计过程中存在的疑虑问题。对于控股股东资金占用及违规担保、业绩补偿款及资产管理计划公司将积极督促各方根据承诺情况归还资金，若到期后仍不能归还，公司采取相应法律诉讼对债权进行追索；对于证券虚假陈述诉讼公司将积极与律师沟通跟进后续案件进展。

　　（八）核查说明你公司截至回函日是否存在其它应披露未披露的控股股东及关联方非经营性资金占用事项、你公司对控股股东及关联方提供担保事项或其他事项；

　　公司回复：

　　经核查，截至回函日不存在其它应披露未披露的控股股东及关联方非经营性资金占用事项及对控股股东及关联方提供担保事项或其他事项。

　　（九）核查说明你公司是否存在利用少计提坏账准备、预计负债等行为规避股票交易被实施退市风险警示的行为。

　　公司回复：

　　公司被实施退市风险警示可能触犯的指标为财务类强制退市中“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”。

　　2021年公司计提其他应收款坏账准备合计49,206.55万元，其中计提的控股股东资金占用坏账准备37,062.96万元，计提业绩补偿款坏账准备4,417.13万元，计提资产管理计提坏账准备7,800.00万元，结合前述公司对有关控股股东资金占用、业务补偿款、资产管理计划等各项坏账准备计提情况说明，2021年公司对坏账准备计提充分。

　　2021年公司计提预计负债合计为24,531.50万元，一是对违规担保案件计提预计负债金额为19,731.50万元，二是根据证券虚假陈述案件损失测算意见书，计提4,800.00万元。结合前述对预计负债的计提情况说明，2021年公司对预计负债计提充分。

　　综上所述，经核查，公司坏账准备和预计负债计提充分，不会导致公司净资产为负值，因此不存在利用少计提坏账准备、预计负债等行为规避股票交易被实施退市风险警示的行为。

　　请你公司独立董事对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　独立董事回复：

　　我们对公司所涉及的控股股东资金占用、违规担保、业绩补偿款、专项资产管理计划等事项进行了认真、全面核查之后，发表如下意见：

　　经核查，公司对前述保留意见所涉及事项的会计处理过程合理；对相关坏账准备计提依据合理、充分；对诉讼相关事项计提预计负债的原因合理、合规；对业绩补偿款相关事项全额计提坏账准备的原因合理，不存在计提不及时的情形；上述投资融通资本乐享16号专项资产管理计划事项不存在变相向控股股东及其关联方提供资金的情形；公司在年报审计过程中已向会计师提供了相关的所有文件、资料，并及时回复了会计师在审计过程中存在的疑虑问题；截至回函日不存在其它应披露未披露的控股股东及关联方非经营性资金占用事项及对控股股东及关联方提供担保事项或其他事项；公司坏账准备和预计负债计提充分，不会导致公司净资产为负值，因此不存在利用少计提坏账准备、预计负债等行为规避股票交易被实施退市风险警示的行为。

　　请年审会计师：

　　（一）结合《中国注册会计师审计准则问题解答第16号——审计报告中的非无保留意见》的相关内容，详细说明针对公司2021年财务报告出具的保留意见所涉及事项已执行的审计程序、获取的审计证据及结论，并说明审计如何受限，无法获取充分、适当审计证据的具体原因，未采取或无法采取替代程序的具体原因；

　　年审会计师回复：

　　1、控股股东占用资金及违规担保

　　（1）我们执行的主要审计程序如下：

　　①对公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况实施了询问、查阅有关资料、检查会计凭证、核对账簿记录等程序；

　　②对控股股东资信情况、还款能力、控股股东承诺归还占用资金的相关措施及可行性实施了询问、查阅有关资料等程序；

　　③对控股股东及其关联方实施函证程序；

　　④与管理层就预计负债的完整性和充分性进行讨论以确定金额估计是否合理，根据已取得的相关资料进行复核并与经办律师进行访谈，是否需要承担损失及承担损失的金额。

　　（2）已获得的审计证据

　　通过执行上述程序，我们取得了

　　①控股股东及其他关联方非经营性资金占用往来情况表；

　　②控股股东及其他关联方的回函；

　　③控股股东及其他关联方归还部分非经营性资金相关的会计凭证、银行流水；

　　④控股股东财务报表、征信报告、主要资产、负债情况；

　　⑤控股股东及其他关联方归还非经营性占用资金的相关措施；

　　⑥控股股东出具《关联方非经营资金占用偿还承诺函》；

　　⑦违规担保合同、诉讼相关法律文件等资料；

　　⑧关于违规担保的律师意见函。

　　（3）无法获取充分、适当审计证据的具体原因，未采取或无法采取替代程序的具体原因

　　截至财务报告出具日，控股股东未在承诺期内归还非经营性占用资金且违规担保的解除情况未有实际进展，虽然控股股东表示其将继续全力以赴采取多种措施履行还款义务以及违规担保事项并已出具《承诺函》，但相关方案及实施时间尚未最终确定，违规担保实际需要承担的债务金额在法院终审判决下达及实际执行前均具有不确定性。基于上述情况，我们无法获取充分、适当的审计证据对控股股东资金占用的可收回性及违规担保的预计损失作出合理的判断，也无法采取替代程序。

　　（4）结论

　　由于公司未提供上述充分、适当审计证据，其结果存在不确定性。因此，我们无法确定是否需要对上述应收款项的余额、坏账准备、预计负债项目作出调整。

　　2、其他应收款项的坏账准备

　　（1）业绩补偿款

　　1）我们执行的主要审计程序如下：

　　①检查了公司与 X James Li（李兴祥先生）、烟台宝崴商贸有限公司签署的《债务转移三方协议书》等相关资料；

　　②对烟台宝崴商贸有限公司关于业绩补偿款实施函证程序；

　　③查阅烟台宝崴商贸有限公司及深圳玖富明远投资合伙企业（有限合伙）财务报表；

　　④查阅与业绩补偿款的相关公告，与管理层沟通烟台宝崴商贸有限公司的履约能力。

　　2）已获得的审计证据

　　通过执行上述程序，我们取得了

　　①X James Li（李兴祥先生）与烟台宝崴商贸有限公司签署的《债务转移三方协议书》；

　　②烟台宝崴商贸有限公司关于业绩补偿款的回函；

　　③烟台宝崴商贸有限公司财务报表、深圳玖富明远投资合伙企业（有限合伙）的审计报告。

　　（2）专项资产管理计划

　　1）我们执行的主要审计程序如下：

　　①检查了融通资本乐享16号专项资产管理计划的合同；

　　②对融通资本乐享16号专项资产管理计划进行了函证；

　　③核对了融通资本乐享16号专项资产管理计划清算报告。

　　2）已获得的审计证据

　　①融通资本乐享16号专项资产管理计划合同及补充合同；

　　②深圳市融通资本财富管理有限公司对融通资本乐享16号专项资产管理计划的回函；

　　③融通资本乐享16号专项资产管理计划清算报告。

　　（3）无法获取充分、适当审计证据的具体原因，未采取或无法采取替代程序的具体原因

　　1）业绩补偿款：

　　根据烟台宝崴商贸有限公司回函显示，无法在原承诺期内归还欠款，同时，我们无法获取烟台宝崴商贸持有深圳玖富明远投资合伙企业54.47%的基金投资份额以及其他有价证券投资等部分境内金融资产的具体情况，无法判断是否存在查封、冻结等瑕疵情形。基于上述情况，我们无法就应收业绩补偿款全额计提坏账准备获取充分、适当的审计证据，也无法采取替代程序。

　　2）专项资产管理计划

　　我们无法获取融通资本乐享16号专项资产管理计划提前到期清算的具体原因，无法确定日兴融资租赁（天津）有限公司的偿债能力，其未来现金流量也无法计量。截至本财务报告批准报出日，我们也未取得日兴融资租赁（天津）有限公司的回函。基于上述情况，我们无法就应收专项资产管理计划款项全额计提坏账准备获取充分、适当的审计证据，也无法采取替代程序。

　　4）结论

　　由于公司未提供上述充分、适当审计证据，我们无法确定是否需要对上述应收款项的坏账准备作出调整。

　　3、投资者诉讼案件

　　（1）我们执行的主要审计程序如下：

　　①抽取部分投资者诉讼案件相关诉讼资料，查阅人民法院公告网等相关信息，并进行审核；

　　②与经办律师沟通案件相关情况以及可能索赔金额，并进行函证。

　　（2）已获得的审计证据

　　通过执行上述程序，我们取得了

　　①部分投资者诉讼案件相关诉讼资料；

　　②查阅了公开法律诉讼网站相关资料；

　　③对律师案件情况的函证；

　　④部分案件的损失核定意见书。

　　（3）无法获取充分、适当审计证据的具体原因，未采取或无法采取替代程序的具体原因

　　根据与经办律师访谈及函证获知，仍有部分案件因尚未调取必要信息而未出具损失核定意见书，公司根据已出具的损失核定意见书确认了预计负债和营业外支出，尚未出具的损失核定意见书无法合理估计预计负债金额。基于上述情况，我们无法获取充分、适当的审计证据对公司可能需要承担的损失金额进行合理估计，也无法采取替代程序。

　　（4）结论

　　由于公司未提供上述充分、适当审计证据，其结果存在不确定性。因此，我们无法对资产负债表日是否发生损失而需计提预计负债的金额作出调整。

　　（二）量化分析说明保留意见所涉及事项对公司报告期财务报表可能产生的影响金额，是否会导致公司净资产为负值的情形，在此基础上说明认为相关事项不影响公司的退市指标、风险警示指标、盈亏性质变化等，对财务报表影响重大但不具有广泛性的具体原因、判断依据及其合理合规性；

　　年审会计师回复：

　　1、保留意见所涉及事项对公司报告期财务报表可能产生的影响金额

　　（1）公司 2021 年度审计报告保留意见涉及财务数据的事项如下：

　　由上表可以看出，2021 年度审计报告保留意见事项涉及的财务报表科目分别为其他应收款、信用减值损失、预计负债、营业外支出，是财务报表的特定账户，上述事项对未分配利润的影响金额-73,811.59万元，占本期归属于母公司股东损益金额-101,928.06万元的比例为-72.42%，保留意见事项不会导致东方海洋公司盈亏性质发生变化。

　　（2）公司 2021 年度审计报告保留意见涉及事项具体情况

　　①控股股东占用资金及违规担保

　　2021年公司对控股股东占用资金计提坏账准备比例结合控股股东的筹措资金方案、进度以及控股股东可变现资产综合考虑，基于上述因素，公司认为控股股东归还资金具有一定的保障性，但由于最终方案尚未签订，未来可能存在一定的不确定性，基于谨慎性考虑，对资金占用按照50%的比例计提坏账准备。

　　2021年公司对违规担保计提预计负债比例结合控股股东清偿能力及同类违规担保事项的判罚案例，基于谨慎性考虑，对承担连带责任的案件按照50%计提预计负债；对补充赔偿责任的案件按照应承担补充责任计提预计负债。

　　②其他应收款项的坏账准备

　　2021年公司对业绩补偿款、专项资产管理计划计提坏账准备比例主要考虑本期其信用风险显著增加，基于谨慎性考虑，按照100%全额计提坏账准备。

　　③投资者诉讼案件

　　2021年公司对已出具损失核定意见书确认预计负债金额4,212.23万元，对尚未出具损失核定意见书，公司根据诉讼情况及律师对案件判断综合考虑确认预计负债，合计确认预计负债金额4,800.00万元。

　　综上所述，由于控股股东筹资方案正在推进、诉讼案件申诉及受理中，相关事项尚存在重大不确定性，本期审计报告中保留意见所涉及事项除专项资产管理计划外均为上期导致非标准审计意见涉及事项，在本期未得到消除。在相关证据有限的条件下，公司采用了更为谨慎的方式对上述事项计提坏账准备和预计负债，报告期末公司归属于母公司股东权益合计41,048.09万元，保留意见相关事项不会导致公司归属于母公司股东净资产为负数，也未发现其他事项可能导致公司的净资产为负、触及退市风险警示指标的情形或风险。

　　2、财务报表影响重大但不具有广泛性的具体原因、判断依据及其合理合规性

　　《中国注册会计师审准则第 1502 号—在审计报告中发表非无保留意见》第五条：广泛性是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。对财务报表的影响具有广泛性的情形包括：（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。

　　根据执行的审计程序和取得的审计证据，我们认为：

　　（1）本期保留意见事项涉及的资产负债表科目为“其他应收款”、“预计负债”，涉及的利润表科目为“信用减值损失”、“营业外支出”，本期保留事项不涉及东方海洋的主营业务，虽然受影响的金额重大，但其仅对财务报表的特定账户产生影响，而这些账户不是财务报表的主要组成部分，同时东方海洋管理层对该事项进行了充分的披露，这些披露能够帮助财务报表使用者理解财务报表。

　　（2）本期保留意见事项不会导致公司本期盈亏性质发生变化，保留意见事项预计不会导致公司归属于母公司股东权益为负数，我们也未发现相关事项对触及有关《深圳证券交易所股票上市规则》9.3.1 及 9.8.1 关于退市风险警示所涉及的财务指标。

　　（3）保留意见事项对利润表的影响重大，由于未能就保留事项获取充分、适当的审计证据，因此无法对相关事项可能发生的错报金额进行判断，但是相关事项涉及对于利润表的影响金额可能超过合并财务报表整体的重要性水平3,620.00万元，因此我们认为保留事项对公司财务报表的影响重大。

　　综上所述，根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号在审计报告中发表非无保留意见》第五条、《中国注册会计师审计准则问题解答第 16 号—审计报告中的非无保留意见》第三问有关影响广泛性的分析及举例，我们认为保留意见所涉及事项对财务报表可能产生的影响重大但不具有广泛性。

　　（三）在对上述问题（1）（2）回复的基础上，核查说明对公司报告期出具的审计意见是否合理、恰当，是否存在以带持续经营重大不确定性段落的保留意见代替无法表示意见或者否定意见的情形，并提出充分、合理的依据。

　　年审会计师回复:

　　根据《监管规则适用指引——审计类第1号》、《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》的相关规定，我们严格依据审计准则和监管规则，恰当运用职业判断，对财务报表特别是涉及会计估计、专业判断的领域，准确识别和应对重大错报风险，我们未发现以下相关事项：存在多个无法获取充分、适当审计证据的重大事项；单个事项对财务报表的主要组成部分形成较大影响；可能影响退市指标、风险警示指标、盈亏性质变化、持续经营等与广泛性相关的事项。由于我们无法对涉及事项获取充分、适当的审计证据来判断对财务报表影响金额的准确性，涉及事项对财务报表可能产生的影响重大但不具有广泛性，因此审计报告出具保留意见类型是恰当的，符合《监管规则适用指引——审计类第1号》的规定，不存在以保留意见代替无法表示意见或否定意见的情形。

　　2. 年报显示，你公司报告期实现营业收入3.89亿元，同比减少9.12%，其中境外营业收入合计2.03亿元，占报告期总营业收入的52.07%；中国大陆、亚洲其他地区、美国与加拿大实现的毛利率分别为-16.43%、-4.76%和44.72%。同时，你公司主要的境外资产为Avioq.Inc。

　　请你公司：

　　（一）结合境外市场的产业布局、主要竞争优势等因素，详细说明你公司境外业务的主要类型和内容、收入来源国家（地区）及相应的收入金额、实现收入的主体名称及其所处国家（地区）、主要客户及其关联关系、相应的赊销比例及截至回函日的回款情况等；

　　公司回复：

　　1、公司境外业务的主要类型和内容

　　报告期内，公司的境外业务主要为海洋事业部下的水产品加工出口业务、大健康事业部下的试剂盒境外生产销售业务及少部分保税库仓储费收入，具体境外业务的分类及本期销售情况如下表所示：

　　单位：万元

　　2021年度公司水产品加工出口业务收入金额为12,070.54万元，占境外收入的比重为59.60%。水产品加工业务以来料和进料加工为主，产品主要销往日本、韩国、美国及欧盟等国家和地区。水产品加工业务作为公司的主要业务之一，经过公司多年在该领域的探索与发展，现已形成了在该领域独特的竞争优势：从加工规模来看，公司现有24个加工车间，总面积66,400㎡，其中GMP车间500㎡，水产品加工能力达58,000 吨/年，现代化冷藏能力达80,000吨/次；从质量控制来看，公司被出入境检验检疫部门认定为良好生产企业，在源头管理、质量体系运行以及企业自检自控能力等方面均达行业领先水平，先后通过了欧盟卫生注册、美国HACCP质量体系认证、ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、OHSMS18001认证、英国BRC认证、IFS标准认证、ETI认证、GMP认证。公司将充分利用现有的规模优势、质量控制及品牌优势，继续深耕现有国外市场，提升已有境外客户的粘性和活跃度。与此同时，公司在水产品加工技术方面将进一步加大突破和推广，增加精加工、深加工的等附加值高的产品出口比例，以国家各项优惠政策、支持政策为依托，进一步提升水产品加工业务的规模及经济效益。

　　境外的试剂盒销售收入金额为7,992.72万元，占境外收入的比重为39.47%。大健康事业部下的境外收入主要来自于全资子公司美国Avioq,Inc.，主要以人T淋巴细胞白血病病毒I/II型抗体检测试剂盒、HIV检测试剂盒以及多种HIV核心原料的生产和销售为主，产品主要销往美国等地区。美国Avioq,Inc.是一个有产品自主研发能力的体外诊断试剂盒生产销售公司，公司致力于HIV及HTLV试剂盒的研发和生产，同时为一些医疗设备及医学诊断公司提供产品生产所需要的工艺开发、配方研发以及临床试验等服务。美国Avioq研发团队曾研发出全球第一批FDA批准的 HIV诊断试剂和全球第一个HIV抗原检测试剂，研发实力处于国际领先地位。目前公司主要产品HIV及HTLV的检测试剂盒已获得美国食品药品监督管理局的认证，销售业绩逐渐增长；在维持现有产品的供给的前提下，公司着重推出新认证的新一代HIV检测试剂盒产品，大力开拓市场。另一方面，公司不断加大新产品的开发研发力度，对现有的HTLV产品进行研发升级的同时开发新的研发方向，使用即用型试剂并且能在更先进的自动化仪器上进行检测，以不断提高检测的效率和准确性，进一步提升公司的核心竞争力。

　　2、收入来源国家（地区）及相应的收入金额、实现收入的主体名称及其所处国家（地区）

　　报告期内，境外收入总额为20,251.76万元，具体列示如下：

　　单位：万元

　　注：山东东方海洋科技股份有限公司、烟台山海食品有限公司的境外收入主要为水产品加工出口收入，艾维可生物科技有限公司、Avioq,Inc.的境外收入主要为检测试剂盒的销售收入。山东东方海洋科技股份有限公司、烟台山海食品有限公司、艾维可生物科技有限公司为中国大陆注册公司，Avioq,Inc.为美国注册公司。

　　3、主要客户及其关联关系、相应的赊销比例及截至回函日的回款情况

　　境外销售前五名客户销售收入12,713.30万元，占境外总收入的比重为62.78%。具体情况列示如下：

　　单位：万元

　　由上表可知，前五名客户的赊销比例约为8.23%。截至回函日，期末应收账款已全部回款，回款比例占期末余额的100.00%。

　　（二）按收入来源国家（地区）划分，逐月说明你公司报告期境外业务实现的营业收入金额；

　　公司回复：

　　按照客户所在国家（地区）将收入按照月份列示如下：

　　单位：万元

　　由上表可知，境外收入的主要来源于日本、美国，占境外收入的比重分别为46.49%、45.82%。其中1-2月及12月份收入金额占全年境外销售收入的比重较高，主要有原因如下：

　　①日本地区的收入主要来自于水产品加工业务，会受到国内外节假日的影响。一方面，元旦假期前夕由于国外市场需求增加存在出口业务量增加的情况；另一方面，受到国内春节假期生产人员放假的影响，客户会在春节假期前提前备货。因此12月份、1月、2月份出口业务收入会较其他月份增加。

　　②美国地区的收入主要来自于水产品进料加工业务和境外子公司Avioq,Inc.的检测试剂盒销售收入，其中1-2月份收入较高主要受国内外节假日影响水产品进料加工业务订单量集中，美国地区其余月份的收入主要为境外子公司Avioq,Inc.的检测试剂盒销售收入。

　　（三）结合主要产品类型、市场特性、经营环境等因素，详细说明你公司在美国、加拿大市场实现的毛利率较中国大陆和亚洲其他地区有较大差异的原因及合理性；

　　公司回复：

　　美国、加拿大市场，中国大陆和亚洲其他地区的主要产品类型的毛利情况如下所示：

　　单位：万元

　　注：中国大陆的国内贸易主要为除海参外的其他水产品收入及加工费收入；

　　中国大陆的其他业务收入主要为保税仓库的租赁费、仓储费收入；

　　亚洲其他地区的其他业务收入主要为境外客户仓储服务收入；

　　美国、加拿大的其他业务收入主要为第三方医学检测实验服务费收入以及实验室租赁收入；

　　由上表可知，中国大陆地区的销售毛利率为-16.43%，亚洲其他地区的销售毛利率为-4.76%，美国、加拿大地区的销售毛利率为44.72%。

　　各销售地区毛利率出现上述差异的主要原因为产品结构的不同：美国、加拿大地区的主要产品类型为检测费及试剂盒，占该地区收入比重的74.7%，毛利率较高为54.93%。中国大陆的主要产品类型为海参的销售，占该地区收入比重的46.45%，毛利率较低为-71.21%。亚洲其他地区的主要产品类型为水产品加工，占该地区收入比重的98.07%，毛利率较低为-5.37%。

　　从各产品类型看，同类型产品在各地区之间销售的毛利率差异较小。具体而言，中国大陆、亚洲其他地区、美国加拿大的检测费及试剂盒的销售毛利率差异较小，均保持在51.22%至56.75%之间；亚洲其他地区、美国加拿大的水产品加工的毛利率差异较小，均保持在-5.37%至-3.58%之间。而各产品类型的销售毛利率主要受行业特性、竞争环境、经营环境的影响。

　　检测费及试剂盒的销售业务属于体外诊断行业，公司本期在各地区的平均销售毛利为53.47%。首先，该行业具有较高的市场准入壁垒，对体外诊断行业在行业准入、生产经营等方面制定了一系列法律法规以加强对行业的监管；其次，体外诊断是一种技术含量高，多学科高度综合互相渗透的新兴产业，其行业上游核心原料的开发领域技术含量高、资金投入大、开发周期长，生产工艺流程复杂、技术掌握和革新难度大、质量控制要求高，从而进一步提高了行业技术壁垒。目前大健康事业部旗下各子公司的产品已拥有医疗器械注册证、FDA批文、欧盟认证以及具备欧盟市场准入资质，部分诊断试剂的应用与国内临床和科研机构、美国国家卫生部、美国疾控中心(CDC) 等均保持长期合作关系。综上，行业的技术壁垒及准入壁垒等特性决定了产品的竞争格局，而公司目前在该行业的投入与成果决定了公司在相关领域的议价权，因此行业毛利率较高。

　　水产品加工行业属于传统的加工行业，公司本期在各地区的平均销售毛利率为-4.54%。虽然我国水产品加工业已有了长足的发展，加工产品的种类和产量快速增长，加工技术及装备建设成效明显，但基础研究薄弱、加工产品品种少附加值低等特点决定了其行业准入门槛较低，行业竞争激烈，其行业特性决定其综合毛利偏低。从公司角度看，一方面，受到公司资金流的影响，水产品加工业务产能利用偏低，无法通过规模效应降低产品加工的综合成本；另一方面，公司的水产品加工出口业务受到全球的经济环境及新冠疫情的影响，导致部分消杀成本、海运成本费用增加。因此，受上述因素影响导致公司水产品加工出口业务的毛利率为负。

　　海参养殖属于传统养殖行业的一支，公司本期海参的平均销售毛利率为-71.21%，主要在国内地区销售。海水养殖企业整体分布较为分散，行业壁垒较低，导致行业内企业众多，竞争较为激烈。目前，公司的海参养殖以底播养殖为主，销售以鲜销为主。公司的海参养殖海区占地4.85万亩，海参精养池4,000多亩，海参育苗、养成车间60,000㎡。报告期内，受到公司资金流的影响，海参苗种的投入量较以往年度大幅减少，未体现海参养殖的规模效应；另一方面，受自然灾害影响，2021年秋冬季节烟台莱州湾发生了较为严重的赤潮，该地区为公司重要底播养殖基地，受损程度严重，造成大幅减产。因此，受上述因素影响导致公司海参销售毛利率为负。

　　综上所述，各产品类型所处的行业特性及竞争格局决定其行业的基本毛利率，而公司内部的经营条件及公司面对的国内外经营环境决定了各产品类型的最终毛利率。本期公司销售的各产品类型在各个地区的毛利率差异较小，各地区的综合毛利率差异较大的主要原因是产品结构的不同以及公司内部外部经营环境影响所致，该差异原因具有合理性。

　　（四）在对上述问题（1）回复的基础上，按资产类型划分，详细说明你公司包括Avioq.Inc在内的境外资产具体情况，如为股权资产，请详细说明相关资产的名称、股权结构、经营环境、销售模式、近三年的主要经营数据、业务风险等，进一步说明你公司对相关境外资产进行减值测试的具体过程，包括但不限于主要参数的选择和可收回金额的计算过程等，相关资产是否存在减值迹象及你公司计提相应减值准备的情况、依据及其合理性。

　　公司回复

　　1、详细说明相关资产的名称、股权结构、经营环境、销售模式、近三年的主要经营数据、业务风险

　　公司的境外资产为境外子公司美国Avioq,Inc.，于 2016 年收购 Avioq,Inc100%股权，美国Avioq,Inc.于2005年7月8日成立，注册地美国北卡罗那州，主营业务包括：（1）研发、生产并销售经美国FDA批准的的HIV、HTLV等试剂盒；（2）为第三方医疗设备及医学诊断公司提供产品生产所需要的工艺开发、配方研发、临床试验检查及数据统计分析相关的CRO及CMO业务；（3）为第三方的研发活动提供实验室租赁服务。

　　美国Avioq,Inc.所处行业为技术密集型行业，所生产的产品为体外诊断试剂盒，研发后的产品需经过美国食品药品监督管理局的审核才能进行生产销售，因此对于产品研发相关的技术人员的要求较高，新产品在研发完成、取得生产许可后，需要较长时间的推广才能占有一定市场份额，基于公司的上述特点，可能存在的业务风险包括：新产品研发和注册风险、产品营销风险、专业人才不足及流失风险。

　　近三年的主要经营数据情况如下：

　　单位：万元

　　自 2018 年起，美国Avioq,Inc.全力投入新一代 HIV 检测试剂的研发及 FDA 认证批文的申请工作，HTLV试剂盒尚未全面推广导致订单量不足，期间公司利润有所下降。自2020年起公司的最大客户取得了与美国大型医院及献血机构的合作机会，拓展了销售渠道，增加了对HTLV试剂盒的销售量，因此公司受益取得了大量的订单，HTLV试剂盒销售收入显著增加，因此实现扭亏为盈。为稳固双方的合作，公司已与第一大客户签订了长期的销售合同，能够保障HTLV试剂盒收入的长期稳定。

　　目前，美国Avioq,Inc.申请的新一代 HIV 检测试剂所有临床及注册工作均已完成，已于 2019 年 6 月取得 CE 注册，并于2020年8月获得美国FDA认证，受新冠疫情影响新一代 HIV 检测试剂延缓了上市时间，随着新冠疫情的稳定，公司将启动新一代 HIV检测试剂营销计划，预计销售收入会持续增长。

　　2、说明你公司对相关境外资产进行减值测试的具体过程，包括但不限于主要参数的选择和可收回金额的计算过程等，相关资产是否存在减值迹象及你公司计提相应减值准备的情况、依据及其合理性。

　　新一代 HIV检测试剂获得 FDA批准后，可在美国及欧盟国家进行销售。美国Avioq 公司根据市场状况对新一代 HIV 产品进行了相关市场预测，市场预测是通过评估进行艾滋病毒筛查的多个细分市场得出的，通过估计每个细分市场的反应率，从而得出每年进行的确认性测试数量的估计值。美国 HIV 确证市场规模约占每年 HIV 检测总量的0.22%，这意味着每年大约有 155-166K 次的验证性测试。基于此，Avioq的最初市场份额预计为1.00%，在2026年的最佳情况下，将达到30.00%的市场份额。此外，目前新一代HIV产品已取得欧盟CE认证，可以在欧洲市场销售，欧洲市场份额估计从2022年的0.50%开始，到2026年增加至15.00%。产品市场占有率的提升将为Avioq,Inc.的持续营业收入及利润带来积极影响。公司采用收益法进行测算 Avioq 企业整体价值的计算，具体如下：

　　单位：美元

　　Avioq,Inc.的全部资产和负债在 2021 年 12 月 31 日形成的资产组价值：各期折现值+永续期折现值= 1,330.23万美元，折合人民币8,481.15万元。即经收益法评估，Avioq,Inc.企业整体价值为8,481.15万元，高于 Avioq,Inc.2021年 12 月 31 日经审计的账面净资产6,906.08万元，综上，我公司未对上述长期资产计提减值准备。

　　请年审会计师：

　　（一）结合报告期内新冠肺炎疫情全球形势的背景，详细说明针对公司境外业务收入的截止性测试及境外业务收入真实性实施的审计程序，是否获得充分、适当的审计证据，并说明在新冠肺炎疫情下的审计是否受限，是否发现异常等，当中请重点说明针对公司境外业务涉及的主要客户及其关联关系、相关合同签订、产品出库、货物运输、海关数据、出口退税、产品交付、货款收取等所执行的审计程序、获得的相关证据及结论性意见；

　　年审会计师回复：

　　1、对公司境外业务收入的截止性测试及境外业务收入真实性实施的审计程序

　　公司的境外业务收入主要包括国内出口业务收入及境外生产销售业务收入。

　　针对公司境外业务收入的截止性测试执行了以下程序：

　　①复核资产负债表日前后销售和发货水平，确定业务活动水平是否异常；

　　②选取资产负债表日前后两周且金额较为重大的发货单据、出口报关单，与应收账款和收入明细账进行核对；同时，从应收账款和收入明细账选取在资产负债表日前后两周且金额较为重大的会计凭证，与发货单据、出口报关单核对，判断收入确认是否存在提前或推后情况；

　　针对公司境外业务收入真实性实施的审计程序：

　　①与公司国内出口部门及境外子公司相关负责人进行访谈，了解报告期内新冠肺炎疫情对公司境外业务的影响，了解公司与境外客户的合作情况；

　　②了解公司境外销售相关的内部控制制度，评价与境外销售收入确认相关的关键内部控制设计是否有效，并测试相关内部控制运行的有效性；

　　③对境外收入实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；

　　④选取境外主要客户，通过公开信息查询客户的基本情况；

　　⑤获取了公司与境外客户签署的销售合同或订单，对销售合同销售内容、结算方式、结算账期等具体条款进行审阅；

　　⑥实施细节测试：针对出口业务抽样核查与境外销售收入确认相关的支持性文件，包括销售合同或订单、发货单、出口报关单、货运提单、海关电子口岸信息、销售发票、提货单或签收单等；针对境外销售业务检查销售合同或订单、发货单、销售发票、签收单等；

　　⑦查阅报告期内出口退税申报表，并将其与境外销售收入进行核对；

　　⑧对本期的销售回款、期后回款情况，包括回款人、回款金额、回款时间等信息进行核查；

　　⑨对主要客户报告期内的销售金额及往来款期末余额进行函证，询证函由审计人员通过电子邮件发送，我们检查并核对了公司提供的客户邮箱地址，全程对函证过程保持控制。函证销售金额合计人民币17,426.02万元，占境外收入的比例为86.05%，回函确认金额16,376.46万元，回函比例93.98%，未回函金额1,049.56万元，占发出函证金额的6.02%，针对未回函金额全部实施替代程序，通过替代程序确认金额1,049.56万元，替代程序为检查销售发生额明细，核对出口报关单、销售订单、发票、产品出库单等相关单据，并核对银行流水检查客户回款情况，从而确认销售的真实性。

　　2、获得的相关证据

　　通过执行上述程序，针对出口业务部分我们取得了以下证据：

　　①境外业务收入明细账；

　　②对国内出口部门管理层的访谈记录；

　　③主要客户报告期前及部分期后的销售合同或订单、出库单、出口报关单、销售发票、回款银行回单；

　　④报告期的海关电子口岸信息表；

　　⑤出口退税申报表、出口退税收入明细表；

　　⑥主要客户的销售函证回函。

　　通过执行上述程序，针对境外生产销售业务我们取得了以下证据：

　　①美国 Avioq收入明细账；

　　②美国 Avioq 整体未来盈利预测以及新一代产品未来市场份额、市场占有率

　　等指标预测；

　　③美国 Avioq主要客户报告期前及部分期后的销售合同或订单、销售发票、回款银行回单；

　　④美国 Avioq主要客户的销售函证回函。

　　3、说明在新冠肺炎疫情下的审计是否受限，是否发现异常

　　公司的境外业务收入主要包括国内出口业务收入及境外生产销售业务收入。

　　针对公司的水产品加工出口业务的审计程序执行未受到新冠疫情的影响。

　　针对Avioq,Inc.在境外生产销售试剂盒的收入，虽然新冠疫情原因无法进行境外部分现场审计工作，但我们通过远程审计的方式对本期境外收入发生额的截止性、真实性进行核查，通过采用即时通讯工具（如微信）、电子邮件等方式获取审计证据资料，实施的审计程序包括询问、检查、函证、重新计算和分析程序等。综上，在新冠肺炎疫情下的审计过程未受限，未发现重大异常情况。

　　4、核查结论

　　经核查，我们认为针对公司境外业务收入的截止性测试及境外业务收入真实性已获得充分、适当的审计证据，公司境外业务收入确认符合《企业会计准则》相关规定。

　　（二）详细说明对公司境外资产的审计情况，包括但不限于实施的审计程序，是否获得充分、适当的审计证据，在新冠肺炎疫情下的审计是否受限，是否发现异常等，公司境外资产及减值处理是否真实。

　　年审会计师回复：

　　公司的境外资产集中于美国Avioq公司，受疫情原因，无法实施对美国 Avioq 的现场审计，通过远程审计获取相关的电子审计证据对境外资产进行审计。

　　1、实施的重要审计程序

　　2、已获得的审计证据

　　通过执行上述程序，我们取得了

　　（1）美国 Avioq,Inc.银行对账单扫描件，银行询证函；

　　（2）美国 Avioq,Inc.销售明细表，销售合同，期后回款证明等财务资料，销售询证函；

　　（3）美国 Avioq,Inc.长期资产明细表等相关财务资料

　　（4）美国 Avioq,Inc.长期资产的相关产权或其他证明资料；

　　（5）美国 Avioq 整体未来盈利预测以及新一代产品未来市场份额、市场占有率等指标预测。

　　(下转C62版)