山东东方海洋科技股份有限公司 关于深圳证券交易所 2021年年报问询函的回复公告(上接C61版)

　　(上接C61版)

　　3、说明在新冠肺炎疫情下的审计是否受限，是否发现异常

　　受疫情原因会计师无法现场审计，我们通过电话、邮件等方式与 Avioq,Inc.沟通，获得相关的电子审计证据，对货币资金及应收账款实施了检查、函证等程序。针对重要长期资产盘点程序，会计师已通过远程视频等方式进行了替代程序。与管理层沟通 Avioq,Inc 未来经营情况，采用收益法进行测算 Avioq,Inc.企业整体价值，已不存在减值迹象。随着新冠疫情的稳定，美国 Avioq,Inc.已逐步恢复经营，且 2021 年度净利润以及净现金流量均较 2020及2019年度明显好转。

　　4、核查结论

　　通过实施上述审计程序，会计师已获取了充分、适当的审计证据，公司境外资产及减值处理真实，未发现重大异常情况。

　　3. 年报显示，你公司对报告期前五名客户销售额合计1.38亿元，占年度销售总额的35.48%，无关联销售；对前五名供应商采购额合计1,849.31万元，占年度采购总额的13.26%，无关联采购。

　　请你公司：

　　（一）说明上述前五名客户的基本情况，包括但不限于客户名称、合作年限、销售产品类型、销售价格及其公允性、结算方式、赊销比例及截至回函日的回款情况等；

　　公司回复：

　　1、前五名客户基本情况

　　由上表可知，前五大客户均为国外客户或政府单位客户，主要产品类型涉及试剂盒销售、水产品加工、新冠检测服务，综合赊销比例为18.77%，截至回复日回款比例为93.11%。

　　2、主要销售内容及销售价格公允性

　　注：向其他客户销售同类产品平均价格是指公司同期向其他客户（合作时间较长的独立第三方）销售同类型产品平均价格。

　　由上表可以看出，前五名客户销售单价与公司向其他客户销售同类产品平均价格存在一定的差异，具体原因如下：

　　（1）客户一

　　公司向客户一销售HTLV-I/II试剂盒的平均单价为0.92美元/盒，低于向其他客户销售价格，主要原因为该客户是HTLV-I/II试剂盒的的第一大客户，占该产品总收入比重的92.88%，公司对其的销售定价有优惠。公司与客户一的合作自2020年开始，根据合同约定，2020年的销售单价为0.94美元每盒，2021年至2025年的最低销售单价为0.92美元每盒，自2021年开始，如果当年的订单量大于800万盒时，执行最低销售价格0.92美元每盒；如果当年的订单量在400.00万至799.9999万盒时，次年的销售价格为0.94美元每盒；当年的订单量在300万至399.9999万盒时，次年的销售价格为1.02美元每盒；当年的订单量在300万盒以下时，次年的销售价格为1.1美元每盒。公司2021年实际订单量1,105.86万盒。

　　（2）客户二、客户四

　　上述客户主要为水产品加工业务，其对应销售单价为每吨的加工费，与第三方定价存在差异主要为客户对产品的加工工艺、质量要求不同所致。如向客户二主要销售产品为明太鱼籽，销售价格低于向其他客户的销售价格，主要原因是该客户一般接收经过盐渍、规格小或形态不够完美的鱼籽，而其他客户一般接收烤鱼籽、规格大或者形态完整的鱼籽，鱼籽质量不同导致销售价格存在差异。向客户四主要销售产品进料加工的冻鲭鱼片，销售价格高于向其他客户的销售价格，主要原因是该客户要求的冻鲭鱼片去刺产品，加工工艺相对复杂，加工工时较长，定价高。

　　（3）客户三

　　新冠检测服务定价在报告期内存在变化：2021年1月份至8月中旬单采价格为75元/份，五混一价格为22元/份，十混一价格为20元/份；2021年8月下旬至2021年11月单采价格为60元/份，五混一价格为23元/份，十混一价格为12元/份；2021年12月上半月单采价格为40元/份，五混一价格为10元/份，十混一价格为10元/份；2021年12月下半月单采价格变更为35元/份。

　　新冠检测服务主要的客户为政府部门，国家医保局会定期下发关于核酸检测收费的通知，对新冠检测的价格进行指导。公司与烟台市莱山区卫生健康局签订的合同规定，如医保、物价等部门对检测价格有新的规定，双方根据限价重新商定价格。

　　（二）说明上述前五名供应商的基本情况，包括但不限于供应商名称、合作年限、采购产品类型、采购价格及其公允性、结算方式、预付比例及截至回函日的结转情况等；

　　公司回复：

　　1、前五名供应商基本情况

　　由上表可知，前五大供应商为海参苗供应商和试剂盒配套检测系统供应商，上述供应商货款结算通常为现款现货，受公司资金流影响，公司与合作年限较久的供应商一协商，延长付款周期。

　　2、主要采购内容及采购价格公允性

　　注：向其他供应商采购同类产品平均价格是指公司同期向其他供应商（合作时间较长的独立第三方）采购同类型产品平均价格；

　　由上表可以看出，前五名供应商采购单价与市场第三方采购价格存在一定的差异，具体原因如下：

　　（1）供应商一、供应商二、供应商五

　　公司从供应商一、供应商二、供应商三采购的海参苗的规格不同，海参苗的规格不同导致单价不同，一般每公斤头数越多的采购单价越高，从供应商一采购海参苗的主要规格为50-100头/公斤，从供应商二采购的主要规格为20-140头/公斤，从供应商五采购的主要规格为20头/公斤，而第三方采购单价为公司采购所有规格海参苗的平均单价，本期公司采购海参苗主要以20头/公斤为主。因此上述供应商之间、供应商与其他供应商之间的采购单价均有所差异。

　　（2）供应商三、供应商四

　　供应商三、供应商四质谱仪采购单价存在一定的差异，主要因其属于不同级别不同品牌型号的质谱仪，其仪器灵敏度、质量分辨率、切换时间、扫描速度等参数不同而导致采购价格不同。

　　（3）核实说明上述客户、供应商与你公司、你公司董事、监事和高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。

　　公司回复：

　　经核查，上述客户、供应商与公司、公司董事、监事和高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。

　　年审会计师核查意见：

　　1、针对上述情况事项，我们执行了以下核查程序：

　　（1）了解公司销售和采购业务流程，评价其内部控制制度设计是否合理，并对销售循环和采购循环内部控制实施穿行测试，对关键控制点实施控制测试，评价公司销售业务、采购业务内部控制执行是否有效；

　　（2）获取公司的销售明细表、采购明细表，对公司主要客户及供应商结构进行分析；

　　（3）通过公开信息查询客户的基本情况，了解其与公司的合作背景及关联关系；

　　（4）获取前五大客户及供应商的销售及采购明细，检查前五大客户及供应商近三年与公司的交易情况，对比分析其采购和销售价格是否公允；

　　（5）对前五大客户及供应商的交易发生额及往来余额执行函证程序。

　　2、核查结论

　　经核查，我们认为，公司前五大客户及供应商采购和销售业务真实，销售和采购价格公允，与公司、公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其董事、监事、高级管理人员及其他关联方之间，不存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。

　　4. 年报显示，你公司截至报告期末的第一大股东为湖南优禾神州股权投资合伙企业（有限合伙），持有你公司13.22%的股份。你公司认定控股股东仍为东方海洋集团，实际控制人仍为车轼。你公司前期相关公告显示，东方海洋集团及其一致行动人车轼、朱春生于2021年1月14日分别与北京帅之福科技有限公司（以下简称“北京帅之福”）签署《表决权委托书》，表决权委托期间东方海洋集团、车轼、朱春生与北京帅之福构成一致行动关系，公开资料显示，北京帅之福成立于2022年1月13日，实际控制人为葛俊明。

　　请你公司：

　　（1）按照《上市公司收购管理办法（2020年修正）》第八十四条的规定，论证说明你公司认为公司控股股东仍为东方海洋集团的原因、依据及其合理合规性；

　　公司回复：

　　（1）根据《上市公司收购管理办法（2020年修正）》第八十四条的规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：(一)投资者为上市公司持股50%以上的控股股东;(二)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超30%;(三)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;(四)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;(五)中国证监会认定的其他情形。

　　截至本回函日，东方海洋集团及其一致行动人合计持有公司股份49,616,313股，占公司总股本比例为6.56%。公司目前第七届董事会共有9名董事，情况如下：

　　本届董事会人员中7名董事由东方海洋集团提名换届选举第产生，东方海洋集团在事实上决定了公司本届董事会半数以上成员选任，因此山东东方海洋集团有限公司目前仍为公司控股股东。

　　（2）在函询相关主体的基础上，核查说明北京帅之福及其控股股东、实际控制人与你公司、你公司董事、监事和高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系，进一步说明东方海洋集团、车轼、朱春生将表决权委托给北京帅之福行使的背景、目的与必要性，并分析说明该等事项对你公司的影响。

　　公司回复：

　　（1）关联方关系及其他关系

　　经公司与北京帅之福科技有限公司及北京星帅科技有限公司、实际控制人葛俊明函询，上述公司及个人与公司、公司董事、监事和高级管理人员、5%以上股东湖南优禾神州股权投资合伙企业(有限合伙)、山高(烟台)辰星投资中心(有限合伙)、北京盛德玖富资产管理股份有限公司、山东东方海洋集团有限公司、车轼均不存在关联关系，亦不存在可能导致利益倾斜的其他关系。

　　（2）表决权委托事项的背景、目的及必要性

　　由于东方海洋集团存在较多诉讼，其所持股份可能存在被动减持的风险，为保障公司控制权的稳定性以及决策与经营管理的高效性,同时为了优化公司治理结构，寻求解决目前存在问题的途径，基于对北京帅之福相关产业资源和资金实力等多方面考虑，经各方充分协商讨论，东方海洋集团及其一致行动人车轼、朱春生于2022年1月14日（公司之前披露的公告当中的日期为“2021年1月14日”，后期公司已更正为“2022年1月14日”）分别与北京帅之福签署《表决权委托书》，将表决权委托给北京帅之福行使。

　　（3）本次表决权委托对公司的影响

　　本次表决权委托未导致公司控股股东以及实际控制人发生变化，不存在违反有关承诺的情形，不会导致公司主营业务发生重大变化，不会对公司财务状况产生重大不利影响，不会影响公司的独立性。本次表决权委托有利于优化上市公司治理结构，提升公司整体实力，对公司未来健康持续发展产生积极影响，同时，在企业遇到风险时，未来能得到一定支持，有利于公司走上良性运转轨道，有利于维护上市公司及中小股东利益。截至目前，公司管理层、生产经营保持稳定，未发生不利变化。

　　请你公司独立董事对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　独立董事回复：

　　我们核查了东方海洋集团、车轼、朱春生的持股情况以及表决权委托相关协议等资料，与东方海洋集团、车轼、朱春生以及北京帅之福进行了充分沟通了解，现对上述事项发表如下独立意见：

　　我们认为东方海洋集团在事实上决定了本届董事会半数以上成员的选任，公司认定东方海洋集团仍为公司控股股东合理合规。我们认为上述表决权委托事项不存在违反有关承诺的情形，不会导致公司主营业务发生重大变化，不会对公司财务状况产生重大不利影响，不会影响公司的独立性，有利于优化上市公司治理结构，提升公司整体实力。北京帅之福及其控股股东、实际控制人与公司、公司董事、监事和高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。

　　5. 年报显示，你公司截至报告期末的有息负债（短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券）余额为5.47亿元，资产负债率84.10%，同比上升28.15%；报告期内利息费用发生额7,661.03万元，同比增加10.30%；截至报告期末的货币资金余额为2.29亿元，同比减少14.03%，其中存放在境外的款项总额为2,499.54万元，同比增加38.51%。

　　请你公司结合各业务板块的营运资金需求、持有的货币资金情况、银行授信使用情况、经营现金流情况、偿债期限及安排等，分析说明你公司是否存在债务逾期情形或逾期风险，是否存在流动性风险，如是，请及时、充分进行风险提示。

　　公司回复：

　　报告期末，公司营运资金、货币资金、有息负债、逾期应付款项情况如下：

　　单位：万元

　　由上表可以看出，公司虽然持有一定货币资金，由于逾期借款和逾期应付款项较多，无法满足公司的资金周转需求。目前公司逾期银行借款较多，各银行已收回授信且无新增授信，导致公司短期内具有较大的偿债压力，存在流动性风险。

　　公司2021年度经营活动现金流入为42,728.07万元，经营活动现金流出为39,948.91万元，全年经营活产生的现金流量净额2,779.16万元，其中美国Avioq.Inc贡献经营活动现金流入1,693.59万元，其日常经营活动于美国，经营业务产生的净现金流主要用于美国Avioq.Inc研发投入中；公司国内业务仅贡献1,085.57万元，受控股股东资金占用事项影响，公司海洋事业部苗种投入量减少，水产品加工受限，其收入规模进一步降低，大健康事业部主要从事体外诊断试剂的研发、生产与销售和检测服务等，研究开发阶段的项目较多，对营运资金需求较大，公司目前经营业务产生的现金流量只能满足公司日常基本周转，无法偿还到期债务，不足以支撑公司的营运资金需求。

　　综上所述，受控股股东资金占用影响，公司营运资金紧张，受金融借款逾期、违规担保诉讼等情况影响，公司融资能力以及再融资能力受限，存在着一定的流动性风险。公司提醒投资者充分了解公司已披露的风险因素，注意投资风险。

　　请年审会计师详细说明针对公司截至报告期末的货币资金真实性所执行的审计程序，获得的审计证据及结论，当中应重点说明针对公司存放在境外的款项的审计情况。

　　年审会计师回复：

　　1、针对公司截至报告期末的货币资金真实性所执行的审计程序

　　（1）了解和评价管理层与资金管理相关的内部控制的设计，并测试了关键控制运行的有效性；访谈财务负责人、资金部门负责人关于货币资金的管理情况；

　　（2）开户清单核对：审计人员亲自获取企业开户清单，与企业账面账户情况进行双向核对，确保账面银行账户完整，并对全部账户进行函证；

　　（3）银行函证：审计人员对企业的所有银行账户进行函证（包含零余额的账户、已销户的账户），亲自制作银行询证函，由审计人员跟函或邮寄发函，审计人员对发函地址及回函地址进行核对，函证过程可控；

　　（4）银行对账单核对：审计人员取得企业境内外银行对账单、网银流水单，进行双向细节测试，检查大额付款银行回单，对于与对账单不符的金额编制银行存款余额调整表，调节后余额相符；

　　（5）重要账户确认：审计人员对重要账户及存放境外账户的银行函证及流水进行特别关注，确认账户余额及受限情况；

　　（6）收付款凭证抽查：选取凭证，检查与资金收付相关的支持性文件，包括合同、发票、出入库单、银行回单等；

　　（7）境外款项：对美国Avioq,Inc.的境外账户通过Confirmation.com网站向开户银行进行函证，获取境外银行存款对账单，将境外银行存款对账单与银行存款日记账 进行双向核对，检查大额付款银行回单等程序确认境外款项得真实性、可靠性及准确性。

　　2、获得的相关证据

　　（1）财务负责人、资金部门负责人的访谈记录

　　（2）公司已开立银行结算账户清单

　　（3）银行询证函回函

　　（4）银行对账单

　　（5）公司大额收付的收付款凭证

　　3、核查结论

　　通过执行上述审计程序及获得的审计证据，我们确认了所有银行账户的余额及受限情况，我们认为期末货币资金真实。

　　6. 年报显示，你公司报告期末存货账面价值为6.23亿元，同比减少20.36%，其中原材料989.63万元，同比减少65.02%，在产品266.69万元，同比减少35.77%，库存商品1.04亿元，同比减少5.64%，周转材料824.81万元，同比增加0.82%，消耗性生物资产4.98亿元，同比减少21.11%；你公司报告期对原材料、在产品、库存商品、消耗性生物资产合计计提1.22亿元存货跌价准备，转回或转销1.49亿元。

　　请你公司：

　　（1）详细说明相关存货的仓储情况，包括但不限于存放国家（地区）、所在仓库属性（自营仓库、第三方仓库等）、各仓库存放的存货账面余额及同比变动情况；

　　公司回复：

　　公司存货包括原材料、在产品、库存商品、周转材料和消耗性生物资产，原材料、在产品、库存商品和周转材料主要存放于国内自营仓库，自营仓库包括冷冻库、常温库。消耗性生物资产包括海参及其他，其中海参养殖方式包括开放式海水养殖、围堰养殖、精养池养殖，其他包括鱼池、海参育苗池、虾蟹养殖池。

　　各仓库存放的存货情况：

　　单位：万元

　　由上表可以看出，各仓库存放的存货同比变动较大主要系原材料、在产品、消耗性生物资产，具体原因如下：

　　（1）原材料同比减少65.02%，主要系冷冻原料减少所致，冷冻原材料全部为进料加工原材料，主要原因如下：

　　①水产品原料大多在捕捞季节集中采购，受大股东资金占用影响，公司资金流紧张，公司自有资金难以维系原料采购的庞大支出；

　　②受全球新冠疫情的肆虐，政府加强了对进口水产品的防控力度，除了海关总署会对进口水产品批批检测、消毒之外，地方政府也要求每批产品都要进入集中监管专仓检测、消杀，致使进口原料的物流、通关、防疫成本剧增，终端市场难以承受因防疫增加的额外成本，终端市场消费能力降低导致水产品加工业务减少；

　　③受全球通货膨胀影响，原材料采购价格大幅波动，为规避价格波动风险，水产品进料加工业务逐步以来料加工替代。

　　（2）半成品同比减少35.77%，主要系冷冻产品减少所致，原因同冷冻原材料。

　　（3）消耗性生物资产同比减少21.11%,其中海参同比减少20.23%，其他消耗性生物资产同比减少-30.46%。

　　海参同比减少系生产成本转销及海参投苗量减少影响所致。2019年末公司根据不同养殖海域的自然环境条件的差异和不同的养殖方式细化的养殖周期对在养殖海参计提大额跌价准备。2020年、2021年公司按照细化后不同养殖海域的平均养殖周期对2019年计提的存货跌价准备予以转销，导致在养殖海参账面余额减少；同时，近几年由于大股东资金占用的问题，公司资金流紧张，海参投苗量较以往年度减少明显，导致期末海参账面余额减少。

　　其他消耗性生物资产同比减少系公司停止大菱鲆鱼养殖并将该部分养殖车间改为海参育苗车间，导致名贵鱼养殖减少，海参育苗养殖增加。受大股东资金占用的影响，虾蟹养殖减少。

　　（二）结合原材料、在产品、库存商品、周转材料、消耗性生物资产的具体内容、相关存货可变现净值与成本之间的对比情况等，详细说明你公司报告期对相关存货计提跌价准备的计算过程，计提是否充分、合理，当中请特别说明对消耗性生物资产计提存货跌价准备的过程，并说明报告期内消耗性生物资产跌价准备有大额转回或转销的具体原因及合理性；

　　公司回复：

　　1、公司原材料、库存商品、在产品以及消耗性生物资产的具体内容如下：

　　单位：万元

　　2、计提存货跌价准备的相关存货减值测试情况如下：

　　单位：万元

　　3、公司存货跌价准备计提政策

　　根据企业会计准则规定，公司在期末对存货进行全面清查，如由于存货毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，应按可变现净值低于存货成本部分，计提存货跌价准备。资产负债表日，公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。管理层在考虑持有存货目的的基础上，根据历史售价、实际售价、合同约定售价、未来市场趋势等确定估计售价，并按照估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定存货的可变现净值。

　　公司报告期对存货计提存货跌价准备的具体过程：

　　①原材料：公司的原材料主要用途是进一步加工变成产成品，计算过程为进一步加工成产成品的可变现净值扣除至完工尚需投入的制造成本与原材料账面成本孰低法,即当成本低于可变现净值时，期末存货按成本计价;当可变现净值低于成本时，期末存货按可变现净值计价。可变现净值计算方法：a、按照当期主要销售产品结构、销售计划确定拟进一步生产的目标产成品；b、计算拟生产的目标产成品数量（期末原材料及半成品等存货数量乘以投入产出比）；c、计算目标产成品的销售收入金额（拟生产的目标产成品数量乘以销售单价，其中销售单价取自期末最近 3个月内的同规格产品不含税的售价）；d、计算预计销售费用（销售费用率乘以目标产成品的销售收入，其中销售费用率为当期出口或内销销售费用除以当期出口或内销销售收入的比例）；e、计算预计后续加工费用（拟生产的目标产成品数量乘以单位后续加工费用，其中单位后续加工费用取自同类规格品种产 品成本中除原料成本外的单位制造费用）；f、可变现净值=目标产成品的销售收入金额-预计销售费用-预计后续加工费用。

　　②库存商品-水产品：计算过程为产成品的可变现净值与库存商品账面成本孰低法, 即当成本低于可变现净值时，期末存货按成本计价;当可变现净值低于成本时，期末存货按可变现净值计价。可变现净值计算方法：a、计算产成品的销售收入金额（产成品数量乘以销售单价，其中销售单价取自期末最近 3个月内的同规格产品不含税的售价）；b、计算预计销售费用（销售费用率乘以产成品的销售收入，其中销售费用率为当期出口或内销销售费用除以当期出口或内销销售收入的比例）； c、可变现净值=目标产成品的销售收入金额-预计销售费用-预计后续加工费用。

　　库存商品-胶原蛋白产品，计算过程主要依据库龄测算，对超过 12 个月的库存商品全额计提减值准备。库龄在 12 个月以内的库存商品，计算过程为产成品的可变现净值与库存商品账面成本孰低法, 即当成本低于可变现净值时，期末存货按成本计价;当可变现净值低于成本时，期末存货按可变现净值计价，可变现净值计算方法参照库存商品-水产品。

　　③消耗性生物资产：计算过程为产成品的可变现净值与库存商品账面成本孰低法, 即当成本低于可变现净值时，期末存货按成本计价;当可变现净值低于成本时，期末存货按可变现净值计价。

　　鱼类变现净值计算方法： a、根据苗种的规格、在养殖尾数、成活率、成长周期以及可出售状态的平均尾重计算目标产成品重量（在养殖尾数*成活率*可出 售状态的平均尾重）；b、计算目标规格产成品的销售收入金额（目标产成品重量乘以销售单价，其中销售单价根据近期和未来市场预期售价综合可虑）； c、计算预计继续投入养殖成本（继续投入养殖成本等于最近一年发生的养殖成本乘以养殖周期）；d、可变现净值=目标规格产成品的销售收入金额-预计继续投入养殖成本。

　　海参可变现净值计算方法： a、根据苗种的规格、养殖方式、成活率、成长周期计算目标产成品数量（投苗数量乘以该养殖方式下的成活率）；b、计算目标规格产成品的销售收入金额（目标产成品数量乘以销售单价，其中销售单价根据近期和未来市场预期售价综合可虑）；c、计算预计继续投入养殖成本（继续投入养殖成本等于年平均固定成本乘以继续养殖周期，其中年平均固定成本等于平均养殖周期内除原料成本外的成本和/平均养殖周期，继续养殖周期根据平均养殖周期推算）；f、可变现净值=目标规格产成品的销售收入金额-预计继续投入养殖成本。

　　综上所述，公司根据企业会计准则规定对存货计提跌价准备，计提充分。

　　3、报告期内消耗性生物资产跌价准备有大额转回或转销的具体原因及合理性

　　公司消耗性生物资产计提的存货跌价准备本期转销的主要原因为 2021 年实现销售，共转销存货跌价准备金额为13,916.19万元，不存在大额转回情况。

　　消耗性生物资产存货跌价准备转销具体情况如下：

　　单位：万元

　　（1）海参

　　报告期内消耗性生物资产-海参跌价准备转销金额11,908.17万元，主要为2019年末公司根据不同养殖海域的自然环境条件的差异和养殖方式的不同进行了进一步细化，根据细化后的养殖周期预测未来产量（根据投苗数量、不同规格的成活率等参数计算），根据未来市场趋势预测销售单价乘以细化后的养殖周期预测未来产量扣除至捕捞期将要发生的成本后，对可变现价值低于成本的存货计提跌价准备。报告期按根据细化后不同养殖海域的对应已成熟，已捕捞销售部分予以转销，即转销金额=∑各养殖海域计提存货跌价准备/各养殖海域平均养殖周期。

　　（2）鱼类

　　报告期内消耗性生物资产-大菱鲆鱼跌价准备转销金额970.77万元，系公司已停止大菱鲆鱼养殖，对应的菱鲆鱼已全部对外销售，2020年计提的跌价准备予以转销。

　　报告期内消耗性生物资产-石斑鱼跌价准备转销金额1,037.25万元，系根据2021年石斑鱼已销售部分予以转销。

　　综上所述，公司报告期内消耗性生物资产跌价准备大额转销具有合理性。

　　（三）详细说明你公司对存货的盘点情况，包括但不限于盘点程序、盘点方法、盘点时间、参与人员、涵盖的仓库位置、盘点数量、结果及其准确性，当中应重点说明对消耗性生物资产、涉及海外仓的存货的盘点情况，相关盘点是否受限，是否存在异常等。

　　公司回复：

　　1、盘点情况说明

　　（1）原材料、库存商品等

　　公司的存货盘存制度为永续盘存制。年末，公司组织仓库管理人员、财务人员对其存货进行全面盘点，公司存货按规定分类、分区域存放于冷冻库、常温库，盘点人员通过点数与称重量相结合的方式进行盘点，按规格盘点原材料、产成品数量，盘点数量乘以标准重量计算结存数量；周转材料通过逐一盘点数量方式进行盘点。盘点结束后，盘点人员对相关数据进行汇总并与仓库保管账、财务明细账核对，账实相符。

　　海外仓库的存货主要包括试剂盒、采样管、等医疗用品，盘点方法如上述。

　　期末公司存货盘点数量情况如下：

　　（2）消耗性生物资产

　　公司的消耗性生物资产考虑到其生物特殊性，盘点方法一般采用抽盘的方式，具体方法如下：

　　①石斑鱼

　　石斑鱼采取工厂化方式养殖，对在养鱼的盘点是采用逐池按尾盘点。公司将石斑鱼分为若干规格。期末盘点各车间鱼的尾数，同时对不同规格进行抽标测重，计算出每种规格的单位重量。

　　②海参

　　海参活动范围较小，多栖息于海藻繁茂、风浪冲击小、水流缓慢、透明度较大、无大量淡水注入的礁石周边或泥沙底地带海区。一般生活在潮间带至水深30米的浅海海域，幼小者生活在浅水底，个体较大者生活在深水底，当海水温度过高（≥20℃），海参处于夏眠状态，当海水温度过低（≤4℃）时，海参进入礁石内并停止进食。

　　受海参的生活习性、年末海水温度太低无法下水等客观条件限制，无法在期末进行盘点，公司选择在海参适温期（水温10-20℃），通常在每年春秋季节收获前进行盘点。对于开放式海水养殖盘点方法是按海参数量量多、量中、量少区域所占比例，确定若干个测试点，做1米*1米框架1个，放到所抽点处，把框架内海参全部潜水捞取，进行计数、测规格、称重量；对于围堰、精养池养殖盘点方法做1米*1米框架1个，放到所抽点处，把框架内海参全部潜水捞取，在所测点边上地笼网取1米，捞取地笼网内海参进行计数、测规格、称重量。根据抽测数据推测出参池的各规格的存养量，进而估算出全部水域的在养海参的数量、规格及重量。

　　除上述正常盘点程序之外，公司严格执行生产管理制度，加大巡查检查力度，加强海水质量日常监测，对苗种投放、日常经营管理、捕捞收获等情况及时记录。

　　2021年秋季海参捕捞季节，莱州湾海域持续海水悬浮物量大，水体浑浊，无法达到捕捞条件，该海域捕捞情况不及预期。公司针对此情况于2022年委托山东省刺身产业技术体系对2021-2022莱州湾刺参增值海区情况进行调查研究，山东省刺身产业技术体系通过资料收集、远程咨询、实地查勘、多方查证等形式，判定莱州湾芙蓉岛等部分海域增殖刺参出现了非人为因素造成的自然损失，受损程度严重，预计会造成大幅减产的阶段性结论，造成减产的主要原因为长期持续低盐和水体异常叠加导致对随后多个因子累加对海域刺参增殖产生较为严重危害。按照海参的生活习性，春季为海参出爬季节，公司人员再次到莱州养殖区域进行查验，同时委托山东海洋与渔业司法鉴定中心鉴定公司莱州芙蓉岛海洋牧场养殖刺参现存量，鉴定中心通过水下视频拍摄方式、定点抽查相结合的方式确定公司莱州芙蓉岛海洋牧场养殖刺参现存量，鉴定结论为莱州芙蓉岛海洋牧场未发现刺参活动痕迹。

　　期末公司消耗性生物资产盘点数量情况如下：

　　请你公司年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，并说明对公司存货所履行的盘点和其他审计程序情况。

　　回复：

　　年审会计师核查意见：

　　1、针对上述情况事项，我们执行了以下核查程序：

　　（1）针对库存商品及原材料等，会计师执行的核查程序：

　　①评估并测试管理层与存货保管、领用、出入库、盘点、资产减值等有关的内部控制，确认存货管控的安全性和数量计量的准确性；

　　②编制存货明细表，复核加计与总账数、明细账合计数核对相符；

　　③实施实质性分析程序，对存货余额、各月生产成本总额、单位生产成本变动情况进行分析；

　　④对存货中的原材料与库存商品执行了监盘程序，并编制了监盘报告；选取样本双向核对存货明细表与存货盘点结果；

　　⑤我们选取了资产负债表日前后的凭证与出、入库单据进行双向核对，以确定存货出入库被记录在正确的会计期间；

　　⑥抽查本期存货增减变动凭证与附件以确定会计处理是否正确；

　　⑦复核公司存货跌价准备计算过程及相关依据资料；

　　⑧获取本期存货销售明细、存货跌价准备转销底稿，核查本期存货转回或转销存货跌价准备的会计处理是否符合企业会计准则规定；

　　⑨检查与存货相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。    （2）针对消耗性生物资产，会计师执行的核查程序：

　　①了解和评价管理层与消耗性生物资产的计量和资产减值有关的内部控制的设计，并测试了关键程序的运行有效性；

　　②与管理层进行沟通，了解并评价日常经营过程中消耗性生物资产安全的防范措施以及风险应对策略；

　　③编制各养殖场消耗性生物资产明细表，并与总账、明细账核对，与历年投苗汇总表核对；

　　④编制生产成本明细表，对各月发生额进行分析，编制参苗成本分配测算表，对参苗成本分配、结转成本的金额进行检查；

　　⑤编制投苗观察计划、投苗观察总结，年末对部分厂区实施抽盘、监盘程序，并取得对海底消耗性生物资产存货状况的影像记录及公司日常监测报告；

　　⑥核实公司账面苗种采购及投放原始记录、采捕记录等，与相应账面记录进行比较，并对海参苗主要供应商实施函证、访谈及现场勘察等程序；

　　⑦取得管理层对海底消耗性生物资产存货状况的说明，对是否存在减值迹象进行判断，针对减产严重的莱州芙蓉岛海域刺参存量情况，获取专业机构评定报告进行验证，并于期后实施实地勘察程序；

　　⑧了解和评价管理层计算存货可变现净值中采用的关键假设及输入值，这些假设和输入值包括市场价格、消耗性生物资产的成活率、至采捕期将要发生的养殖成本等,复核管理层预测可变现净值并对其重新计算；

　　⑨获取本期存货销售明细、存货跌价准备转销底稿，核查本期存货转回或转销存货跌价准备的会计处理是否符合企业会计准则规定；    ⑩检查与存货相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

　　2、核查结论

　　经核查，我们认为，公司报告期对相关存货计提跌价准备充分、合理；报告期内消耗性生物资产跌价准备大额转销具有合理性。

　　3、说明对公司存货所履行的盘点和其他审计程序情况

　　（1）原材料及周转材料、在产品、库存商品

　　项目组根据存货特点制定了存货监盘计划，于2021年12月28日和2021年12月29日对公司期末存货中的原材料及周转材料、在产品、库存商品实施监盘程序，具体监盘比例如下：

　　单位：万元

　　（2）消耗性生物资产

　　受海参的生活习性以及年末海水温度太低风大无法下水等客观条件限制，会计师无法实施常规存货盘点程序，因此采取了对投苗过程实施观察程序、秋捕季节对海参养殖进行抽盘、通过公司影像记录查验其生长状态和对公司外购参苗函证的方式进行替代；对于2021年秋冬季节受赤潮影响减产严重的莱州湾海域，除上述替代程序外，通过获取专业机构评定报告进行验证，并于期后实施实地勘察程序确认其存量。具体情况如下：

　　①投苗查验情况

　　单位：公斤

　　②海参苗采购情况

　　单位：万元

　　③获取专业机构评定报告及期后实施实地勘察情况

　　A.获取山东省刺参产业技术体系出具关于2021-2022莱州湾刺参增值海区调研报告；

　　B.山东海洋与渔业司法鉴定中心关于鉴定养殖刺参现存量鉴定意见书；

　　C.2022年4月19日会计师对莱州湾养殖海区进行实地勘察，随机抽取若干测试点，查看是否有存量和活动痕迹。

　　7. 年报显示，你公司截至报告期末固定资产账面价值11.27亿元，同比减少6.86%，报告期内对运输设备、电子设备及其他等固定资产计提减值准备合计61.94万元；无形资产账面价值1.41亿元，同比减少6.62%，报告期内对非专利技术计提减值准备90.74万元。

　　请你公司结合报告期内生产经营实际、主营业务盈利能力变化、相关固定资产和无形资产的具体构成和使用情况等因素，详细说明你公司对上述固定资产、无形资产进行减值测试的情况，报告期计提减值准备的原因、依据与合理性、充分性。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　1、公司报告期内相关固定资产和无形资产的具体构成和使用情况

　　报告期内，公司从事的主营业务为海水养殖业务、水产品加工出口业务以及体外诊断业务。海水养殖业务主要包括海参养殖、名贵鱼养殖及其他海产品养殖等。水产品加工出口主要指各类型海产品的精深加工及进出口业务，包括来料加工及进料加工出口业务。体外诊断业务主要包括体外检测试剂盒的生产与销售、与新冠相关的检测服务等。

　　随着我国经济的不断发展，人均可支配收入增加及消费能力提高，人们对海洋水产品的需求随之增加；同时，全国各级渔业主管部门采取了积极有效的措施，提高水产品质量安全水平，为水产养殖业的健康发展提供了坚实的保障。随着人们消费理念的提升，使得人们对于加工处理后可直接烹饪处理的水产品的需求增加；而冷链物流运输等相关配套产业的发展，为水产品加工行业的进一步发展奠定了夯实的基础。体外诊断试剂是检测患者是否患病和病情程度的基本工具，国内庞大的人口基数、人民生活质量的不断提升，使得体外诊断试剂的需求数量增加；另一方面，现代医学科技要求医学检验的结果越来越精确、量化，对体外诊断试剂的质量提出了更高的要求，而公司不断加大的研发力度使得大健康产业面临广阔的市场前景。综上，从行业前景来看，公司从事的主营业务行业前景良好。

　　受到资金占用问题的影响，水产品加工业务及海水养殖业务的资金投入不足、相关原料投入减少，无法形成生产的规模效应，导致单位固定成本上升，整体毛利率水平较低，主营业务的盈利能力未达到行业平均水平。报告期内公司经营业绩的下降除上述原因外，主要原因为大股东资金占用计提减值及根据诉讼情况计提的预计负债，报告期内公司生产经营的实际业务结构未发生重大变化。

　　截至报告期末，与主要生产经营相关的资产均正常使用，仅存在部分因关闭相关业务而导致的资产闲置。报告期末公司固定资产和无形资产的具体构成和使用情况如下：

　　单位：万元

　　（二）公司对固定资产、无形资产进行减值测试的情况以及计提减值准备的原因、依据及合理性、充分性

　　根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

　　1、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

　　2、企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。

　　3、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

　　4、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

　　5、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

　　6、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远低于（或者高于）预计金额等。

　　7、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

　　公司于资产负债表日判断固定资产是否存在减值迹象，如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

　　除子公司北儿医院（烟台）有限公司闲置资产存在减值迹象外，其他公司生产经营情况稳定，相关的资产正常使用，未发生上述减值迹象情形。

　　北儿医院（烟台）有限公司作为以儿科与妇产为特色的专科医院，主要业务为患者提供医疗服务。鉴于公司目前的经营情况与财务现状，综合考虑公司在医疗产业的发展现状以及所面临的市场环境与经济形势等因素，公司已终止实施北儿医院（烟台）二期新建医院项目。近年来北儿医院仅开展部分业务产生的收益及现金流无法维持正常经营需求，以至于北儿医院持续净利润为负，经营资金短缺。2021年度北儿医院已处于停滞状态，进而导致部分资产闲置，符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》规定的第2、第5和第6项，其资产存在减值迹象。

　　鉴于北儿医院（烟台）有限公司资产存在减值迹象，公司针对其闲置的资产进行进一步减值测试：在确认可收回金额时，考虑到北儿医院业务已停滞，资产预计未来现金流不可估计，因此预计闲置资产的可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额确定。针对资产的可收回金额低于其账面价值的部分，按其差额计提减值准备并计入减值损失。其资产减值测试结果具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：北儿医院（烟台）有限公司业务停滞后部分资产未闲置，继续用于了东方海洋公司其他子公司的生产经营，对于此部分未闲置正常使用的资产不存在减值迹象，故未计提减值。

　　综上所述，公司在充分考虑自身的生产经营状况、资产使用年限、使用情况及公司经营性亏损等因素的基础上，并依据企业会计准则的规定对子公司闲置的固定资产、无形资产计提资产减值准备。

　　年审会计师核查意见：

　　1、针对上述情况事项，我们执行了以下核查程序：

　　（1）了解和评价了公司与资产减值相关的内部控制的设计及执行有效性；

　　（2）对固定资产和无形资产进行实地查看，了解资产的状况及完好程度，观察资产的外观及使用状态是否存在减值迹象；

　　（3）询问管理层并了解闲置资产的原因及未来使用安排，了解、评估管理层对资产减值迹象的判断及依据；

　　（4）获取管理层对资产减值情况的计提依据，判断公司计提资产减值准备的依据是否充分、会计处理是否正确、资产减值准备计提的方法是否符合规定；

　　（5）获取长期资产明细表，与总账数和明细账合计数核对，并与报表数核对是否相符；

　　（6）获取或编制累计折旧、摊销分类汇总表，检查折旧、摊销政策和方法是否符合相关会计准则的规定；

　　（7）复核存在减值迹象的资产可收回金额与账面价值，检查资产减值准备已计提金额是否正确，复核资产已计提的减值准备的合理性和充分性。

　　2、核查结论

　　经核查，我们认为，公司在充分考虑公司的生产经营状况、资产使用年限、使用情况及公司经营性亏损等因素的基础上，并依据企业会计准则的规定对子公司闲置的固定资产、无形资产计提的资产减值准备具有合理性、充分性。

　　8. 年报显示，你公司截至报告期末账龄超过1年的重要应付账款余额合计9,528.11万元，未偿还或结转的原因均为资金紧张；账龄超过1年的重要其他应付款余额合计4.90亿元，未偿还或结转的原因均为资金短缺。

　　请你公司说明上述应付账款和其他应付款的明细情况，包括但不限于应付对象、形成原因、发生时间、约定偿付时间、是否有罚息约定等，并结合上述应付款项账龄较长的具体原因、你公司拟采取或已经采取的应对措施（如有）等，说明你公司就相关事项是否存在应计提而未计提的罚息、违约金等负债。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　1、期末账龄超过1年的重要应付账款情况：

　　单位：万元

　　2、期末账龄超过1年的重要其他应付款明细情况：

　　单位：万元

　　3、应付款项账龄较长的具体原因及措施

　　受控股股东资金占用影响，公司营运资金紧张，未能支付上述欠款，报告期末公司已根据法院的判决、和解协议、合同约定对应付款项充分计提违约金或罚息。公司将积极关注控股股东筹资方案的进展情况，督促尽快履行足额偿还义务，若控股股东及时归还资金，公司将对上述应付款项及时进行偿还

　　年审会计师回复：

　　1、针对上述情况事项，我们执行了以下核查程序：

　　（1）对管理人员进行访谈，了解应付款项账龄较长的原因及解决措施；

　　（2）对应付账款核查了采购合同、工程结算报告、诉讼文书等原始资料，确认应付账款的形成及余额，并确定是否存在罚息、违约金条款；

　　（3）查阅其他应付款借款合同、债权转让公告、诉讼文书等原始资料，确认其他应付款的形成及余额，并确定是否存在罚息、违约金条款；

　　（4）对部分长账龄应付款项进行函证；

　　（5）复核公司对罚息及违约金的计算过程。

　　2、核查结论

　　经核查，我们认为公司超过1年的重要应付款项未偿还或结转的原因主要受控股股东资金占用导致公司资金紧张，报告期末公司已根据法院判决或和解协议等文书计提相应的的罚息、违约金，不存在应计提而未计提的罚息、违约金等负债。

　　9. 结合对前述全部问题的回复，请你公司：

　　（一）核实说明营业收入确认的合规性、真实性、准确性以及非经常性损益披露的真实性、准确性、完整性；

　　公司回复：

　　1、收入确认的合规性、真实性、准确性

　　（1）主营业务的范围

　　报告期内公司主要从事海水苗种繁育、养殖，水产品加工，生物科技，保税仓储物流消杀服务以及体外诊断试剂的研发、生产与销售和检测服务等，是一家集海水养殖、冷藏加工、生物制品、医药中间体、科研推广及国际贸易于一体的国家级高新技术企业、农业产业化国家重点龙头企业、国家级水产良种场。

　　（2）公司收入确认的原则

　　本公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

　　公司销售商品收入确认的具体原则：公司海水养殖收入为公司自产海产品的销售收入，公司以捕捞的养殖物提供给客户，开具水产品出库单、销货发票后确认收入；公司冷藏加工品收入为进料加工和来料加工的产品销售收入，公司以货物提供给客户，并收到购货方签收单后开具发票确认收入，出口产品根据销售合同、出口发票、报关单，在产品离岸时确认收入；公司体外诊断板块业务收入为HIV、HTLV 等检测试剂销售收入，收入确认的具体方法为货物提供给客户，并收到购货方签收单后开具发票确认收入；针对检测服务，公司以出具检测报告的时点确认收入；其他业务收入在与满足收入确认准则条件下，在客户取得相关商品控制权时确认收入。

　　（3）其他业务收入内容及营业收入扣除情况

　　本期其他业务收入金额为2,976.15万元，具体明细如下：

　　单位：万元

　　根据深圳证券交易所《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》的相关规定，公司将取得的材料及其他存货销售收入655.65万元、消杀服务收入233.27万元、产品使用培训收入134.27万元，共计1,023.18万元，列为与主营业务无关的业务收入，除上述收入之外，公司不存在与公司正常经营业务无直接关系、偶发性、临时性、无商业实质等特征的收入。

　　综上，公司收入确认合规，营业收入披露真实、准确。

　　2、非经常性损益披露的真实性、准确性、完整性

　　公司非经常性损益情况如下：

　　单位：万元

　　注1：主要因北儿医院相关业务停滞，出售部分电子医疗设备产生的处置损失；

　　注2：主要为收到的计入其他收益的资产性、收益性政府补助；

　　注3：针对东方海洋集团、业绩补偿款计提的资金占用费；

　　注4：主要为投资者诉讼案件、违规担保诉讼案件计提的预计负债。

　　根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》规定，公司已进一步核实非经常性损益可能涉及的相关事项，经核实，公司非经常性损益披露真实、准确、完整。

　　（二）结合你公司营业收入及其扣除情况、扣除非经常性损益后的净利润情况、报告期内归属于母公司股东的权益变动情况等因素，核查说明你公司是否还存在其他《股票上市规则（2022年修订）》第九章规定的股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形，存在相关情形的，请及时、充分揭示风险。

　　公司回复：

　　和信会计师事务所（普通特殊合伙）于2022年4月29日出具公司2021年度审计报告（和信审字【2022】第000467号）和2021年度营业收入扣除情况的专项核查报告（和信专字【2022】第000167号），报告显示公司2021年度实现营业收入   38,896.94 万元，扣除后营业收入37,873.76 万元；归属于上市公司股东的净利润为-102,091.79 万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-82,402.16万元；归属于母公司股东权益合计为 41,048.09 万元。

　　公司对照《股票上市规则（2022年修订）》第九章规定的股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形，逐项排查情况如下：

　　根据上表逐项自查，公司不存在《股票上市规则（2022 年修订）》第九章规定的股票交易应实施退市风险警示，存在其他风险警示的情形，具体情况如上表所示。

　　请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　1、针对上述情况事项，我们执行了以下核查程序：

　　（1）了解被审计单位收入确认政策；

　　（2）与管理层沟通，了解东方海洋主营业务情况，复核东方海洋营业收入核算范围；

　　（3）对照营业收入扣除事项、非经常性损益规定，逐项检查已披露的营业收入扣除事项及非经常性损益，关注异常交易；

　　（4）根据《股票上市规则（2022 年修订）》第九章规定，逐条检查公司对应实施退市风险警示或其他警示事项的自查结果。

　　2、核查结论

　　经核查，我们认为：

　　（1）东方海洋营业收入扣除事项的确认合规、真实、准确；非经常性损益披露真实、准确、完整。

　　（2）公司逐项自查的其他《股票上市规则（2022年修订）》第九章规定的股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形属实，存在的相关情形已及时、充分揭示风险。

　　特此公告。

　　山东东方海洋科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年 7月1 日