天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 关于持股5%以上股东因司法拍卖过户 完成股份变动比例超过1% 暨第一大股东变更的公告

　　股票代码：002354         股票简称：天娱数科          编号：2022—056

　　本公司第一大股东、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）持股5%以上股东朱晔先生所持公司部分股份41,500,000股于2022年3月25日在京东网络司法拍卖平台上被实施司法拍卖处置。

　　近日，公司通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统查询，获悉朱晔先生被实施司法拍卖处置的公司部分股票41,500,000股已于2022年6月30日完成过户登记手续。

　　本次股份变动后，朱晔先生不再是公司第一大股东，仍为公司持股5%以上的股东；恒丰银行股份有限公司成为公司第一大股东；公司仍处于无控股股东、无实际控制人的状态。

　　现将有关情况公告如下：

　　一、股东股份拍卖后续进展情况

　　1、本次股份被拍卖的基本情况

　　2022年3月23日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于第一大股东所持公司部分股份将被司法拍卖的提示性公告》。北京市第二中级人民法院定于2022年3月24日10时至2022年3月25日10时止在京东网络司法拍卖平台上（网址：http://sifa.jd.com/）公开拍卖被执行人朱晔先生持有的公司部分股份41,500,000股。

　　2、本次司法拍卖竞价结果

　　2022年3月26日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于第一大股东所持公司部分股份被司法拍卖的进展公告》。根据公司通过京东网络司法拍卖平台查询到的《网络竞价成交确认书》，经公开竞价，竞买人张宇在京东网拍平台以最高应价成功竞得公司41,500,000股首发后限售股股票。

　　3、本次司法拍卖的过户情况

　　近日，公司通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统查询，获悉朱晔先生被实施司法拍卖处置的公司部分股票41,500,000股已于2022年6月30日完成过户登记手续。

　　4、股东股份累计被司法拍卖情况

　　朱晔先生本次被司法拍卖股份为41,500,000股，占其本次被司法拍卖前所持股份的31.78%，占公司总股本的2.51%。

　　截至本公告日，朱晔先生持有公司股份89,103,964股，占公司总股本的5.39%。

　　二、关于股东股份变动比例达到1%的情况

　　三、公司第一大股东变更情况

　　1、本次股份变动情况

　　本次股份变动前，朱晔先生持有公司股份130,603,964股，占公司总股本的7.89%；其中有限售条件股份122,492,720股，占公司总股本的7.40%，无限售条件流通股8,111,244股，占公司总股本的0.49%。

　　本次股份变动后，朱晔先生持有公司股份89,103,964股，占公司总股本的5.39%；其中有限售条件股份80,992,720股，占公司总股本的4.90%，无限售条件流通股8,111,244股，占公司总股本的0.49%。

　　2、第一大股东变更情况

　　本次股份变动后，朱晔先生所持公司股份比例减少至5.39%，仍为公司持股5%以上的股东。截至本公告日，恒丰银行股份有限公司持有公司股份89,679,603股，占公司总股本的5.42%。朱晔先生不再是公司第一大股东，恒丰银行股份有限公司成为公司第一大股东。公司仍处于无控股股东、无实际控制人的状态。

　　四、其他相关说明及风险提示

　　1、2020年5月16日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《权益变动的提示性公告》。本次权益变动系朱晔先生签署了《承诺函》，不可撤销地承诺放弃持有130,603,964股公司股份对应的表决权。

　　2、2022年2月25日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司第一大股东延长股份锁定期的公告》。朱晔先生自愿将所持有的公司首发后个人类限售股122,492,720股，延期锁定一年，即该部分股份的锁定期届满日由2022年3月18日延长至2023年3月17日，锁定期届满后将视情况决定是否申请解除锁定。同时，朱晔先生自愿承诺不主动减持所持公司8,111,244股无限售条件流通股，承诺期限为2022年3月18日至2023年3月17日。若在上述承诺期限内，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司重新调整本人所持公司无限售条件流通股股数，本承诺对调整后的股数继续有效。

　　3、本次股份变动不会对公司的生产经营产生重大影响。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注、理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会

　　2022年7月1日