云南城投置业股份有限公司 收到上海证券交易所关于对公司重大资产 重组预案的信息披露的问询函公告

　　证券代码：600239       证券简称：ST云城       公告编号：临2022-065号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）于2022年7月1日收到上海证券交易所《关于对公司重大资产重组预案的信息披露的问询函》（上证公函【2022】0667号）（下称“《问询函》”），具体内容如下：

　　“经审阅你公司提交的重大资产重组预案，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

　　一、标的资产经营及估值情况

　　1.预案披露，本次交易的标的资产为上市公司持有的昆明城海、红河地产、西安东智等20家公司股权。公司拟通过云交所公开挂牌方式分别出售标的资产。其中7家标的企业系上市公司于2018年后，从杨超、深圳天地利等交易对方处受让，其中天利投资和天联华公司的溢价率分别为381.38%、357.08%。近三年昆明城海、海南天联华、台州银泰等多个标的公司连续亏损。北京云城、西安海荣青东村、云尚发展等多家标的公司近三年营业收入为0，宁陕云海地产仅2020年获取营业收入3.24万元。请公司：（1）补充披露前次收购标的股权时所采用的评估方法及结论，重要参数预测数据与实际数据是否存在重大差异及差异原因，前期资产减值计提是否充分，并说明公司前期收购资产和后续整合是否达到预期目标；（2）结合标的公司经营状况及业务模式，说明部分标的公司业务持续亏损的主要原因；（3）结合土地储备、在建及已完工房地产项目、房地产销售的具体情况，说明本次交易作价是否公允、本次出售与前次收购价格是否存在较大差异及原因；（4）结合前次收购目的旨在增强上市盈利能力和市场影响力，以及标的资产实际经营情况，进一步说明收购未满四年即出售资产的主要原因和考虑。请财务顾问发表意见。

　　2.预案披露，本次交易预估值合计约56.20亿元，挂牌参考底价约60.26亿元，增值率约为7%。年报显示，公司处置25家公司股权，挂牌价合计28.15亿元，实现投资收益24.18亿元，2021年相比2020年减亏近20亿元，年末公司净资产转正，并于2022年5月11日撤销退市风险警示。请公司：（1）结合本次交易拟出售的公司股权账面价值和挂牌底价，补充披露本次交易对公司财务报表的具体影响；（2）结合两次资产出售使用的评估方法、标的资产相关经营数据及业务模式，说明本次评估相关参数预测的依据,交易标的资产增值率偏低的主要原因及合理性，前期是否存在通过调节资产评估作价变相增厚2021年年末净资产的情形。请财务顾问和会计师发表意见。

　　二、本次交易对公司经营的影响

　　3.预案披露，20家交易标的2022年3月末归母净资产合计51.69亿元，上市公司2021年年末净资产仅7.05亿元。请公司补充披露：（1）本次重组对公司存货、投资性房地产等主要经营性资产的影响，是否会导致公司重组后出现主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（2）结合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，审慎判断本次重组对公司的持续经营能力是否存在不利影响并充分提示风险。请财务顾问和会计师发表意见。

　　4.预案披露，公司后续拟做大做强商管、物管两大服务板块，致力发展成为专业的城市综合服务商。请公司：（1）结合在手订单、行业地位、发展趋势、主要竞争对手情况等，补充披露近两年一期商管、物管服务板块的业务模式、经营业绩以及未来经营计划，说明服务板块是否具有核心竞争力；（2）分别披露近两年一期商管、物管服务前五大客户具体情况，包括名称、交易金额、占比，是否为关联方等，说明相关业务是否对关联方有重大依赖，是否具备独立性。请财务顾问和会计师发表意见。

　　5.预案显示，上市公司拟出售海南天利发展75%股权、云城尊龙74%股权，两家标的公司净资产分别为-2.26亿元、-0.98亿元，2021年年报显示公司应收海南天利发展约9.54亿元，应收云城尊龙11.38亿元，请公司：（1）全面梳理公司与本次交易拟出售标的资产的往来款项、担保情况，说明具体业务背景、用途以及对交易作价的影响；（2）结合相关标的公司的资产负债情况，说明针对往来款项的后续偿还安排、偿还的资金来源，是否影响本次重大资产重组进程；（3）自查交易完成后，是否可能新增关联方非经营性资产占用和关联担保，如有，请说明交易完成前解决关联方非经营性资金占用的具体措施和时间安排以及关联担保的审议程序安排。

　　三、交易对手方

　　6.预案披露，最终交易对方以现金方式支付本次交易价款，公司控股股东康旅集团将指定全资子公司康源公司或其下属公司按照挂牌底价和公开挂牌项下的其他交易条件竞价一次。前期公告显示，康旅集团因开发经营合同纠纷，所持有的股份全部实施轮候冻结，请公司补充披露：（1）康旅集团资产负债情况、账面资金、诉讼情况，并说明康旅集团是否具有充分的现金支付能力；（2）交易对价的支付时间安排和交易过户登记安排，相关安排是否有效保障上市公司利益。

　　四、本次交易的推进

　　7.预案披露，标的企业中台州银泰、杭州西溪及宁波奉化涉及商业房地产抵押贷款支持证券融资（以下简称“CMBS”），截至2022年3月31日，存量余额为32.65亿元。本次交易完成后，若上述任一项目公司由云南省国资委体系外其他第三方摘牌，CMBS资产专项计划将提前终止。请公司：（1）补充披露CMBS计划涉及还款义务的条款约定，说明对本次交易的具体影响；（2）结合公司目前的财务和现金流状况，说明若控股股东以外的第三方摘牌，公司对CMBS融资债务的偿付能力，该事项是否对本次重大资产重组存在重大不利影响。

　　8.预案披露，本次交易中台州银泰、杭州西溪等标的企业自持商业地产使用了中国银泰及其关联方的商标对外经营，根据中国银泰对上市公司的商标使用权授权协议约定，标的企业商标使用权仅限于上市公司及其及子公司使用。标的企业对外转让后，不再由上市公司控股，依照协议将无法继续使用中国银泰及其关联方的商标。云南城投与中国银泰和/或相关方拟就商标事宜签署补充协议，协议内容已基本确定。请公司补充披露：（1）商标使用权的核心协议约定条款，说明该协议对本次交易的具体影响；（2）补充协议的主要内容以及协议签订的进展情况及对本次交易的影响。

　　9.预案显示，公司持有的西安东智、海南天联华、海南天利、台州银泰、杭州西溪、成都银城等多个标的公司股权处于质押状态；标的公司部分房屋产权、土地使用权处于抵押、质押状态。此外，公司尚未全部取得标的公司其他股东放弃优先购买权的同意文件。请公司补充说明：（1）解决上述抵押或质押事项的进展情况及后续计划安排，是否存在实质性障碍；（2）标的公司其他股东放弃优先购买权沟通进展情况和后续计划安排，是否存在实质性障碍。请财务顾问发表意见。

　　请你公司收到问询函后立即对外披露，并在10个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对重组预案作相应修改。”

　　对于《问询函》所提问题，公司高度重视，将按照上海证券交易所的要求及时回复《问询函》涉及的相关问题，并按时履行信息披露义务。敬请广大投资者及时关注公司公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司董事会

　　2022年7月2日

　　证券代码：600239       证券简称：ST云城       公告编号：临2022-066号

　　云南城投置业股份有限公司

　　关于为控股股东提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、被担保人云南省康旅控股集团有限公司（下称“康旅集团”）为云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）的控股股东。

　　2、本次担保金额为15亿元；公司已实际为康旅集团提供担保余额为51.62亿元（未包含本次担保）；康旅集团为公司提供担保余额约为118.31亿元。

　　3、本次担保是否有反担保：是

　　4、对外担保逾期的累计数量：公司对外逾期担保金额21,100万元。

　　5、特别风险提示：公司及控股子公司对外担保总额存在超过最近一期经审计净资产100%的情形。敬请广大投资者关注相关风险。

　　一、担保情况概述

　　1、公司于2022年6月2日发布公告，公司为康旅集团向富滇银行股份有限公司昆明正义路支行（下称“富滇银行”）融资15亿元提供连带责任保证担保，贷款到期日为2022年6月28日。

　　2、2022年6月28日，康旅集团按期归还上述贷款。

　　3、现康旅集团继续向富滇银行融资15亿元，由公司提供连带责任保证担保，贷款到期日为2022年12月22日。

　　4、2022年6月30日，公司与富滇银行签订《公司担保保证合同》（下称“《保证合同》”）。康旅集团以连带责任保证担保方式为公司本次担保提供反担保。

　　5、本次对外担保事宜已经公司第九届董事会第三十六次会议及公司2022年第四次临时股东大会审议通过，无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　名称：云南省康旅控股集团有限公司

　　法定代表人：杨敏

　　成立日期：2005年04月28日

　　注册资本：陆拾壹亿肆仟贰佰贰拾壹万肆仟肆佰元整

　　统一社会信用代码：915301007726970638

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地址：云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦

　　康旅集团的实际控制人：云南省人民政府国有资产监督管理委员会(下称“云南省国资委”)

　　经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　康旅集团最近一年又一期的主要财务指标：

　　（单位：万元）

　　截至目前，康旅集团及其下属控股子公司云南融智投资有限公司合计持有公司41.90%的股权，康旅集团系公司控股股东，云南省国资委系康旅集团实际控制人。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、公司同意为康旅集团在主合同项下的债务提供连带责任保证担保，康旅集团为公司在《保证合同》项下的担保责任提供连带责任保证担保之反担保；保证期间为：公司承担《保证合同》项下担保责任之日起3年。

　　2、公司在《保证合同》项下的担保范围包括富滇银行依据主合同对康旅集团形成的15亿元的债权本金、利息、复利、罚息、基于该债权产生的违约金、赔偿金以及债权人为实现债权和担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、执行费、评估费、拍卖费、律师代理费、差旅费等)。

　　3、公司向富滇银行确认：当康旅集团未按主合同约定履行其债务时，无论富滇银行对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式)，富滇银行均有权直接要求公司在其担保范围内承担担保责任。同时，富滇银行有权选择实现一种或多种担保方式及选择实现各项担保权利的先后顺序、受偿额度。

　　四、担保的必要性和合理性

　　康旅集团隶属于云南省国资委，是全国首家省级国资文旅康养企业，战略定位为打造云南省文化旅游、健康服务两个万亿级产业龙头企业，是云南省打造世界一流健康生活目的地、创建国际康养旅游示范区的重要实施主体及国有资产运营管理主体，在云南省的经济建设中发挥重要作用。为了帮助公司融资工作开展,康旅集团一直以来都为公司及下属公司融资提供担保；同时，公司作为康旅集团下属重要子公司，在康旅集团的融资过程中也发挥着重要作用。

　　鉴于上述情况，公司与康旅集团在2022年的融资工作开展中协同并充分发挥各自的资源优势，建立互保关系。

　　五、董事会意见

　　公司第九届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司2022年向控股股东申请担保额度及建立互保关系的议案》，具体事宜详见公司2022年4月14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临 2022-021号《云南城投置业股份有限公司第九届董事会第三十六次会议决议公告》。

　　公司独立董事对互保事宜出具了事前认可意见；并本着独立客观判断的原则，对互保事宜发表了如下独立意见：公司与康旅集团建立互保关系，有利于双方共享金融机构授信资源；公司与康旅集团之间发生的关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　1、截至本公告披露日，公司为康旅集团提供担保余额为51.62亿元（未包含本次担保），康旅集团为公司提供担保余额约为118.31亿元；公司及控股子公司对外担保总额约为128.98亿元（包含公司为控股子公司提供的担保，未包含公司为购房客户提供的阶段性按揭担保和本次担保），占公司最近一期经审计净资产的1828.48%；公司对控股子公司提供担保总额约为53.04亿元，占公司最近一期经审计净资产的751.94%。

　　2、逾期担保具体情况

　　（1）云南华侨城实业有限公司（下称“华侨城实业”）由深圳华侨城股份有限公司（下称“华侨城股份”）、华侨城企业有限公司（香港）及公司共同出资组建，其中：华侨城股份持股50%；华侨城企业有限公司（香港）持股20%；公司持股30%。

　　华侨城实业于2020年12月22日向云南世博旅游控股集团有限公司（与华侨城实业为同一控制人）办理了借款5100万元，期限1年（自2020年12月22日起至2021年12月22日止），公司以持有的华侨城实业3.75%股权提供质押担保，并办理了股权质押登记手续。

　　该笔借款属于同一控制人项下关联方之间的借款，故未及时签订借款展期协议，由此构成逾期担保，但是担保风险可控。

　　（2）2018年12月26日，公司为下属全资子公司陕西普润达投资发展有限公司（下称“陕西普润达”）向中国华融资产管理有限公司云南省分公司（下称“华融云南公司”）办理借款2.88亿元提供全额连带责任保证担保，贷款期限3年（自2018年12月26日起至2021年12月24日止）。截至目前，该笔贷款余额为1.4亿元。

　　2021年末，公司已将陕西普润达转让给云南城投康源投资有限公司（系康旅集团下属全资子公司）。目前，就还款相关事宜，陕西普润达正在与华融云南公司进行协商。陕西普润达待售存货约为5亿元，将于近期取得预售许可证，预计销售回款可以覆盖上述贷款余额，公司担保风险可控。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司董事会

　　2022年7月2日