深圳市科陆电子科技股份有限公司 关于召开公司2022年 第六次临时股东大会的通知

　　证券代码：002121           证券简称：科陆电子        公告编号：2022093

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于召开公司2022年第六次临时股东大会的议案》，决定于2022年7月18日（星期一）召开公司2022年第六次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第六次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开日期、时间为：2022年7月18日下午14:30开始，会期半天；

　　网络投票日期、时间为：2022年7月18日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年7月18日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年7月18日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2022年7月12日（星期二）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　饶陆华先生承诺放弃行使其所持有的公司股份对应的表决权，具体内容详见2021年5月15日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于股东放弃表决权的公告》（公告编号：2021040），饶陆华先生不可接受其他股东委托进行投票。

　　深圳市资本运营集团有限公司须对《关于置换反担保质押物暨关联交易的议案》、《关于签署股份质押协议暨关联交易的议案》回避表决，深圳市资本运营集团有限公司不可接受其他股东委托进行投票。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师及其他人员。

　　8、现场会议召开地点：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦，深圳市科陆电子科技股份有限公司行政会议室。

　　二、会议审议事项

　　特别提示和说明：

　　1、本次会议审议的提案由公司第八届董事会第十八次（临时）会议审议通过后提交，具体详见公司刊登在2022年7月2日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第八届董事会第十八次（临时）会议决议的公告》等相关公告。

　　2、提案1.00与提案2.00均为关联交易，关联股东须回避表决。

　　3、根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》的要求，本次会议审议的提案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。

　　三、本次股东大会现场会议的登记方法

　　1、登记时间及地点：

　　（1）登记时间：2022年7月13日、7月14日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

　　（2）登记地点：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦本公司证券部，信函上请注明“参加股东大会”字样；

　　2、登记方式：

　　（1）法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

　　（2）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；

　　（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；

　　（4）异地股东可以书面信函或者邮件方式办理登记（信函或邮件方式以2022年7月14日17:00前到达本公司为准，通过信函或邮件方式登记的，请致电确认）,不接受电话登记。

　　出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　3、联系方法：

　　通讯地址：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦本公司证券部

　　邮政编码：518057

　　电话：0755-26719528

　　邮箱：zhangxiaofang@szclou.com

　　联系人：张小芳

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十八次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年七月一日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、通过深交所交易系统投票的说明

　　1、投票代码：362121。

　　2、投票简称：“科陆投票”。

　　3、议案设置及意见表决

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年7月18日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年7月18日上午9:15至下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 附件二：

　　回 执

　　截至2022年7月12日，我单位（个人）持有深圳市科陆电子科技股份有限公司股票          股，拟参加公司召开的2022年第六次临时股东大会。

　　附注：

　　回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　出席人姓名：

　　股东账户：

　　股东名称：（签章）

　　日期：

　　附件三：

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托             （先生/女士）（身份证号码：                          ）代表本人（单位）参加深圳市科陆电子科技股份有限公司2022年7月18日召开的2022年第六次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。

　　本授权委托书的有效期限为：      年   月   日至      年   月   日。

　　注1、请对提案事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

　　注2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　委托人签名：                    委托人身份证号码：

　　委托人股东账户：                委托人持股数量：

　　受托人签名：                    受托人身份证号码：

　　委托日期：   年   月   日

　　证券代码：002121         证券简称：科陆电子         公告编号：2022092

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司关于

　　签署股份质押协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次（临时）会议和2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于非公开发行公司债券方案的议案》，为拓宽公司融资渠道，优化债务结构，公司拟非公开发行不超过人民币5亿元的公司债券。公司第七届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于为非公开发行公司债券提供反担保的议案》，为增强上述拟发行债券的偿债保障，节约财务成本，拟由深圳市高新投融资担保有限公司（以下简称“高新投融资”）为公司上述5亿元债券发行事项提供连带责任保证担保，公司及全资子公司深圳市鸿志软件有限公司（以下简称“鸿志软件”）、饶陆华先生、鄢玉珍女士拟提供反担保。具体内容详见公司于2020年1月14日、2020年2月11日、2020年4月10日披露的相关公告。2020年5月，鸿志软件将其持有的国联人寿10%股份质押给高新投融资，作为高新投融资为公司5亿元发债事项提供连带责任保证担保的反担保，并办理了质押登记。（以下简称“前序质押”）。

　　公司第八届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于转让参股公司股份暨关联交易的议案》，同意鸿志软件将持有的国联人寿20,000万股股份（占国联人寿总股本的10%，以下简称“标的股份”）以人民币21,500万元的价格转让给深圳市资本运营集团有限公司（以下简称“深圳资本集团”）或其指定的符合银保监监管规范的全资子公司。本次转让完成后，鸿志软件将不再持有国联人寿股份。

　　2022年6月30日，深圳资本集团向鸿志软件、公司发送《关于指定深圳市亿鑫投资有限公司作为国联人寿保险股份有限公司10%股权受让方的函》，指定深圳市亿鑫投资有限公司（以下简称“亿鑫投资”）作为国联人寿20,000万股股份的受让人，由亿鑫投资享有相关权利、承担相关义务。公司第八届董事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于签署股份质押协议暨关联交易的议案》，同意鸿志软件在前序质押解除后将标的股份质押给亿鑫投资。

　　深圳资本集团为公司控股股东、实际控制人，亿鑫投资为深圳资本集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，亿鑫投资为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　本议案已获得公司独立董事事前认可及同意的独立意见。董事会审议时，关联董事孙慧荣先生、李才均先生已回避表决。本事项尚须提交公司股东大会审议，关联股东应当回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：深圳市亿鑫投资有限公司

　　类型：有限责任公司(法人独资)

　　法定代表人：王道海

　　注册资本：91440300279368629B

　　注册地址：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦16楼C区

　　经营范围：从事投资及其相关的资产管理。

　　股权结构：公司控股股东、实际控制人深圳资本运营持有亿鑫投资100%股权。

　　主要财务数据：

　　截至2021年12月31日，亿鑫投资总资产2,234,553,469.04元、总负债36,794,292.29元、净资产2,197,759,176.75元；2021年实现营业收入0元、营业利润219,892,463.95元、净利润175,507,173.92元。（已经审计）

　　截至2022年3月31日，亿鑫投资总资产2,162,428,972.22元、总负债19,245,544.32元、净资产2,143,183,427.90元；2022年1-3月实现营业收入0元、营业利润-39,364,321.60元、净利润-22,500,722.94元。（未经审计）

　　关联关系：亿鑫投资为公司控股股东、实际控制人深圳资本集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，亿鑫投资为公司关联方。

　　经查询，亿鑫投资不是失信被执行人。

　　三、 质押标的的基本情况

　　公司名称：国联人寿保险股份有限公司

　　成立日期：2014年12月31日

　　注册资本：人民币200,000万元

　　法定代表人：丁武斌

　　注册地址：无锡市县前东街168号

　　经营范围：普通型保险，包括人寿保险和年金保险；健康保险；意外伤害保险；分红型保险；万能型保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股份结构：无锡市国联发展（集团）有限公司持有30%股份，无锡灵山文化旅游集团有限公司持有16.5%股份，无锡市交通产业集团有限公司持有14%股份，无锡报业发展有限公司持有12%股份，无锡城建发展集团有限公司持有10%股份，深圳市鸿志软件有限公司持有10%股份，江苏开源钢管有限公司持有2.5%股份，无锡市电子仪表工业有限公司持有2.5%股份，无锡万迪动力集团有限公司持有2.5%股份。

　　主要财务数据：

　　截至2021年12月31日，国联人寿总资产11,092,696,340.54元、总负债9,917,231,635.77元、净资产1,175,464,704.77元；2021年实现营业收入4,170,264,022.17元、营业利润2,154,108.97元、净利润2,186,160.10元。（已经审计）

　　截至2022年3月31日，国联人寿总资产14,116,443,849.23元、总负债13,173,735,378.80元、净资产942,708,470.43元 ；2022年1-3月实现营业收入363,336,582.16元、营业利润-20,899,844.29元、净利润-20,900,596.64元。（未经审计）

　　经查询，国联人寿不是失信被执行人。

　　四、签署的《股份质押协议》的主要内容

　　1、协议主体

　　甲方/出质人：深圳市鸿志软件有限公司

　　乙方/质权人：深圳市亿鑫投资有限公司

　　2、主合同：《股份质押协议》（以下简称“本协议”）的主合同为鸿志软件、公司与深圳资本集团签署的《深圳市鸿志软件有限公司与深圳市资本运营集团有限公司关于国联人寿保险股份有限公司之股份转让协议》。

　　3、担保范围：本协议项下担保范围为甲方在主合同股份交割项下的履约义务及其在主合同项下引致甲方对乙方应承担的违约责任及赔偿责任，包括但不限于为实现该等义务而发生的一切费用。

　　4、质押股份：为担保上述第3条所述之义务，甲方同意将标的股份质押给乙方（标的股份以下或称“质押股份”），作为对其在主合同项下履行义务的担保。质押期间，因国联人寿发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，导致标的股份数量、比例相应变化的，质押股份以变化后的数量、比例为准。甲乙双方应就变化情况相应办理股权质押变更登记（包括对新增股份的质押登记及对减少股份的部分解除登记等）。

　　5、质押期限：质押期限为乙方质权存续期间，该期间自质权依第6条设立之日起开始，至依据第8条解除质押登记之日止。

　　6、质押登记

　　6.1甲乙双方应在前序质押解除之日向主管市场监督管理部门提交办理标的股权质押登记的申请。

　　6.2本协议项下的质权自主管市场监督管理部门出具《股权出质设立登记通知书》或同等效果文件之日设立。

　　6.3 甲方应于取得《股权出质设立登记通知书》或同等效果文件之日将该等文件交由乙方持有，并将股份质押事实书面通知国联人寿。

　　7、质押股份的处分

　　甲方在上述第5条约定的质押期限内不履行或不完全履行上述第3条所述之履行义务，或发生其他法律法规规定的实现质权的情形的，乙方有权以法律法规允许的方式处置质押股份。

　　8、质押登记的解除

　　8.1 有下列情形之一的，乙方应自该情形发生之日起5日内办理解除标的股份质押的登记：

　　（1）国联人寿的银保监主管部门已就甲方向乙方转让国联人寿20,000股股份出具核准乙方成为国联人寿股东的批复。

　　（2）标的股份无法交割情形下，甲方已向乙方返回全部已支付股份转让价款。

　　（3）乙方已根据本协议的约定实现质权。

　　8.2 甲乙双方按照本协议第8.1条约定解除全部股份质押登记后，乙方在本协议项下的质权消灭。

　　9、违约责任

　　如果本协议一方有任何违约行为，该方应按本协议和法律法规的规定承担违约责任，赔偿守约方的损失。

　　10、本协议的效力

　　本协议自双方盖章、签字之日起成立并经公司董事会及股东大会审议通过后生效。

　　五、交易的目的及对公司的影响

　　公司全资子公司鸿志软件本次质押股份是为了保障其转让国联人寿10%股份事项的顺利履行，不会对公司的财务状况、生产经营产生重大影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　六、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除本次交易外，2022年年初至本公告披露日，公司与亿鑫投资未发生其他关联交易。

　　七、独立董事的事前认可意见及独立意见

　　1、事前认可意见

　　经对本次质押股份事项进行充分了解，我们认为公司全资子公司鸿志软件本次质押股份是为了保障其转让国联人寿10%股份事项的顺利履行，有利于实现公司整体利益最大化，不存在损害公司、全体股东、特别是中小股东利益情形。因此，我们同意将《关于签署股份质押协议暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

　　2、独立意见

　　公司全资子公司鸿志软件本次质押股份是为了保障其转让国联人寿10%股份事项的顺利履行，有利于实现公司整体利益最大化，符合全体股东和公司利益。本次交易经双方友好协商确定，不存在损害公司、全体股东、特别是中小股东利益情形。在审议该议案时，公司关联董事已回避了表决，议案的审议及表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意《关于签署股份质押协议暨关联交易的议案》并同意提交公司股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十八次（临时）会议决议；

　　2、公司第八届监事会第十二次（临时）会议决议；

　　3、独立董事事前认可意见；

　　4、独立董事独立意见；

　　5、《股份质押协议》。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年七月一日

　　证券代码：002121         证券简称：科陆电子         公告编号：2022091

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司关于

　　置换反担保质押物暨关联交易的公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、情况概述

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次（临时）会议和2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于非公开发行公司债券方案的议案》，为拓宽公司融资渠道，优化债务结构，公司拟非公开发行不超过人民币5亿元的公司债券。公司第七届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于为非公开发行公司债券提供反担保的议案》，为增强上述拟发行债券的偿债保障，节约财务成本，拟由深圳市高新投融资担保有限公司（以下简称“高新投融资”）为公司上述5亿元债券发行事项提供连带责任保证担保，公司及全资子公司深圳市鸿志软件有限公司（以下简称“鸿志软件”）、饶陆华先生、鄢玉珍女士拟提供反担保。具体内容详见公司于2020年1月14日、2020年2月11日、2020年4月10日披露的相关公告。

　　2020年6月1日，公司发行2020年非公开发行公司债券（第一期）（简称：20科陆01，代码114761），发行总额5亿元，债券期限3年，高新投融资为公司该债券提供连带责任保证担保，公司向高新投融资提供了5,000万元保证金质押反担保，鸿志软件以其持有的国联人寿保险股份有限公司（以下简称“国联人寿”）10%股份为公司向高新投融资提供了质押反担保，饶陆华先生及鄢玉珍女士为公司向高新投融资提供连带责任反担保。

　　2022年6月23日，公司第八届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于转让参股公司股份暨关联交易的议案》，鸿志软件拟以人民币2.15亿元的价格将持有的国联人寿10%股份转让给深圳市资本运营集团有限公司（以下简称“深圳资本集团”）或其指定的符合银保监监管规范的全资子公司。

　　为实现上述国联人寿10%股份的顺利转让，需由高新投融资办理完毕国联人寿10%股份的解质押，为此，拟由鸿志软件向高新投融资提供合计2.15亿元人民币的保证金质押反担保置换前述鸿志软件提供的国联人寿10%股份质押反担保，其他反担保条件不变。

　　2、审议情况

　　公司控股股东深圳资本集团副总经理黄庆先生及公司董事孙慧荣先生为高新投融资控股股东深圳市高新投集团有限公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，高新投融资为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　公司第八届董事会第十八次（临时）会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于置换反担保质押物暨关联交易的议案》，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，关联董事孙慧荣先生、李才均先生已回避表决。本次交易尚需提交股东大会审议，关联股东须回避表决。经股东大会批准后，授权子公司经营层办理本次置换反担保质押物的相关事宜。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：深圳市高新投融资担保有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：2011年4月1日

　　注册资本：人民币700,000万元

　　法定代表人：刘苏华

　　企业地址：深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028号罗湖商务中心3510-23单元

　　经营范围：为企业及个人提供贷款担保、信用证担保等融资性担保；开展再担保业务；办理债券发行担保业务；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资；自有物业租赁。

　　股权结构：深圳市高新投集团有限公司持有46.33%股权；深圳市罗湖引导基金投资有限公司持有27.07%股权；深圳市财政金融服务中心持有26.60%股权。

　　主要财务数据：

　　截至2021年12月31日，高新投融资总资产883,505万元、总负债105,799万元、净资产777,706万元；2021年实现营业收入79,259万元、营业利润62,099万元、净利润45,955万元。（已经审计）

　　截至2022年3月31日，高新投融资总资产901,492万元、总负债113,564万元、净资产787,928万元；2022年1-3月实现营业收入7,946万元、营业利润7,472万元、净利润4,033万元。（未经审计）

　　关联关系：公司控股股东深圳资本集团副总经理黄庆先生及公司董事孙慧荣先生为高新投融资控股股东深圳市高新投集团有限公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，高新投融资为公司关联方。

　　经查询，高新投融资不是失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　2020年6月1日，公司发行2020年非公开发行公司债券（第一期）（简称：20科陆01，代码114761），发行总额5亿元，债券期限3年，高新投融资为公司该债券提供连带责任保证担保，公司向高新投融资提供了5,000万元保证金质押反担保，鸿志软件以其持有的国联人寿10%股份为公司向高新投融资提供了质押反担保，饶陆华先生及鄢玉珍女士为公司向高新投融资提供连带责任反担保。

　　鉴于鸿志软件拟以2.15亿元的价格转让其持有的国联人寿10%股份，需由高新投融资办理完毕国联人寿10%股份的解质押，鸿志软件拟向高新投融资提供合计2.15亿元人民币保证金质押反担保，前述保证金可分次交付。

　　目前鸿志软件与高新投融资尚未签署相关保证金质押协议，具体内容以实际签署的协议为准。

　　四、交易目的及对公司的影响

　　鉴于公司全资子公司鸿志软件拟转让其持有的国联人寿10%股份，需由高新投融资办理完毕国联人寿10%股份的解质押，为此，拟由鸿志软件向高新投融资提供合计2.15亿元人民币的保证金质押反担保置换前期鸿志软件提供的国联人寿10%股份质押反担保，该反担保质押物的置换合理，有利于实现公司整体利益最大化，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。

　　五、2022年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　公司第八届董事会第十三次（临时）会议及公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于接受关联方担保及向其提供反担保暨关联交易的议案》，公司拟向华润深国投信托有限公司申请总额不超过（含）人民币30,000万元贷款，贷款期限不超过一年，高新投融资为公司该融资事项提供连带责任保证担保，公司每年按实际担保金额的1%向担保方高新投融资支付担保费，且公司以合法所有并有权处分的财产向高新投融资提供抵押反担保。公司拟向中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请授信总额不超过人民币30,000万元，贷款期限不超过一年，其中8,000万元融资由高新投融资为公司提供连带责任保证担保，公司每年按实际担保金额的2%向担保方高新投融资支付担保费。

　　公司第八届董事会第十四次（临时）会议及公司2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于接受关联方担保并向其提供反担保暨关联交易的议案》，根据公司债券发行计划，公司拟先非公开发行不超过（含）5亿元债券，公司委托高新投融资为公司该5亿元债券的发行提供连带责任保证担保，公司每年向高新投融资支付的担保费不高于（含）实际担保金额的1.5%，且公司以合法所有并有权处分的财产向高新投融资提供抵押、质押反担保，公司全资子公司南昌市科陆智能电网科技有限公司以其合法所有并有权处分的财产为公司向高新投融资提供抵押反担保。

　　除上述交易及本次交易外，2022年年初至本公告披露日，公司与深圳市高新投融资担保有限公司未发生其他关联交易。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　1、事前认可意见

　　经对本次置换反担保质押物事项进行充分了解，我们认为本次置换反担保质押物是因公司全资子公司鸿志软件转让其持有的国联人寿10%股份而进行的合理置换，有利于实现公司整体利益最大化，不存在损害公司、全体股东、特别是中小股东利益情形。因此，我们同意将《关于置换反担保质押物暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

　　2、独立意见

　　本次置换反担保质押物是因公司全资子公司鸿志软件转让其持有的国联人寿10%股份而进行的合理置换，有利于实现公司整体利益最大化，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。在审议该议案时，公司关联董事已回避了表决，议案的审议及表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易经双方友好协商确定，不存在损害公司、全体股东、特别是中小股东利益情形。因此，我们同意《关于置换反担保质押物暨关联交易的议案》并同意提交公司股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　本次置换反担保质押物是因公司全资子公司鸿志软件转让其持有的国联人寿10%股份而进行的合理置换，有利于实现公司整体利益最大化，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。本次交易经双方友好协商确定，不存在损害公司、全体股东、特别是中小股东利益情形。因此，我们同意本次置换反担保质押物事项。

　　八、累计担保数量及逾期担保数量

　　截至2022年5月31日，公司及子公司已审议通过的累计担保额度为人民币140,700万元，占2021年12月31日经审计净资产的183.46%；实际发生的担保数额为人民币54,584.08万元，占2021年12月31日经审计净资产的71.17%。

　　上述审议通过的担保总额中，公司除了为参股子公司江西科能储能电池系统有限公司委托贷款业务提供不超过人民币30,000万元连带责任担保额度外，其余均为对合并报表范围内子公司的担保。公司为江西科能储能电池系统有限公司提供担保的24,300万元贷款已到期，江西科能储能电池系统有限公司不能清偿该笔贷款，债权人向公司提起诉讼，要求公司履行全额担保责任，公司已与债权人诉前和解，签订了《担保代偿协议书》。

　　九、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十八次（临时）会议决议；

　　2、公司第八届监事会第十二次（临时）会议决议；

　　3、独立董事事前认可意见；

　　4、独立董事独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年七月一日

　　证券代码：002121          证券简称：科陆电子          公告编号：2022090

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司第八届监事会第十二次（临时）会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十二次（临时）会议通知已于2022年6月25日以电子邮件及专人送达等方式送达各位监事，会议于2022年7月1日在公司行政会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名，会议由监事会主席陈晔东先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的相关规定。

　　经与会监事认真审议，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于置换反担保质押物暨关联交易的议案》；

　　经审核，监事会认为：本次置换反担保质押物是因公司全资子公司深圳市鸿志软件有限公司转让其持有的国联人寿保险股份有限公司10%股份而进行的合理置换，有利于实现公司整体利益最大化，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。本次交易经双方友好协商确定，不存在损害公司、全体股东、特别是中小股东利益情形。因此，我们同意本次置换反担保质押物事项。

　　具体详见刊登在2022年7月2日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于置换反担保质押物暨关联交易的公告》（公告编号：2022091）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第六次临时股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于签署股份质押协议暨关联交易的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司全资子公司深圳市鸿志软件有限公司本次质押股份是为了保障其转让国联人寿保险股份有限公司10%股份事项的顺利履行，有利于实现公司整体利益最大化，符合全体股东和公司利益。本次交易经双方友好协商确定，不存在损害公司、全体股东、特别是中小股东利益情形。因此，我们同意深圳市鸿志软件有限公司本次质押股份事项。

　　具体详见刊登在2022年7月2日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于签署股份质押协议暨关联交易的公告》（公告编号：2022092）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第六次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　监事会

　　二○二二年七月一日

　　证券代码：002121           证券简称：科陆电子           公告编号：2022089

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司第八届董事会第十八次（临时）会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次（临时）会议通知已于2022年6月25日以即时通讯工具、电子邮件及书面等方式送达各位董事，会议于2022年7月1日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决的董事8名，实际参加表决的董事8名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于置换反担保质押物暨关联交易的议案》；

　　具体详见刊登在2022年7月2日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于置换反担保质押物暨关联交易的公告》（公告编号：2022091）。

　　本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了同意的独立意见，关联董事孙慧荣先生、李才均先生回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第六次临时股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于签署股份质押协议暨关联交易的议案》；

　　具体详见刊登在2022年7月2日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于签署股份质押协议暨关联交易的公告》（公告编号：2022092）。

　　本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了同意的独立意见，关联董事孙慧荣先生、李才均先生回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第六次临时股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于召开公司2022年第六次临时股东大会的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2022年7月18日（星期一）在公司行政会议室召开公司2022年第六次临时股东大会。

　　《关于召开公司2022年第六次临时股东大会的通知》（公告编号：2022093）全文详见2022年7月2日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会

　　二二二年七月一日