深圳赫美集团股份有限公司 关于对深圳证券交易所2021年 年报问询函的回复公告（下转C70版）

　　证券代码：002356           证券简称：*ST赫美         公告编号：2022-035

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”或“赫美集团”）于2022年5月5日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对深圳赫美集团股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函【2022】第181号）（以下简称“问询函”）。公司对问询函中涉及的问题进行了审慎核查，现回复如下：

　　在本回复中，除非文义载明，相关简称与《深圳赫美集团股份有限公司2021年年度报告》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　一、 2021年12月31日你公司收到深圳市中级人民法院《民事裁定书》，裁定确认你公司重整计划执行完毕。你公司在2021年度确认债务重组收益141,821.00万元。年报显示，截至年报告披露日，你公司管理人根据《重整计划》相关安排，将转增股份陆续划转至投资人或债权人指定账户，截至报告披露日尚未划转的股票178,911,541股。请你公司：

　　（1） 详细说明破产重整事项的具体会计处理及依据，破产重整收益确认时点，对你公司2021年净利润、净资产的具体影响，相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见：

　　回复：（一）破产重整事项的具体会计处理及对公司2021年净利润、净资产的具体影响

　　公司于2021年12月31日完成重整。重整过程中，公司共计收到投资人投入款项60,184.40万元，公司通过资本公积转增股本78,344.80万元，转增股份为783,447,973股。经公司核算，本次重整需偿还债务总额为299,520.58万元，其中需通过现金及担保财产变现偿还的债务的金额为24,389.35万元，需通过股票偿还的债务金额为275,131.23万元。公司重整相关的股票已经于2021年12月31日登记在公司管理人证券账户。公司与重整相关的会计处理如下：

　　1、 资本公积转增股本的会计处理

　　公司以现有总股本527,806,548股为基数，按每10股转增约14.84股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增783,447,973股，转增股份用于引入重整投资人及偿还债务，不向原股东分配。公司账务处理上增加股本78,344.80万元，同时减少资本公积78,344.80万元。

　　2、 公司收到的投资相关款项的会计处理

　　公司收到重整投资人的重整投资款598,843,962.00元以及为解决历史赔偿责任的现金款项300万元，合计60,184.40万元。由于投资人获得的股票是从资本公积中转增的，因此公司在收到上述投资款项后，账务处理上增加银行存款60,184.40万元的同时，增加资本公积60,184.40万元。

　　3、 按重整计划清偿债务的会计处理

　　（1） 重整债务偿还方案

　　按照重整计划，公司对于债务金额中50万元（含50万元）及以下的部分给予现金清偿；超出50万元的部分以资本公积转增的股票，按照每股作价10元的金额清偿债务。根据重整计划安排，经公司核算，本次重整需偿还债务总额为299,520.58万元，其中需通过现金及担保财产变现偿还的债务的金额为24,389.35万元，需通过股票偿还的债务金额为275,131.23万元（转股债务总额）。

　　公司按照每股10元的价格偿还债务，债转股数=转股债务总额/转股价格，计算得出债转股数为27,513.1275万股（转股债务总额275,131.23万元/转股价格10元每股=债转股数27,513.1275万股）。

　　（2） 重整债务重组收益计算过程

　　《企业会计准则第12号-债务重组》第十一条规定：将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，应当计入当期损益。

　　转股计算的公允价值为5.12元/股（按2021年12月29日深圳市中级人民法院裁定批准《重整计划》日前二十个交易日股票交易均价5.12元/股计算），公司据此核算出全部债转股票公允价值=债转股数×每股公允价值=27,513.1275万股×5.12元=140,867.21万元。

　　由此，公司计算出重整过程债转股产生的重组收益=债务总额-现金及担保财产变现值-债转股票公允价值=299,520.58万元-24,389.35万元-140,867.21万元=134,264.02万元。

　　另外，重整过程中核实无需支付的预计负债增加债务重组收益11,289.71万元。该预计负债产生原因为：2020年7月，公司与成都赫美万宏股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“万宏基金”）相关方签署了《成都赫美万宏股权投资基金中心（有限合伙）合伙协议》之补充协议。根据上述补充协议，公司不再是万宏基金的普通合伙人。后续因工商变更手续一直未办理，公司从谨慎性原则出发，对万宏基金的投资亏损参照普通合伙人进行会计处理计提了预计负债。2021年重整过程中，万宏基金向管理人申报债权，根据破产法的相关规定，万宏基金申报的债权不符合破产债权，故管理人不予确认。此外，2022年2月17日，赫美集团持有的万宏基金41.3508%股权已拍卖成交。根据合伙企业法，接拍方将承接赫美集团在万宏基金合伙期间的权利和义务。公司综合上述因素，冲回原计提的预计负债。之所以将上述无须支付的预计负债计入重整债务重组收益，主要是因为公司进入重整后，管理人对公司所有的债权债务进行了最终核实，在重整债权核实过程中，明确了上述预计负债不需要支付。由于公司重整事项的发生而终止确认了以前计提的预计负债，因此公司在年报审计过程当中，经与管理人、会计师及律师沟通后，综合考虑将其列入破产重整收益。

　　此外，公司将需承担的破产案件审理费、破产重整评估费、管理人报酬、职工安置费等金额3,320.01万元冲减债务重组收益。

　　同时，由于清偿的债务涉及到内部债权，经合并抵消后减少债务重组收益463.60万元，增加库存股486.40万元。四川浩宁达能源技术有限公司（简称“四川浩宁达”）为惠州浩宁达全资子公司，注册资本1,000万元人民币，惠州浩宁达并未实际缴纳出资额。该内部债权属于四川浩宁达向惠州浩宁达申报的未出资债权1,000万元。由于四川浩宁达尚欠惠州浩宁达及赫美集团款项需要偿还，且四川浩宁达未进行破产重整，根据破产法的规定，重整期间不允许双方债权债务进行抵消，故四川浩宁达不同意豁免惠州浩宁达未出资的债务。因此其向惠州浩宁达申报债权，之后再偿还欠惠州浩宁达及赫美集团款项。管理人核实后，确认了四川浩宁达申报的惠州浩宁达未出资债权1,000万元，上述未出资债权1,000万元通过惠州浩宁达向四川浩宁达偿还现金50万元，剩余950万元通过偿还股票95万股解决，以完成惠州浩宁达对四川浩宁达的出资义务。由于四川浩宁达仍是公司合并报表单位，公司合并报表后需要抵消减少债务重组收益=内部债务总额-现金及担保财产变现值-债转股票公允价值=内部债务总额1,000万元-现金50万元-债转股票公允价值486.40万元（95万股×5.12元=486.40万元）=463.60万元

　　综上所述，公司2021年因破产重整产生的债务重组收益最终金额=债转股产生的债务重组收益134,264.02万元+无须支付预计负债产生的债务重组收益11,289.71万元-破产重整相关费用3,320.01万元-抵消内部债权导致减少的债务重组收益463.60万元=141,770.12万元。

　　另外，2021年公司预重整前发生少额债务重组收益50.88万元，合计2021年公司债务重组收益总额为141,821.00万元。

　　（3）重整债转股资本公积计算过程

　　《企业会计准则第12号-债务重组》第十一条规定：将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量。

　　据此，公司重整过程债转股增加公司资本公积=（债转股数×债转股票每股公允价值）-（内部债权债转股数×债转股票每股公允价值）=（27,513.1275万股×5.12元）-（95万股×5.12元）=140,867.21万元-486.40万元=140,380.81万元。

　　4、 重整事项对公司2021年净利润、净资产的具体影响

　　公司2021年因破产重整事项增加公司2021年度归属于母公司净利润141,770.12万元，增加公司实收资本78,344.80万元，增加资本公积122,706.81万元，增加库存股486.40万元，增加未分配利润141,770.12万元，增加公司净资产342,335.33万元。影响过程如下表所示（金额单位：万元）

　　（1） 破产重整事项的会计处理依据

　　《企业会计准则第12号-债务重组》第十条规定：以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。

　　《企业会计准则第12号-债务重组》第十一条规定：将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，应当计入当期损益。

　　《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第十二条规定：“金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。”

　　《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第十四条规定：“金融负债（或其一部分）终止确认的，企业应当将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。”

　　《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)指出:“企业接受的捐赠和债务豁免，按照会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益。如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益(资本公积)。”

　　（2） 破产重整收益确认时点

　　公司于2021年12月31日收到深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）送达的（2021）粤03破618号之三、（2021）粤03破617号之三、（2021）粤03破616号之三《民事裁定书》，深圳中院裁定确认赫美集团及下属全资子公司惠州浩宁达科技有限公司（以下简称“惠州浩宁达”）、深圳赫美商业有限公司（以下简称“赫美商业”）三个公司的重整计划执行完毕，公司据此以2021年12月31日作为破产重整收益确认时点。具体情况说明如下：

　　根据深圳中院于2021年12月29日批准的《深圳赫美集团股份有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”），公司本次重整以现有总股本527,806,548股为基数，按每10股转增约14.84股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增783,447,973股。上述转增股票不向原股东分配，全部无偿让渡，其中598,843,962股股票按照1元/股的价格用于引进重整投资人，剩余184,604,011股股票用于清偿赫美集团及协同重整的核心子公司惠州浩宁达、赫美商业的债务。投资人还需要投入300万元预留公司作为解决历史赔偿责任的现金款项。

　　2021年11月29日至12月28日，深圳赫美集团股份有限公司管理人（以下简称“赫美集团管理人”）账户及赫美集团管理人指定的账户陆续收到全部重整投资款598,843,962.00元，以及预留公司作为解决历史赔偿责任的现金款项300万元，共计601,843,962.00元。上述投入公司的款项，一部分将用于公司重整计划中对赫美集团及下属子公司惠州浩宁达、赫美商业债权人的现金清偿及破产重整费用，剩余部分将作为公司流动资金的补充。

　　2021年12月31日，公司资本公积转增股票783,447,973股完成股权登记并划转至赫美集团管理人指定的证券账户。

　　综上所述，截至2021年12月31日，赫美集团重整投资人应支付的股份转让款已经全额支付到赫美集团管理人账户或者其指定的账户，根据重整计划需清偿债权人的现金及股票也已经支付或者过户到赫美集团管理人账户或其指定的账户，公司重整计划执行完毕，公司据此将2021年12月31日作为破产重整的收入确认时点。

　　（3） 相关会计处理符合企业会计准则相关规定

　　截至2021年12月31日，赫美集团重整投资人应支付的股份转让款已经全额支付到赫美集团管理人账户或者其指定的账户，根据重整计划需清偿债权人的现金及股票也已经支付或者过户到赫美集团管理人账户或其指定的账户，公司重整计划执行完毕，符合债务终止确认及破产重整收益确认的条件。公司将偿债资产的公允价值与重整债务的账面价值差额确认债务重组收益符合相关会计准则的规定。

　　5、 公司2021年报相关数据与业绩预告关注函回复差异的情况说明

　　2021年业绩预告关注函回复中因破产重整事项确认收益约12.60亿元，公司经审计的破产重整债务重组收益为14.18亿元，相比业绩预告12.60亿元多约1.58亿元，主要差异原因如下：

　　（1） 无需支付的原计提的万宏基金预计负债1.13亿元，业绩预告时公司作为一般债务重组收益，2021年报列入破产重整债务重组收益。之所以将上述无须支付的预计负债计入重整债务重组收益，主要是因为公司进入重整后，管理人对公司所有的债权债务进行了最终核实，在重整债权核实过程中，明确了上述预计负债不需要支付。由于公司重整事项的发生而终止确认了以前计提的预计负债，因此公司在年报审计过程当中，经与管理人、会计师及律师沟通后，综合考虑将其列入破产重整收益。

　　（2） 期后调整事项导致2021年报确认的重整相关的债务重组收益比业绩预告时增加约2,000万元。具体说明如下：

　　根据公司重整计划的债权清偿方案：对于有财产担保债权，以担保财产实际变现价款作为优先受偿金额，剩余按照普通债权清偿；普通债权每家债权人50万元以下（含50万元）部分债权金额予以现金全额清偿，每家债权人超过50万元的债权部分全部通过以股抵债方式清偿。即，有财产担保债权扣除现金偿还或者担保财产变现价款偿还后的剩余债权金额，将转为普通债权按照债转股以每股10元的价格进行偿还。

　　公司2022年1月29日公告业绩预告时，担保财产尚未拍卖，公司按照评估清算值预估担保财产变现价值。2021年报审计过程中，因担保财产多次流拍，担保财产实际可变现价值低于评估清算价值，基于谨慎性考虑，公司以截至年报披露日最新的拍卖情况合理估计担保财产的可变现价值。由此产生2021年报中担保财产变现值比业绩预告时少约4,160万元，相应的有财产担保债权转为普通债权清偿以股抵债的金额增加约4,160万元，债转股数增加约416万股，债务重组收益增加约2,000万元（416万股×4.88元≈2,000万元）。

　　（3）剩余差异是因为业绩预告时，部分债权的账务处理需进一步与会计师沟通，公司业绩预告时按照预估数进行处理，审计期间与会计师确定处理方法后产生的正常差异。

　　2022年1月29日，公司公告2021年度业绩预告，预计2021年度归属于母公司净利润为盈利71,600.00 万元至91,500.00 万元，预计2021年度末归属于母公司的所有者权益52,627.97 万元至72,527.97 万元。2021年度公司经审计后归属于母公司净利润为盈利89,985.05万元，2021年末归属于母公司的所有者权益为67,703.24万元。公司2021年度经审计的业绩情况在业绩预告区间范围内，未超过业绩预告区间。

　　年审会计师意见：

　　（一）会计师主要履行了如下核查程序：

　　1、获取公司破产重整涉及的关键资料，包括《民事裁定书》、《重整计划》、法院批准重整计划文件、法院裁定重整计划执行完毕文件等资料。

　　2、与赫美集团管理层及其重整管理人进行访谈，了解重整计划的执行情况（包括但不限于法院对重整相关事项的裁定情况、债权人申报债权情况、管理人确认和暂缓确认债权情况、债权人会议表决情况、偿债的股份及资金到位情况、重整投资人履约情况等），了解债权申报、审核基本流程及合规性，了解重整计划股票抵债价格以及债权清偿方案的确定方法和合理性。

　　3、获取本次债务重组清单及管理人确认和暂缓确认的债权明细和主要债权人债权资料文件，并与公司的账面记录等进行核对，以核实本次重组债务的真实性。

　　4、获取管理人账户对账单和银行流水，并与重整计划和公司账面核对；获取中国证券登记结算有限责任公司关于转增股票、以股抵债的过户登记确认书，并与账面记录核对，以判断赫美集团重整计划的执行过程及结果是否存在重大不确定性，以及是否有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除，以确认赫美集团债务重组收益的确认时点是否恰当，金额是否准确。

　　5、根据赫美集团重整计划及其执行情况，检查破产重整收益的计算以及相关账务处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　6、检查赫美集团本次债务重组在财务报告中的列报是否适当，披露是否充分。

　　（二）会计师核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　2021年12月31日，深圳中院裁定赫美集团及赫美商业、惠州浩宁达协同破产重组执行完毕，破产重整涉及的债务重组协议执行过程及结果不存在重大不确定性，因此，公司在2021年12月31日按照《企业会计准则第12号债务重组》 (2019年修订)、《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)等会计准则及相关规定确认债务重组收益符合规定，按2021年12月29日深圳市中级人民法院裁定批准《重整计划》日前二十个交易日股票交易均价5.12元/股作为转股价，公允价值选取合理。重整执行完毕，增加赫美集团净资产342,335.33万元、增加净利润141,770.12万元可以确认。

　　（2） 补充说明管理人股份划转的对象及划转时间，是否符合重整计划，尚未完成股份划转的原因及合理性，是否存在实质障碍。请律师核查并发表明确意见。

　　回复：2021年11月29日，深圳中院裁定受理债权人深圳市华远显示器件有限公司申请深圳赫美集团股份有限公司重整一案；并指定深圳诚信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市君合（深圳）律师事务所联合担任赫美集团管理人（下称“管理人”）。

　　《深圳赫美集团股份有限公司重整计划草案》经赫美集团重整案债权人会议及出资人组会议表决通过，深圳中院于2021年12月29日作出（2021）粤03破618号之二《民事裁定书》，裁定批准《深圳赫美集团股份有限公司重整计划》（下称“《重整计划》”），终止重整程序；于2021年12月31日作出（2021）粤03破618号之三《民事裁定书》，确认《重整计划》执行完毕并终结赫美集团重整程序。

　　根据《重整计划》的规定及赫美集团重整程序终结后工作的需要，公司应当向重整投资人划转其应受让的转增股票，向债权人划转用于清偿的股票。因转增股份均存管在管理人证券账户内，因此管理人对赫美集团根据《重整计划》实施的后续工作提供必要协助，现将截至2022年4月30日赫美集团股票划转情况说明如下：

　　（一）《重整计划》对转增股票的规定

　　根据《重整计划》的规定，赫美集团以总股本527,806,548股为基数，按每10股转增约14.84股的比例实施资本公积金转增，共计转增783,447,973股股票。上述转增783,447,973股股票不向原股东分配，全部无偿让渡，用于清偿赫美集团及其核心子公司债务，引进重整投资人。具体安排如下：

　　1、 上述转增股份中的598,843,962股股票将用于引进重整投资人；

　　2、 上述转增股份中的184,604,011股股票（包括预留的10,000,000股股票，前述股票用于清偿有财产担保债权转为的普通债权和赫美集团及其核心子公司财务账册记载但尚未申报的债权）将用于清偿赫美集团及协同重整的核心子公司债务。

　　（二）向重整投资人划转股票的情况

　　无偿让渡的转增股份中，重整投资人以每股1 元的价格受让598,843,962 股股票。其中，海南时代榕光实业投资合伙企业（有限合伙）（下称“时代榕光”）受让315,414,040股；王雨霏受让219,429,617股；孝义市富源金来热源有限公司（以下简称“富源金来”或“孝义富源”）受让64,000,305股。

　　在前述重整投资人受让的股票中，重整投资人将合计无偿提供172,825,273股股票用于清偿赫美集团违规担保债权及可能承担赔偿责任的债权。其中，时代榕光提供91,027,916股股票，王雨霏提供63,326,986股股票，富源金来提供18,470,371股股票。

　　因此，公司及管理人已根据《重整计划》的规定，向重整投资人划转合计426,018,689股股票。其中，向时代榕光划转224,386,125股股票，向王雨霏划转156,102,630股股票，向富源金来划转45,529,934股股票。

　　（三）清偿赫美集团违规担保债权及可能承担赔偿责任债权的股票划转情况

　　1、 已完成股票划转的情况

　　根据《重整计划》的规定，赫美集团违规担保债权及可能承担赔偿责任的债权，将由重整投资人时代榕光、王雨霏、富源金来合计无偿提供172,825,273股股票及资金，按照普通债权的清偿方案予以清偿。

　　其中，公司及管理人已根据《重整计划》的规定，向深圳联合金融控股有限公司划转1,162.5万股股票；已合计向北京美瑞泰富投资管理有限公司、北京宏世通达商贸集团、北京大德超瑞商贸有限公司、北京卓良金桥建筑工程有限公司、杨耀伟等5个主体划转5,000万股股票。

　　2、 未完成股票划转的情况

　　6家债权人申报的历史违规形成的担保债权或赔偿责任债权属于暂缓确认债权，对应预留的清偿股票111,200,273股仍保留在管理人账户内。上述暂缓确认债权系历史违规形成的担保债权或赔偿责任债权，赫美集团需承担的是主债务人不能清偿部分一定比例的债务，因该部分历史违规担保债权的债权人正在或拟处置主债务人或其他担保方财产或质押物，需由赫美集团清偿的债务金额暂未确定；锦州银行的债权涉诉尚未判决，管理人无法确定债务金额。基于上述原因，管理人将该部分债权分类为暂缓确认债权。

　　根据深圳中院印发《破产案件债权审核认定指引》的通知第二十五条第三款的规定，在暂缓认定的原因消失后，管理人应当对暂缓确认债权及时完成审查并将审查结论通知债权人。后续待债权金额确定后，股票将予以划转。

　　（四）清偿债权的股票划转情况

　　1、已完成股票划转的情况

　　（1）向赫美集团债权人划转股票的情况

　　截至目前，赫美集团经深圳中院裁定确认的有126家债权人，债权金额合计1,777,779,562.62元。其中，惠州浩宁达科技有限公司（下称“惠州浩宁达”）根据重整计划免除赫美集团对其74,392,487.91元债权的清偿责任；光大金瓯资产管理有限公司及兴业银行股份有限公司深圳分行为赫美集团财产担保债权人；九江银行股份有限公司和深圳市发展和改革委员会暂未提供转股账户。

　　债权人西藏信托有限公司的债权金额为435,787,035.91元，该债权人对质押保证人赫美商业持有的深圳臻乔时装有限公司80%股权的实际变价款优先受偿。

　　截至目前，经上述赫美商业有财产担保债权人西藏信托有限公司确认，其就担保财产优先受偿的金额仅以评估清算价值49,975,272.23元为限，除前述金额之外的剩余债权全部按照重整计划规定的普通债权清偿方案受偿。因此公司及管理人根据重整计划规定的普通债权清偿方案已向其清偿股票38,531,177股。

　　截至目前，公司及管理人已向上述债权人中的121家债权人划转股票115,551,142股。

　　（2）向惠州浩宁达债权人划转股票的情况

　　截至目前，惠州浩宁达经深圳中院裁定确认的有82家债权人，债权金额合计751,519,651.65元。其中，华夏银行股份有限公司深圳天安支行等16家债权人的普通债权合计707,387,650.90元，在赫美集团重整程序中获得全额清偿，因此在惠州浩宁达重整程序中不再对其重复清偿；河北申科电子股份有限公司的普通债权428,033.36元亦在赫美集团申报，属于赫美集团暂缓债权，该笔债权在惠州浩宁达本次分配中予以全额现金支付。

　　截至目前，公司及管理人已向上述65家债权人划转股票1,341,601股。

　　（3）向赫美商业债权人划转股票的情况

　　截至目前，赫美商业经深圳中院裁定确认的有1 家有财产担保债权人，确认金额435,787,035.91元。如前所述，公司及管理人已根据债权人的申请向其划转股票38,531,177股。

　　截至目前，赫美商业经深圳中院裁定确认的有12 家债权人的普通债权，确认金额1,550,171,804.13元。其中，赫美集团、惠州浩宁达根据重整计划免除赫美商业对其合计1,070,556,235.25元债权的清偿责任；华夏银行股份有限公司深圳天安支行等7 家债权人的普通债权合计479,261,647.39元，在赫美集团重整程序中获得全额清偿，因此在赫美商业重整程序中不再对其重复清偿。其余3家债权人的普通债权金额合计353,921.49元，均全额现金清偿，无需清偿股票。

　　2、未完成划转股票的情况

　　截至目前，清偿债权尚未完成的股票划转情况如下：

　　（1）因债权人尚未提供证券账户信息暂未完成划转的股票数量12,545,318股，仍保留在管理人账户；

　　（2）为清偿赫美集团有财产担保债权转为的普通债权①预留的股票数量剩余19,373,680股仍保留在管理人账户；

　　①根据重整计划，有财产担保债权总额为451,481,181.29元。有财产担保债权将在担保财产清算价值或实际变现价款范围内优先受偿，未优先受偿的债权按照普通债权清偿。鉴于担保财产实际变现价款尚不确定，暂以评估机构确定的担保财产清算价值146,528,340.73元作为优先受偿金额，按照普通债权清偿的金额为304,952,840.56元。

　　（3）为清偿赫美集团及其核心子公司暂缓债权预留的股票数量26,290,064股仍保留在管理人账户；

　　（4）为清偿赫美集团及其核心子公司财务账册记载但尚未申报的债权及有财产担保债权转为的普通债权②预留的10,000,000股股票中剩余9,502,206股仍保留在管理人账户；

　　②根据重整计划，鉴于担保财产实际变价金额存在一定不确定性，故将预留的一定数量股票，用于清偿赫美集团及其整体重整的子公司有财产担保债权转为普通债权；同时就未申报债权的清偿预留一定数量股票。以上合计10,000,000股。

　　以上合计股票67,711,268股继续保留在管理人账户。暂缓确认债权在获得深圳中院裁定确认后，将按照重整计划规定的同类债权的清偿方案受偿。

　　综上，根据《重整计划》规定，管理人已协助赫美集团分别于2022年1月20日和2022年3月30日完成向重整投资人划转股票426,018,689股，向债权人划转股票178,517,743股。因债权人未及时提供账户信息或债权金额尚未确定等原因，尚有178,911,541股赫美集团股票存管于管理人证券账户内。后续将根据工作进展适时进行划转。

　　根据管理人出具的上述情况说明，公司认为管理人截至目前股份划转事项均符合重整计划的安排，如债权人提供账户信息或债权金额报深圳中院裁定确认后，管理人将根据重整计划实施股份划转，不存在实质障碍。根据《重整计划》安排，如已预留的偿债资源在清偿债权后仍有剩余的，剩余的偿债资金将用于补充公司流动资金，剩余的偿债股票将按照赫美集团股东大会生效决议予以处置。

　　律师意见：本所律师认为，赫美集团股票划转情况符合《重整计划》的安排，尚未完成股票划转具有合理原因，后续完成股票划转不存在实质障碍。

　　二、 2022年4月29日，你公司披露《关于部分银行账户解除冻结的公告》称，你公司及子公司46个银行账户已解除冻结，解冻金额合计为4,121,206.85元。你公司及子公司仍有20个银行账户被冻结，被冻结的资金余额合计737,333.93元。2022年4月30日，你公司披露《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示及其他风险警示的公告》称，截至目前，公司因前期涉及诉讼、仲裁案件被冻结的公司基本户及部分其他账户已解除冻结。请你公司：

　　（1） 以列表形式补充披露截至目前你公司及你公司主要子公司银行账户受限情况（包括但不限于开户账户银行名称、账户类型及用途、被冻结单位名称、被冻结金额、被冻结日期以及被冻结具体原因等）、你公司银行账户的设置情况、被冻结的银行账户个数占公司银行账户个数的比例、被冻结的账户金额占你公司货币资金余额的比例。

　　回复：公司重整计划执行完毕后，公司与管理人主动与债权人及相关法院积极联系，推进公司账户解冻工作。截至目前，赫美集团及其下属分子公司共计开立银行账户186个，其中被冻结的银行账户数为2个，被冻结的银行账户个数占公司银行账户个数的比例为1.08%；冻结账户金额18.63元，冻结账户金额占公司2021年末经审计货币资金余额的比例为0.00%。公司各板块银行账户开户情况及账户被冻结情况如下表所示（金额单位：人民币万元）：

　　赫美集团及下属子公司赫美商业银行账户被冻结具体情况如下（金额单位：人民币元）：

　　上述账户不是公司主要账户的说明：

　　①广州农商行龙口西支行尾号1018账户自2018年9月末起账户余额为0，于2019年被冻结，2018年1-9月账户资金流入4,050.51万元（其中集团内部资金划转占比99.50%），资金流出5,060.17万元（其中集团内部资金划转占比88.46%），2018年10月起至今无交易记录。2018年1-9月账户流水主要是银行融资过程产生的资金流入流出。

　　②盛京银行上海徐汇支行尾号1010账户于2020年被冻结，2019年资金流入3,102.73万元（其中集团内部资金划转占比99.31%），资金流出3,383.26万元（其中集团内部资金划转占比6.74%），2020年和2021年除法院强制执行划扣款项和银行季度结息外，无其他交易。上述流水主要是公司内部转账及偿还部分供应商结算流水。

　　上述账户不涉及收取公司销售货款，亦不涉及发放员工工资，缴纳社保及公积金，交纳公司税款，因此不属于公司主要账户。

　　（2） 结合上述情况说明你公司银行账户被冻结对你公司生产经营活动产生的具体影响，是否仍存在主要银行账户被冻结的情形，并说明你公司拟采取的解决措施。

　　回复：公司主要银行账户被冻结的情形已经消除。

　　截至目前，赫美集团及下属分子公司总共开立账户186个，被冻结的账户数2个，均为一般户，非日常经营使用账户。被冻结账户的主要用途是赫美集团及下属分子公司2019年及之前为融资贷款配套开立的一般银行账户，目的是建立融资关系或者还贷时使用，目前相关债权人债权已经通过重整方案进行偿还，上述被冻结账户已经不需要使用。被冻结账户合计余额为18.63元，占公司2021年末经审计的货币资金余额的占比为0.00%，被冻结账户不会影响赫美集团及下属分子公司正常运营和日常结算，公司目前不存在主要银行账户被冻结的情形。

　　对于尚未解除冻结的账户，公司正在积极联系相关执行法官予以解除冻结。

　　三、 你公司在《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示及其他风险警示的公告》中称，根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2021年度关联方非经营性资金占用清偿情况表的专项审核意见》《2021年度违规担保及解除情况表的专项审核意见》以及北京国枫律师事务所出具的《关于深圳赫美集团股份有限公司有关违规担保事项解决情况的的专项核查意见》，报告期末，你公司已不存在关联方资金占用情形且公司历史形成的违规担保事项的影响已消除。请你公司：

　　（1） 以列表形式列示截至目前你公司全部资金占用（包括但不限于发生时间、占用主体、占用金额、形成过程、解决时间、解决方式、披露时间）和违规担保具体情况（包括但不限于担保合同签署时间、主合同相关当事人、合同金额和担保金额、合同履行期限、担保人和被担保人、承担担保责任情况、解决时间、解决方式、披露时间等），并自查是否存在应披露未披露、尚未解决或新增的违规担保、资金占用情形。请年审会计师和律师核查发表明确意见。

　　回复：（一）资金占用情况

　　单位：人民币元

　　3北京首赫于2018年6月25日发生的占用上市公司8000万元的资金占用主体原为深圳首赫，2021年4月29日，深圳首赫向公司出具了《关于郭文晓8000万元借款的说明》，深圳首赫收到郭文晓8,000万元借款后，直接代北京首赫归还债务，此笔资金的实际使用方为北京首赫，2021年4月29日，北京首赫承诺负责偿还郭文晓8,000万元借款，故公司将该笔借款的占用主体调整为北京首赫。

　　注：1、上述表格中“资金占用方前期清偿金额+代偿金额=占用金额+占用期间应付利息及费用（占用利息计算至2021年4月29日）”。

　　2、序号5中关联方代公司偿还债务款情况主要有①北京首赫质押的珠宝存货代赫美集团偿还湖州升华金融服务有限公司(简称“湖州升华”)2,283,987.32元欠款；②北京首赫代赫美集团偿还章赛红1,477,561.98元欠款；③赫美集团应付北京首赫的欠款40,450.00元；④关联方王磊股票变现代赫美集团偿还湖州升华1,272,333.60元；⑤控股股东汉桥机器厂股票变现代赫美集团偿还章赛红5,179,600.00元欠款。

　　关于公司关联方资金占用事项及其进展情况的具体内容详见公司分别于2019年4月30日、2020年4月30日、2020年6月4日、2021年4月30日、2021年7月10日、2021年12月7日披露的《2018年年度报告》、《关于对外提供担保、资金占用等事项未履行内部审批决策程序的提示性公告》（公告编号：2020-041）、《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（2020-071）、《关于关联方资金占用事项解决进展的公告》（公告编号：2021-069）、《关于对深圳证券交易所2020年年报问询函的回复公告》（公告编号：2021-093）。

　　截至2021年12月31日，公司历史形成的关联方非经营性资金占用余额为0元。经公司核查，截至本回函日，公司不存在尚未解决的关联方非经营性资金占用情形，不存在应披露未披露的关联方非经营性资金占用情形。

　　（二）违规担保情况（金额单位：万元）

　　单位：人民币万元

　　注：公司解决违规担保的方式包括：

　　1.对于生效裁判文书认定公司及/或其子公司应当承担无限连带责任，公司及/或其子公司与债权人等相关方签署《责任豁免协议》，经债权人书面同意豁免偿付责任的，《责任豁免协议》签署之日为违规担保解决时间；

　　2.对于生效裁判文书认定公司及/或其子公司应当承担无限连带责任，债权人未豁免偿付责任的，作为暂缓确认债权纳入《重整计划》以重整投资人提供的股票或现金进行偿付，深圳中院裁定批准《重整计划》之日为违规担保解决时间；

　　3.对于生效裁判文书认定公司及/或其子公司无义务承担担保责任，而对债务人不能支付部分承担1/2赔偿责任的，作为暂缓确认债权纳入《重整计划》以重整投资人提供的股票或现金进行偿付，生效裁判文书作出之日为违规担保解决时间；

　　4.对于尚未有生效裁判文书确认的赫美集团及/或其子公司可能承担的责任，《重整计划》已统计了债权，作为暂缓确认债权纳入《重整计划》以重整投资人提供的股票或现金进行偿付，深圳中院裁定批准《重整计划》之日为违规担保解决时间。

　　关于公司历史违规担保及其进展情况的具体内容详见公司分别于2019年4月30日、2019年5月18日、2019年6月15日、2020年4月30日、2020年6月4日、2021年4月30日、2021年7月10日、2021年12月7日、2022年4月30日披露的《2018年年度报告》、《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2019-078）、《关于深圳证券交易所对公司2018年年报问询函的回复公告》（公告编号：2019-094）、《关于对外提供担保、资金占用等事项未履行内部审批决策程序的提示性公告》（公告编号：2020-041）、《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2020-071）、《关于解除违规担保的进展公告》（公告编号：2021-068）、《关于对深圳证券交易所2020年年报问询函的回复公告》（公告编号：2021-093）、《关于违规担保事项的进展公告》（公告编号：2021-130）、《关于历史违规担保情形已全部解决的进展公告》（公告编号：2022-023）。

　　1、协议解除情况

　　前述表格中序号1至12所列违规担保情形，公司及全资子公司赫美商业、惠州浩宁达已于2021年4月分别与债权人签署了《责任豁免协议》，豁免了公司及子公司赫美商业或惠州浩宁达的连带担保责任及相关清偿责任。具体内容详见公司分别于2021年4月30日、2021年7月10日披露的《关于解除违规担保的进展公告》（公告编号：2021-068）、《关于对深圳证券交易所2020年年报问询函的回复公告》（公告编号：2021-093）。

　　2、重整计划解决历史遗留问题的情况

　　2021年11月29日，深圳中院裁定受理公司破产重整一案，并指定深圳诚信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市君合（深圳）律师事务所担任公司管理人。2021年12月29日，深圳中院作出（2021）粤03破618号之二《民事裁定书》，裁定批准《深圳赫美集团股份有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”）。根据重整计划，赫美集团违规担保债权及可能承担赔偿责任的债权，将由重整投资人合计无偿提供的172,825,273股股票及3,000,000元资金，按照普通债权的清偿方案予以清偿，如解决历史遗留问题所需的股票超出重整投资人无偿提供的上述股票数量，清偿股票则由重整投资人富源金来无偿提供，且不得向赫美集团追偿。具体内容详见公司于2021年12月29日在指定信息披露媒体刊登的《深圳赫美集团股份有限公司重整计划》。

　　2021年12月31日，深圳中院裁定赫美集团重整计划执行完毕，终结赫美集团的重整程序。重整投资人为解决公司历史遗留问题所提供的股票及资金已全部划转至管理人账户。

　　公司的历史违规担保情形已于2021年全部通过有效方式得以解决，截至本回函日，公司不存在违规担保尚未解决的情形，不存在应披露未披露的违规担保情形。

　　年审会计师意见：

　　（一）会计师主要履行了如下核查程序：

　　1、了解、评估赫美集团与关联方资金占用、关联方担保、诉讼事项相关的内部控制的设计，并测试关键控制执行的有效性。

　　2、查阅赫美集团关于资金占用、重大诉讼的信息披露情况，取得合同、债权转让通知、判决书、仲裁裁决书等相关法律文书，取得控股股东及关联方出具的《承诺函暨保证书》，对治理层、管理层、破产重整管理人执行访谈程序，与前任会计师进行沟通，了解违规资金占用、违规担保诉讼的具体情况、诉讼应对措施以及诉讼、和解的推进情况。

　　3、获取债权人股东会同意代偿债务的决议，获取并核对债权人签署的与资金占用相关的《代偿债务协议书》及《律师见证书》，获取触发债权转让生效的证明材料，获取赫美集团外聘律师事务所出具的法律意见书，核对法律意见书所载内容与管理层作出的账务处理及披露，执行重新计算、函证程序，分析判断管理层对应账务处理的合理性、披露事项的完整性及准确性。

　　4、 获取并核对赫美集团与债权人签署的与违规担保相关的《责任豁免协议》及《律师见证书》，获取赫美集团外聘律师事务所出具的法律意见书，核对法律意见书所载内容与管理层作出的判断及披露，分析判断管理层对应披露处理的合理性、披露事项的完整性及准确性。

　　5、关注控股股东的诚信状况，查阅赫美集团股权架构及其投资关系，获取赫美集团对关联方及其交易的认定，关注是否存在新增或潜在关联方关系及其交易。

　　6、查阅与资金占用相关的代偿债权人工商资料，核查代偿债权人的成立时间、注册资本、主营业务、股权架构等信息，核实其是否与赫美集团存在关联关系。

　　7、查阅与违规担保相关的债权人工商资料，核查债权人的成立时间、注册资本、主营业务、股权架构等信息，核实其是否与赫美集团存在关联关系。

　　8、取得与资金占用相关的代偿债权人出具的《关于对深圳赫美集团股份有限公司2020年年报问询函所涉事项的核查问询函之回复》，确认代偿债权人与赫美集团不存在关联关系、了解代偿原因及不存在其他协议安排。

　　9、取得与违规担保相关的债权人出具的《关于对深圳赫美集团股份有限公司2020年年报问询函所涉事项的核查问询函之回复》，确认债权人与赫美集团不存在关联关系、了解担保解除原因及不存在其他协议安排。

　　10、查询关于赫美集团诉讼情况的公开信息（信息披露、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等），查询是否存在代偿债权人与赫美集团最新案件情况，查阅《民法典》、《破产法》、《重整计划》等法律文件，核实与资金占用相关的《代偿债务协议书》不存在被撤销的可能，核实与违规担保相关的债务是否均已提存。

　　（二）会计师核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　1、赫美集团于2020年完成董事会换届选举，董事会获得了多位具有银行、股权投资经验的董事任职，加强董事会、股东大会决策机制，监事会监督核查机制。对照新证券法完善修订了《公司章程》。

　　2021年2月1日，深圳中院《决定书》（（2020）粤03破申827号）决定对赫美集团启动预重整程序，并指定深圳诚信会计师事务所、北京市君合（深圳）律师事务所作为联合管理人担任预重整期间管理人；2021年11月，公司进入正式重整，2021年在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。

　　通过对赫美集团执行整体环境评估、内控及实质性测试程序检查，除前期保留事项涉及的非经营性资金占用、违规担保事项外，不存在应披露未披露的关联方非经营性资金占用、违规担保事项。

　　2、本次与资金占用相关的代偿债务安排已经债权人合法确认。

　　2021年4月28日至29日，赫美集团收到部分债权人的《代偿债务通知书》及《代偿债务协议书》，相关债权人以自身对赫美集团的全额债权为限分别抵偿北京首赫投资有限责任公司及深圳首赫实业发展有限责任公司对赫美集团的违规占用金额。具体情况如下：

　　北京国枫律师事务所律师对上述《代偿债务协议书》的签署过程及真实性进行见证，见证律师认为上述协议签署行为真实发生，至此，控股股东及关联方对赫美集团不再有资金占用。

　　3、本次与违规担保相关的《责任豁免协议》已经债权人合法确认，北京国枫律师事务所律师对上述《责任豁免协议》的签署过程及真实性进行见证，见证律师认为上述协议签署行为真实发生。

　　4、赫美集团破产重整进展及《重整计划》对历史遗留的资金占用和违规担保问题的解决进展情况：

　　2021年11月29日，深圳中院《民事裁定书》（（2020）粤03破申827号），裁定正式受理对赫美集团的重整申请。

　　2021年12月29日，深圳中院召集召开了赫美集团重整案第一次债权人会议，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，经债权人会议认真审议、表决，表决通过《深圳赫美集团股份有限公司重整计划草案》，符合法律规定，对全体债权人均具有法律效力。《重整计划》“五、历史遗留问题的解决”之资金占用、违规担保解决方案经赫美集团债权人会议表决通过。

　　2021年12月29日，深圳中院《民事裁定书》（（2021）粤03破618号之一），裁定确认《深圳赫美集团股份有限公司债权表》记载的债权。

　　2021年12月29日，深圳中院《民事裁定书》（（2021）粤03破618号之二），裁定批准《深圳赫美集团股份有限公司重整计划》，并终止赫美集团重整程序。

　　2021年12月31日，深圳中院《民事裁定书》（（2021）粤03破618号之三），裁定确认赫美集团《重整计划》执行完毕，不存在《代偿债务协议书》被人民法院撤销的可能；违规担保债务由重整投资人兜底，赫美集团对此不承担任何责任，此外，《重整投资协议》还约定：赫美集团尚未知悉的违规担保债权，及其他或有负债，清偿股票由富源金来无偿提供。富源金来承担后仍有差额的，由北京首赫投资有限责任公司自行偿还或承担；赫美集团及时代榕光、王雨霏对此不承担任何责任。

　　截止2021年12月31日，时代榕光、王雨霏、富源金来已将相应的资金和股票提存至管理人账户。

　　赫美集团的历史非经营性资金占用、违规担保情形已于2021年全部通过有效方式得以解决，截至本回函日，赫美集团不存在非经营性资金占用、违规担保尚未解决的情形，亦不存在其他应披露未披露的非经营性资金占用、违规担保事项。

　　律师意见：本所律师认为，截至本核查意见出具日，赫美集团自查及披露的资金占用问题已通过占用方自行清偿或他人代偿的方式解决，违规担保问题已通过债权人豁免或重整投资人提供偿付股票或资金的方式解决。

　　（2） 说明针对控股股东资金占用及违规担保的整改情况、整改措施是否得到充分实施，防范资金占用及违规担保的制度是否健全有效。

　　回复：2018年，由于公司控股股东及其关联方规范运作意识薄弱，未遵从上市公司内部控制要求，导致发生大额违规担保、关联方资金占用事项。公司董事会已从中吸取教训，进行了整改。

　　（一）公司已采取的整改措施和整改情况

　　1、完善内部控制制度，加强内控制度的落实和执行；完善公章管理制度及财务管理制度，严格执行公章用印审批流程，实行公章共管。

　　整改情况：2019年，公司根据深圳证监局的日常监管要求，召开了专项董事会对公司内部控制进行整改，规范公司印章使用程序，修订完善《用印管理制度》，严格按照公司《防范控股股东及其关联方资金占用制度》和《对外担保管理制度》执行，防止非经营性资金占用和违规担保的情况再度发生。

　　2020年，公司修订了《公司信息披露事务管理制度》及制定《信息披露委员会工作细则》、《公司法务管理制度》，成立了信息披露委员会，加强公司信息披露内部控制，保证公司信息披露及时、准确、完整。并于2020年6月公布了《关于公开投诉举报电话的通知》，受理因业务往来与公司业务形成的逾期欠款的投诉举报，并不定期更新公开投诉举报方式。

　　公司于2020年完成董事会换届选举，董事会获得了多位具有银行、股权投资经验的董事任职，加强董事会、股东大会决策机制，监事会监督核查机制。对照新证券法完善修订了《公司章程》。

　　2、加强了对子公司管控，加强子公司重大信息汇报制度以及其他内部控制制度落实执行。

　　整改情况：2020年，公司向各子公司负责人下发了《重大信息内部报告制度》，并要求各子公司根据相关制度要求进行自查上报，完善重大事项报告的内部流程，严格落实子公司负责人和财务负责人的问责制度。

　　3、采取措施确保公司与控股股东之间的独立性，保障公司与控股股东在业务、财务、人员、机构以及资产的独立性。

　　整改情况：公司将独立性核查列入年度常态化事项，于每季度终了核查公司董监高在股东单位的任职情况，重点关注领取薪酬和财务人员在关联公司兼职的情形；强化公司董事会审计委员会的作用，于每季度结束后对公司的担保和关联交易等重大事项进行内部审计，保证公司资产的完整和企业的财务决策和资金使用不受控股股东干预。

　　4、加强董监高及相关责任人员学习培训，提高责任意识和规范运作意识。

　　整改情况：公司已于2020年换届完成后，对第五届董事会、监事会和高级管理人员宣导《证券法》、《上市公司治理准则》、《信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《独立董事工作制度》等相关政策法规，提高了管理水平和规范运作意识。公司积极督促控股股东、董监高和相关责任人员参加中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所组织的相关培训，强化控股股东、董监高和相关人员的责任和守法合规意识。

　　5、加强与投资者、监管机构的沟通与联系，做到有问题及时发现、及时整改。

　　整改情况：对于投资者专线、深圳证券交易所互动易平台以及公众邮箱收到的投资者提问及建议，公司予以积极回复并向管理层反馈。公司对于历史形成的违规担保及关联方资金占用事项定期向监管机构汇报解决进展，并根据监管要求完成整改，不断提高公司治理水平。

　　6、加强信息披露事务管理，切实维护上市公司及全体股东利益。

　　整改情况：公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定履行信息披露义务，坚决杜绝公司控股股东及其他关联方占用上市公司资金行为的发生，并对关联交易进行严格控制，保障公司资金安全性，严格管控公章，坚决杜绝未履行审议程序为控股股东及其他关联方提供担保，保护公司及全体股东的利益。

　　2021年7月，公司收到中国证券监督管理委员会深圳证监局下发的《结案通知书》（深证结案字[2021]2号）。结案通知书内容如下：“关于《中国证券监督管理委员会调查通知书》（深证调查通字[2019]110号、深证调查字[2020]79号）所载调查事项，经审理，我局决定结案。”

　　综上，公司的资金占用和违规担保的整改措施已得到充分实施，防范资金占用及违规担保制度健全有效。公司内部控制缺陷已完成整改，整改措施加强了内部控制的有效运行。公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和其他有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，规范公司运作，落实主体责任，提高治理水平实现高质量发展。

　　四、 你公司2020年审计报告中持续经营相关的重大不确定性涉及事项包括，你公司2019年度、2020年度连续严重亏损，2020年12月31日归属母公司所有者权益为-2,266,322,152.74元。你公司2020年末仍存在大量对外担保及逾期未偿还债务，上述担保及债务引发赫美集团面临多项诉讼、仲裁，大量资产被冻结。你公司被列入失信名单等。上述情况表明你公司持续经营仍存在重大不确定性。

　　2019年5月18日，你公司因主要银行账户被冻结、违反规定程序对外提供担保及关联方资金占用、公司生产经营活动受到严重影响相关事项，被叠加实施其他风险警示。2021年4月30日，你公司因2020年度报告公司存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形，被叠加实施其他风险警示。2021年年报显示，你公司扣除非经常性损益的净利润（以下简称扣非后净利润）为-35,136.39万元。你公司扣非后净利润连续5年为负。请你公司：

　　（1） 说明截至目前的对外担保余额及逾期未偿还债务金额。

　　回复：（一）公司对外担保的解决情况

　　1、对子公司担保的解决情况

　　公司对广东浩宁达实业有限公司与深圳市高新投融资担保有限公司债务的担保，公司于近日收到深圳市高新投融资担保有限公司出具的《解除保证责任的证明》，广东浩宁达根据约定履行了还款义务，已结清欠付的全部债务，赫美集团的保证责任已解除，高新投已向法院申请解除对赫美集团所采取的全部财产保全措施，目前法院解冻流程正在进行中。

　　公司对上海欧蓝国际贸易有限公司向盛京银行上海徐汇支行借款的担保，公司重整过程中，盛京银行上海徐汇支行向公司申报了债权，公司已根据重整计划预留了清偿相应债务的现金和股票，债务得已解决。

　　2、违规对外担保的解决情况

　　2021年11月29日，深圳中院裁定受理公司破产重整一案，并指定深圳诚信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市君合（深圳）律师事务所担任公司管理人。2021年12月29日，深圳中院作出（2021）粤03破618号之二《民事裁定书》，裁定批准《深圳赫美集团股份有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”）。根据重整计划，赫美集团违规担保债权及可能承担赔偿责任的债权，将由重整投资人合计无偿提供的172,825,273股股票及3,000,000元资金，按照普通债权的清偿方案予以清偿，如解决历史遗留问题所需的股票超出重整投资人无偿提供的上述股票数量，清偿股票则由重整投资人孝义市富源金来热源有限公司无偿提供，且不得向赫美集团追偿。

　　2021年12月31日，深圳中院裁定赫美集团重整计划执行完毕，终结赫美集团的重整程序。重整投资人为解决公司历史遗留问题所提供的股票及资金已全部划转至管理人账户。

　　公司的对外担保已于2021年全部通过有效方式得以解决，截至本回函日，公司不存在对外担保。

　　（二）公司逾期未偿还债务的解决情况

　　2021年12月29日，根据广东省深圳市中级人民法院（2021）粤03破618号之二《民事裁定书》批准的重整计划，公司债权调整及清偿方案如下：

　　1、 有财产担保债权将在担保财产清算价值或实际变现价款范围内优先受偿，未优先受偿的债权按照普通债权清偿。

　　2、职工债权在重整计划执行期限内以现金方式全额清偿。

　　3、税款债权在重整计划执行期限内以现金方式全额清偿。

　　（下转C70版）