(上接C70版)深圳赫美集团股份有限公司 关于对深圳证券交易所2021年 年报问询函的回复公告（下转C72版）

　　(上接C70版)

　　1、会计师主要履行了如下核查程序：

　　（1）谨慎识别导致对赫美集团持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。重点关注《重整计划》历史遗留的资金占用及违规担保解决方案是否获得债务人会议通过并获得法院裁定批准，关注《重整计划》执行进展、重整投资人资金是否足额按时到达管理人指定账户、偿债股票是否足额按时到达管理人指定账户、债务危机是否解除、主要银行账户及冻结资产是否解除冻结及评估其对生产经营活动的影响，结合宏观经济、行业状况及新冠疫情的影响以及所了解的赫美集团具体情况，是否存在销售或采购合同无法继续履行、主要客户流失、主要产品市场占有率急剧下降等情形，关注治理层、管理层是否存在为持续经营操纵利润的迹象，关注报告期末影响利润的相关交易的真实性及价格公允性，与治理层、管理层就识别出的事项或情况进行充分沟通。

　　（2）获取公司破产重整涉及的关键资料，包括《民事裁定书》、《重整计划》、法院批准重整计划文件、法院裁定重整计划执行完毕文件等资料；与赫美集团管理层及其重整管理人进行访谈，了解重整计划的执行情况（包括但不限于法院对重整相关事项的裁定情况、债权人申报债权情况、管理人确认和暂缓确认债权情况、债权人会议表决情况、偿债的股份及资金到位情况、重整投资人履约情况等），了解债权申报、审核基本流程及合规性，了解重整计划股票抵债价格以及债权清偿方案的确定方法和合理性；获取本次债务重组清单及管理人确认和暂缓确认的债权明细和主要债权人债权资料文件，并与公司的账面记录等进行核对，以核实本次重组债务的真实性；获取管理人账户对账单和银行流水，并与重整计划和公司账面核对；获取中国证券登记结算有限责任公司关于转增股票、以股抵债的过户登记确认书，并与账面记录核对，以判断赫美集团重整计划的执行过程及结果是否存在重大不确定性，以及是否有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除，以确认赫美集团债务重组收益的确认时点是否恰当，金额是否准确；根据赫美集团重整计划及其执行情况，检查破产重整收益的计算以及相关账务处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；检查赫美集团本次债务重组在财务报告中的列报是否适当，披露是否充分。

　　（3）对所有银行账户执行函证程序，跟进冻结账户在期后的解冻情况；到车管所、房管所打印车辆、房屋建筑物及土地使用权的登记表并跟进车辆、房屋建筑物及土地使用权的期后解冻情况。

　　（4）恰当评价治理层、管理层对持续经营能力作出的评估。关注治理层、管理层作出评估所遵循的程序、评估依据的假设、是否包括在审计过程中注意到的所有相关信息，关注《重整计划》“经营方案”对未来的发展规划是否能改善目前的状况以及是否可行，关注是否存在超出评估期间的、可能导致对上市公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

　　（5）合理判断前期导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况在本期是否均已得到解决。获取充分、适当的审计证据，评价赫美集团采用持续经营假设编制财务报表是否适当；恰当运用职业判断，评价前期导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况在本期是否均已得到解决。

　　（6）充分考虑对审计报告的影响。综合考虑运用持续经营假设是否恰当、前期导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况在本期是否均已得到解决，确定对审计意见类型或审计报告的影响。

　　2、会计师核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　（1）2021年12月28日，重整投资人分别将投资款285,273,373.20元、198,461,129.97元与57,884,495.73元共计541,618,998.90元支付至管理人账户，加上此前已支付至管理人指定账户的重整投资保证金60,224,963.10元，重整投资人已足额支付投资款601,843,962.00元(包括598,843,962.00元股权转让款及3,000,000.00元偿债资金)。2021年12月31日，赫美集团资本公积转增股票783,447,973.00股已登记至管理人开立的赫美集团破产企业财产处置专用账户；向债权人分配的偿债资金及为暂缓确认债权留存的偿债资金、尚未支付的破产费用均已全额留存于管理人账户；应转让给重整投资人的股份、向债权人分配的偿债股票及为暂缓确认债权留存的偿债股票、为未申报债权及清偿有财产担保债权预留的偿债股票均已全额登记于管理人账户。

　　2021年12月31日，深圳中院《民事裁定书》（（2021）粤03破618号之三、（2021）粤03破616号之三、（2021）粤03破617号之三），裁定确认赫美集团及赫美商业、惠州浩宁达《重整计划》执行完毕，破产重整涉及的债务重组协议执行过程及结果不存在重大不确定性。

　　（2）2021年实现净资产转正

　　2021年12月，赫美集团及全资子公司深圳赫美商业有限公司、惠州浩宁达科技有限公司实施破产重整，在公司重整过程中，公司积极配合深圳市中级人民法院及重整管理人开展相关工作，全力推进公司重整计划各项工作的执行，并根据公司重整计划载明的非保留资产处置方案对有关非保留资产进行处置。2021年12月31日，公司收到深圳市中级人民法院作出的（2021）粤03破618号之三《民事裁定书》、（2021）粤03破616号之三《民事裁定书》、及（2021）粤03破617号之三《民事裁定书》，确认赫美集团及全资子公司深圳赫美商业有限公司、惠州浩宁达科技有限公司重整计划已执行完毕。截止2021年12月31日，归属于母公司股东权益合计677,032,430.89元，实现净资产转为正数。

　　（3）实现流动负债下降，资产负债率下降

　　2021年因公司实施并完成债务重整后，随着债务危机的化解以及重整投资人对公司业务发展的支持，公司将逐步恢复盈利能力，重回良性、稳健发展轨道。截至2021年12月31日，公司流动负债低于流动资产559,390,554.10元，资产负债率由上期364.53%下降到本期35.79%。

　　（4）流动资金增厚，现有业务良性发展

　　通过重整程序，公司解决了债务问题，化解了债务危机，引进了重整投资人，获得了流动资金。同时，根据《重整计划》，公司通过网络司法拍卖的方式对非重整必需财产进行处置。

　　在没有新增外部资金的情况下，公司2021年度商业板块服装服饰及箱包的销售营业额2.27亿元。重整投资人对赫美集团战略投资之后，根据《重整计划》“经营方案”发展规划，公司将继续保留服装服饰及箱包的代理销售业务，进一步巩固在品牌代理和运营领域的优势，扩充代理品类，重拾市场规模。同时加强内部管控、降低成本费用、完善激励约束机制等一系列措施，从根本上改善公司生产经营，实现高效有序的经营状态，维持并进一步提升赫美集团在批发零售行业的竞争力，恢复公司的盈利能力。

　　（5）主要银行账户及资产冻结解冻情况

　　截至本函回复日，赫美集团及子公司涉诉冻结尚未解封等使用受限的款项18.63元，均为一般户，非日常经营使用账户，赫美集团主要银行账户已经全部解除冻结，赫美集团资金活动可以正常开展。赫美集团其他受限资产主要是股权、车辆、土地及房产的冻结、查封，对应的解封解冻工作正在推进，不会影响赫美集团正常业务活动的推进。

　　综上，前期运营资金紧张影响业务开展、归属母公司所有者权益为负值、无法偿还对外担保及逾期债务导致资产及主要银行账户被冻结等导致前期对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况，在本期均已得到解决。

　　（五）前期被立案调查事项的影响在本期消除

　　1、会计师主要履行了如下核查程序：

　　（1）了解、评估赫美集团三重一大事项相关的内部控制的设计，并测试关键控制执行的有效性；与赫美集团治理层、管理层及其重整管理人进行访谈，了解赫美集团整体经营环境及内控设计及执行情况。

　　（2）查阅赫美集团大额款项交易的信息披露内容，取得赫美集团大额款项交易的合同、审批文件、银行流水、交易记录、诉讼资料，对管理层（包括董事长王磊）执行访谈程序、与前任会计师沟通，了解大额款项交易的具体情况、后续应对措施及推进情况。

　　（3）执行相关科目的实质性测试，关注业务审批程序，测试相关交易的业务单据流转、资金流转和实物流转是否匹配，关注报告期内发生的购销业务是否均具有商业实质，对异常波动执行进一步取证及核实了解，核实往来款项性质，关注是否存在新增大额款项商业合理性存疑事项，向主要往来单位发函询证。

　　（4）关注控股股东的诚信状况，查阅赫美集团股权架构及其投资关系，获取赫美集团对关联方及其交易的认定，关注是否存在新增或潜在关联方关系及其交易。

　　（5）查阅大额往来单位的工商资料，核查大额往来单位的成立时间、注册资本、主营业务、股权架构等信息，核实其是否与赫美集团存在关联关系。

　　（6）获取公司破产重整涉及的关键资料，包括《民事裁定书》、《重整计划》、法院批准重整计划文件、法院裁定重整计划执行完毕文件等资料；与赫美集团管理层及其重整管理人进行访谈，了解重整计划的执行情况（包括但不限于法院对重整相关事项的裁定情况、债权人申报债权情况、管理人确认和暂缓确认债权情况、债权人会议表决情况、偿债的股份及资金到位情况、重整投资人履约情况等），了解债权申报、审核基本流程及合规性，了解重整计划股票抵债价格以及债权清偿方案的确定方法和合理性；获取本次债务重组清单及管理人确认和暂缓确认的债权明细和主要债权人债权资料文件，并与公司的账面记录等进行核对，以核实本次重组债务的真实性；获取管理人账户对账单和银行流水，并与重整计划和公司账面核对；获取中国证券登记结算有限责任公司关于转增股票、以股抵债的过户登记确认书，并与账面记录核对，以判断赫美集团重整计划的执行过程及结果是否存在重大不确定性，以及是否有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除，以确认赫美集团债务重组收益的确认时点是否恰当，金额是否准确；根据赫美集团重整计划及其执行情况，检查破产重整收益的计算以及相关账务处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；检查赫美集团本次债务重组在财务报告中的列报是否适当，披露是否充分。

　　（7）关注赫美集团被立案调查的进展情况并获取相应的结案文件，查阅公司公告。

　　2、会计师核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　（1）赫美集团于2020年完成董事会换届选举，董事会获得了多位具有银行、股权投资经验的董事任职，加强董事会、股东大会决策机制，监事会监督核查机制。对照新证券法完善修订了《公司章程》。

　　2021年2月1日，深圳中院《决定书》（（2020）粤 03 破申 827 号）决定对赫美集团启动预重整程序，并指定深圳诚信会计师事务所、北京市君合（深圳）律师事务所作为联合管理人担任预重整期间管理人；2021年11月，公司进入正式重整，2021年在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。

　　通过对赫美集团执行整体环境评估、内控及实质性测试程序检查，2021年赫美集团内控有效。

　　（2）2021年7月7日，中国证券监督管理委员会深圳监管局向公司出具《结案通知书》（深证结案字[2021]2号），内容如下：“关于《中国证券监督管理委员会调查通知书》(深证调查通字[2019]110号、深证调查字[2020]79号)所载调查事项，经审理，我局决定结案。” 自此，赫美集团被立案调查事项的影响已经消除。

　　六、 报告期内，你公司营业收入33,279.44万元，同比下降28.67%；营业收入扣除后金额32,435.07万元；归属于母公司所有者净利润89,985.05万元，同比增长278.54%，扣非后净利润-35,136.39万元，同比增长31.67%。经营活动产生的现金流量净额为-1,309.95万元，同比下降135.35%.你公司前三季度均亏损，第四季度归属于母公司所有者净利润为109,316.10万元。请你公司：

　　（1） 详细说明2021年营业收入的具体构成和对应金额、收入确认政策、会计处理采用总额法还是净额法、相应确认依据是否符合《企业会计准则》的相关规定，并依据本所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》之4.2“营业收入扣除相关事项”的规定逐条说明你公司相关营业收入是否应当予以扣除及其判断依据，是否存在应扣未扣的营业收入。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：（一）公司2021年营业收入的具体构成及对应金额

　　（二）公司收入确认政策

　　公司的收入主要包括服装服饰销售，仪器仪表产品销售、珠宝首饰批发及零售、以及发放贷款取得的利息收入、手续费及佣金收入等，收入确认方法分别为：

　　服装服饰销售：销售模式分为自营、联营、代销等。（1）自营：公司通过租赁的专卖店进行零售，在产品已交付于顾客并收取货款时确认销售收入；（2）联营：公司通过百货商场店中店进行的销售，在产品交付于顾客时由百货商场统一向顾客收取全部款项，公司依据联营条款按百货商场收取的全部款项扣除百货商场应得分成后的余额确认销售收入；（3）代销：公司将产品交给其他方代销，于收到代销方代销清单时按照双方确认的从购货方已收或应收的合同或协议价款合同约定的结算价款确认收入。

　　仪器仪表销售：产品销售模式均为直销。（1）销售需安装的产品，公司在产品发往购货方指定地点，安装、调试（试运行）完毕并经客户验收后，确认收入；（2）销售不需安装的产品，发货并经客户签收后确认收入。

　　珠宝首饰批发：在货品已经交付客户并经客户签收确认，公司已经收取款项或已经取得索取货款的凭据时确认收入。

　　通过对比服饰类同行业可比上市公司，在与公司同一销售模式下，公司与比音勒芬、朗姿股份等同行业上市公司的收入会计处理方法基本一致，不存在差异，相应确认依据符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（三）公司营业收入扣除情况

　　根据《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》之4.2“营业收入扣除相关事项”的规定，营业收入扣除包括与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。

　　公司服饰销售收入中，351.89万元为法院拍卖服饰存货偿债收入，具有偶发性和临时性，属于公司正常经营之外的收入，应予以扣除。

　　公司其他收入492.49万元，为租金收入、停车费收入、服务费收入等，与主营业务无直接关系，应予以扣除。

　　综上所述，公司应当予以扣除的营业收入为844.38万元，不存在应扣未扣的营业收入。

　　年审会计师回复：

　　（一）会计师主要履行了如下核查程序：

　　1、了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些内部控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性。

　　2、检查销售合同，了解主要合同条款或条件，识别合同中的履约义务，评价收入确认方法是否恰当，与公司主要收入来源相关的服饰类同行业使用会计政策对比，核实是否选用会计政策是否一致。

　　3、对营业收入及毛利率实施实质性分析程序，识别是否存在重大异常或波动，并核查波动原因。

　　4、对主要客户的销售收入发生额和应收账款余额进行函证，评价赫美集团收入确认的真实性和准确性。

　　5、针对资产负债表日前后确认的销售收入实施截止性测试，以评估销售收入是否在恰当期间确认。

　　6、根据《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》之4.2“营业收入扣除相关事项”的规定，复核赫美集团营业收入是否扣除包括与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。

　　（二）会计师核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　1、赫美集团收入确认政策符合企业实际，与公司主要收入来源相关的服饰类同行业使用会计政策对比选用会计政策一致，收入确认依据符合《企业会计准则第14号——收入》的相关规定。

　　2、公司服饰销售收入中，351.89万元为法院拍卖服饰存货偿债收入，具有偶发性和临时性，属于公司正常经营之外的收入，予以扣除；公司其他收入492.49万元，为租金收入、停车费收入、服务费收入等，与主营业务无直接关系，予以扣除。符合《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》之4.2“营业收入扣除相关事项”的规定，不存在应扣未扣的营业收入。

　　（2） 说明现金流恶化并与净利润不匹配的原因及合理性。

　　回复：（一）现金流恶化的原因

　　公司2021年度经营活动现金流入和现金流出较上年同期均大幅下降，但现金流入下降的幅度高于现金流出的现金幅度，经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降135.35%，主要原因为本期收入规模下降，流入的现金减少，而采购规模基本与去年持平，导致现金流入净额减少。2018年下半年以来，公司出现资金紧张情况，部分子公司销售主要以消化库存为主，采购支出较少。近三年来，公司库存水平逐年降低。为了优化货品结构，满足销售需求，公司在2021年适量增加了采购支出，因此经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少。

　　（二）现金流与净利润不匹配的原因及合理性

　　公司扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润为-35,136.39万元，剔除不影响现金流的项目如计提信用减值损失、资产减值损失、折旧摊销等14,679.00万元，以及不影响经营活动现金流的利息费用17,812.27万元，剔除后为-2,645.12万元，与经营活动现金流量净额-1,309.95万元基本匹配，具有合理性。

　　（3） 结合报告期内各项主营业务开展模式、近三年相关业务季度业绩波动情况、收入确认方式、费用成本构成等，说明四季度业绩显著好于其他季度的原因及合理性。

　　回复：（一）报告期内各项主营业务开展模式

　　报告期内公司的主营业务为商业和高端制造业。商业以零售和批发线下经营为主，商品包括服装、箱包、钻石首饰等，服装、箱包的零售第一季度、第四季度为销售旺季，第二季度、第三季度为销售淡季；高端制造业以生产销售电能表为主，主要客户是国家电网，销售无明显季节性。

　　（二）近三年相关业务季度业绩波动情况

　　公司近三年季度业绩波动情况如下（金额单位：元）：

　　2021年度：

　　2020年度：

　　2019年度：

　　在2019年、2020年，公司前三季度亏损较少，第四季度亏损增加，主要原因为在第四季度补计提各项资产减值损失和信用减值损失。2021年，公司前三季度业绩变动趋势与2019年、2020年基本一致，而第四季度归属于母公司净利润大幅增长，与2019年、2020年变动趋势不一致，主要原因为在2021年12月31日重整计划执行完毕，在四季度确认了破产重整收益，以及公司子公司赫美小贷、浩美资产、赫美卓扬等在2021年12月完成拍卖，确认了股权处置收益。

　　（三）收入确认方式

　　公司的收入确认方式在报告期内未发生变化，收入确认方式在第六（1）中进行了详细说明，详见六（1）的回复。

　　（四）费用成本构成

　　公司2021年各个季度利润主要项目构成如下（金额单位：万元）：

　　由上表可知，2021年，公司各个季度营业总成本占营业收入的比重基本持平，业务层面业绩较为稳定，不存在大幅波动情况。第四季度归属于母公司所有者的净利润大幅增加，主要是由于投资收益大幅增加，在四季度确认了破产重整收益和股权处置收益。

　　综上所述，报告期内公司各项主营业务开展未发生变化，近三年相关业务季度业绩波动情况合理，收入确认方式未发生变化、费用成本构成无明显变化，四季度业绩显著好于其他季度的原因为在2021年12月31日重整计划执行完毕，在四季度确认了破产重整收益，以及公司子公司赫美小贷、浩美资产、赫美卓扬等在2021年12月完成拍卖，确认了股权处置收益。

　　七、 请你公司结合问题1—6，核查并说明你公司是否符合撤销退市风险警示及其他风险警示的条件，并逐项自查你公司是否存在《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.11条规定的股票终止上市情形以及《股票上市规则（2022年修订）》第九章规定的股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形，如存在相关情形的，请及时、充分揭示风险。

　　回复：（一）公司股票被实施退市风险警示及其他风险警示的情况

　　公司因2020年度经审计的期末净资产为负值，触及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第14.3.1条第（二）项“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”规定的退市风险警示情形，公司股票自2021年4月30日起被继续实施退市风险警示。

　　因公司主要银行账户被冻结、违反规定程序对外提供担保及关联方资金占用、公司生产经营活动受到严重影响相关事项触发《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）规定的其他风险警示情形，公司股票交易被实施“其他风险警示。因2020年度报告公司存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第13.3条第（六）项的相关规定，公司股票于2021年4月30日开市起被叠加实施其他风险警示。

　　公司股票自2021年4月30日起继续被实行“退市风险警示”处理和叠加实施“其他风险警示”处理。具体详见公司于2021年4月30日披露的《关于公司股票继续被实施退市风险警示暨叠加实施其他风险警示的公告》（2021-064）。

　　（二）是否符合撤销退市风险警示及其他风险警示的条件

　　1、公司申请撤销退市风险警示的情况

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，公司2021年末归属于上市公司股东的净资产为677,032,430.89元，前期公司股票交易被实施退市风险警示的情形已不存在。经核查，公司不存在《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.11条规定的终止上市情形以及《股票上市规则（2022年修订）》第九章规定的股票交易应实施退市风险警示情形。

　　因此，公司符合《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.7规定的申请撤销退市风险警示的情形。

　　2、公司申请撤销其他风险警示的情况

　　（1）截止2022年4月30日，公司因前期涉及诉讼、仲裁案件被冻结的公司基本户及部分其他账户已解除冻结，具体详见公司于2022年4月29日披露的《关于部分银行账户解除冻结的公告》（公告编号：2022-018）。

　　（2）根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2021年度审计报告和《上期审计意见非标事项在本期消除的专项说明》显示，公司2020年度审计报告保留意见所涉事项及与持续经营相关的重大不确定性已消除，且2021年公司财务报表审计意见为标准无保留意见。同时，由于重整计划已执行完毕，公司和管理人积极联系各债权人解除对公司资产的查封冻结，逐步使公司运营步入正常轨道。因此，公司持续经营相关的重大不确定性事项影响已消除。

　　（3）根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2021年度关联方非经营性资金占用清偿情况表的专项审核意见》、《2021年度违规担保及解除情况表的专项审核意见》以及北京国枫律师事务所出具的《关于深圳赫美集团股份有限公司有关违规担保事项解决情况的专项核查意见》显示，报告期末，公司已不存在关联方资金占用情形且公司历史形成的违规担保事项的影响已消除。

　　公司以前年度出现控股股东凌驾于内部控制之上，以公司名义违规对外资金拆借、对外担保，导致公司存在大量或有负债义务以及关联方资金占用，公司已对上述问题进行了自查整改，在2020年第五届董事会上任后，对上述内部控制缺陷完成了整改，加强了内部控制的有效运行。对此，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度内部控制出具了标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》，独立董事出具了关于公司内控有效运行的独立意见并同意公司申请撤销因前述情形而被实施的其他风险警示情形。

　　因此，公司符合《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.5规定的申请撤销其他风险警示的情形，也不存在《股票上市规则（2022年修订）》第九章规定的股票交易应实施其他风险警示的情形，符合申请撤销其他风险警示情形。

　　关于公司申请撤销退市风险警示情形和其他风险警示情形所涉事项的具体情况详见本问询函问题一至六的回复内容。

　　（三）公司对照《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.11条规定的股票终止上市情形，逐项排查情况如下：

　　综上，根据逐项自查，公司不存在《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.11条规定的任一股票终止上市情形。

　　（四）公司对照《股票上市规则（2022年修订）》第九章规定的股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形，逐项排查情况如下：

　　综上，根据逐项自查，公司不存在《股票上市规则（2022年修订）》第九章规定的股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形。

　　八、 年报显示，你公司管理人于2022年1月21日向重整投资人分配股票，本次划转完成后，你公司无控股股东，公司第一大股东变更为海南时代榕光实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“时代榕光”）。请你公司：

　　（1） 结合股东持股比例及前五大股东持股比例差异，公司董事会席位、推荐及提名资格，公司当前经营管理的决策机制等，依据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定逐项说明公司认定无实际控制人的原因及其合理性，时代榕光无法控制公司的认定是否合理、谨慎、客观。

　　回复：公司管理人本次向重整投资人分配的股票完成划转后，时代榕光及其一致行动人孝义市富源金来热源有限公司合计持有公司269,916,059股股票，占公司总股本的20.58%。时代榕光的普通合伙人为海南国鹏新材料科技有限公司，持有其1%份额；有限合伙人为郑梓豪，持有其99%份额。时代榕光的实际控制人为郑梓豪；孝义富源的股东分别为郑梓豪、郝冠兵，郑梓豪持有孝义富源70%、郝冠兵持有孝义富源30%股权，孝义富源的实际控制人为郑梓豪；因此时代榕光与孝义富源为一致行动人，合计持有公司20.58%的股权，公司第一大股东变更为时代榕光。截至公司2021年年度报告披露日，公司前五大股东（持有表决权的前五大股东）持股数量及持股比例如下：

　　上述公司前五大股东（持有表决权的前五大股东）中除时代榕光与孝义富源为一致行动人外，公司未知前五大股东（持有表决权的前五大股东）之间及前五大股东（持有表决权的前五大股东）与其他股东之间存在一致行动协议或者约定、表决权委托等情况。

　　公司现任第五届董事会成员，均非时代榕光、王雨霏、孝义富源提名或推荐。截至本回函披露日，时代榕光、王雨霏、孝义富源均尚未向公司推荐、提名董事人选或提议公司董事会提前进行换届选举。如时代榕光、孝义富源后续通过行使股东权利决定公司董事会半数以上成员选任，导致公司产生实际控制人或控股股东，公司将会严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第八十四条，公司第一大股东时代榕光及其一致行动人可实际支配的上市公司股份表决权未达到30%，未决定公司董事会半数以上成员选任，不足以对公司股东大会的决议产生重大影响，因此公司审慎认定，公司无控股股东、实际控制人。

　　根据《公司章程》第一百二十八条、第一百二十九条、第一百三十七条的规定，股东大会决议分为普通决议和特别决议，分别由议案需经出席股东所持表决权二分之一或三分之二以上通过；公司董事由股东大会适用累积投票制以普通决议选举产生。根据《公司法》第一百零五条规定，累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可集中使用。

　　公司前五大股东中，除时代榕光、赫美集团破产企业财产处置专用账户（不行使表决权）之外的其他三名股东合计持有公司342,221,971股股份，占公司总股本的26.09%，与时代榕光及其一致行动人合计持股比例的差距大于5%。因此，时代榕光及其一致行动人持有股份所对应表决权不足以对公司股东大会决议产生重大影响。

　　董事的产生需经股东大会选举，而在累积投票制下，每位股东持有的表决权在不同候选人中可灵活分配。时代榕光及其一致行动人持有股份所对应表决权不足以对股东大会决议产生重要影响，因此其能否决定公司董事会半数以上成员选任目前尚具有不确定性。

　　（2） 请根据《股票上市规则（2022年修订）》第4.5.6条、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第4.1.2条的规定认真核实，时代榕光是否存在“隐瞒其控股股东、实际控制人身份，逃避相关义务和责任”的情形，以及你公司“客观、审慎、真实、准确地认定上市公司控制权的归属”的详细执行情况。

　　回复：如本项第一问回复，公司无控股股东、实际控制人，但公司第一大股东时代榕光及其一致行动人已比照控股股东、实际控制人，履行《股票上市规则（2022年修订）》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规则对于控股股东的规定。不存在“隐瞒其控股股东、实际控制人身份，逃避相关义务和责任”的情形。

　　请律师核查并发表明确意见，说明具体依据及其合理性。

　　律师意见：2022年5月16日，时代榕光、郑梓豪出具书面说明，其不存在“隐瞒控股股东、实际控制人身份，逃避相关义务和责任”的情形。

　　根据本专项核查意见所述，并经对照《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第4.5.6条、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第4.1.2条的有关规定，时代榕光及其一致行动人可实际支配的上市公司股份表决权未达到30%，不足以对公司股东大会的决议产生重大影响，未决定公司董事会半数以上成员选任，郑梓豪无法通过时代榕光及富源金来控制赫美集团。

　　本所律师认为，截至本核查意见出具日，郑梓豪、时代榕光尚不构成《收购管理办法》界定“拥有上市公司控制权”的情形，赫美集团关于时代榕光无法控制公司，公司目前无控股股东、实际控制人的认定合理、谨慎、客观。

　　九、 年报显示，你公司前五名供应商合计采购金额10,253.33万元，占年度采购总额56.78%。前五名客户合计销售金额9,425.01万元，占年度销售总额28.32%。请你公司说明：

　　（1） 前五大供应商及客户的具体信息，包括不限于企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、主营业务、主要股东、实际控制人、与你公司的关联关系，并说明具体采购/销售内容、金额，是否具备真实商业实质。

　　回复：（一）公司前五大供应商的采购内容、金额如下：

　　公司经企查查、天眼查等企业信用信息公示系统网站信息查询，上述供应商的具体信息如下：

　　2、公司前五大客户的销售内容、金额如下：

　　公司经企查查、天眼查等企业信用信息公示系统网站信息查询，上述客户的具体信息如下：

　　公司与上述客户及供应商开展业务，符合公司服饰、珠宝首饰、高端制造等各个业务板块的业务需求，具备真实的商业实质。

　　（2） 你公司近三年主要供应商、客户是否发生重大变化，如是，请补充说明变化的具体情况及原因。

　　回复：（一）公司近三年主要供应商情况

　　2020年公司前五大供应商情况如下：

　　2019年公司前五大供应商情况如下：

　　从2019年至2021年，MCM Fashion Group Limited、金大福珠宝有限公司、孚丰商贸（上海）有限公司，均为公司的前五大供应商，公司前五大供应商未发生重大变化。

　　（二）公司近三年主要客户情况

　　2020年公司前五大客户情况：

　　2019年公司前五大客户情况：

　　如前述近三年前五大客户所述，除北京京东世纪贸易有限公司近三年均为公司前五大客户外，其他前五大客户变动较大。

　　商业板块业务上，成都时代奥特莱斯商业有限公司为公司服饰销售客户，相关门店陆续于2019年末或2021年上半年闭店，2020年度交易额较小、2021年无交易。广州海印又一城商务有限公司为公司服饰销售客户，部分门店于2020年末闭店，因此2021年度销售额较小，不在公司前五大客户之列。宜春寺库电子商务有限公司为公司服饰批发销售客户，2021年度交易额减少。

　　高端制造板块业务方面，近三年的业务以完成以往中标订单为主，客户结构单一。2019年、2020年以完成国网江西省电力有限公司电力科学研究院订单交货为主，2021年以完成国网福建省电力有限公司订单为主。

　　（3） 说明前五名客户的应收账款余额及账龄，截至回函日前五大客户应收账款的回款情况。

　　回复：前五名客户的应收账款余额及账龄情况如下（金额单位：元）：

　　注：恒信玺利实业股份有限公司为欧祺亚客户，欧祺亚已于2021年5月起不再纳入公司合并范围。

　　十、 报告期末，你公司应收账款账面余额33,007.21万元，本期计提坏账准备8,236.01万元。按单项计提坏账准备的600多家单位合计应收账款27,022.85万元，坏账准备期末余额22,803.57万元。按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款10,208.89万元，占应收账款期末余额30.93%，坏账准备期末余额8,247.02万元。请你公司：

　　（1） 列表说明应收账款减值确认的具体情况，包括前十名应收款项的客户名称及对应的销售收入、账龄、期后回款情况、减值迹象形成时间及原因、前期减值计提的具体情况、本次减值金额大幅增加的原因、减值方法较以前年度是否存在较大变化及合理性，是否存在通过计提大额减值准备调节利润的情形。

　　回复：公司前十名应收账款的情况如下（金额单位：元）：

　　2021年12月29日，深圳中院《民事裁定书》（（2021）粤03破618号之二、（2021）粤03破616号之二、（2021）粤03破617号之二），裁定批准赫美集团及赫美商业、惠州浩宁达《重整计划》。

　　《重整计划》资产处置方案：赫美集团继续经营所需资产(主要包括赫美集团持有惠州浩宁达科技有限公司、深圳赫美商业有限公司股权等)原则上保留，赫美集团其他资产将根据《企业破产法》以及《财产变价方案》的相关规定予以处置变价，处置财产所得用于清偿对应的有财产担保债权人或补充赫美集团流动资金。首次拍卖的起拍价为评估报告确定的拟处置资产清算价值；如拍卖未能成交，管理人可选择在前次流拍价的基础上降价20%继续拍卖或以流拍价通过协议转让的方式予以处置。

　　北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)对剥离资产出具《清算价值资产评估报告》，综合考虑评估价及历次拍卖及以前年度对该事项的判断，对期末应收款项计提坏账准备。

　　如上表所示，经公司自查确认，除拍卖剥离资产受拍卖变现价值影响改变前期坏账计提方式外，其他应收款项的坏账计提准备与前期保持一致。不存在通过计提大额减值准备调节利润的情形。

　　（2） 说明单项计提坏账准备的应收账款主要涉及事项、发生时间及原因、账龄结构，相关主体与你公司是否存在关联关系，计提坏账准备原因及合理性。

　　回复：公司单项计提坏账准备的应收账款情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　(下转C72版)