江苏省农垦农业发展股份有限公司 关于签订募集资金专户存储 四方监管协议的公告

　　证券代码：601952         证券简称：苏垦农发        公告编号：2022-038

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕522号文核准，并经上海证券交易所同意，江苏省农垦农业发展股份有限公司（下称“公司”或“苏垦农发”）由主承销商国信证券股份有限公司（下称“国信证券”）采用网下向投资者询价配售与网上按市价申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股股票26,000万股，发行价为每股人民币9.32元，共计募集资金242,320万元，扣除发行费用13,324.8万元后的募集资金净额为228,845.20万元。上述募集资金已于2017年5月9日到账，到账情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕1-21号）。

　　二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　（一）《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况

　　公司于2022年4月13日和5月6日分别召开第四届董事会第二次会议和2021年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投向暨关联交易的议案》（具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的2022-018号公告），同意使用原“百万亩农田改造建设项目”调出募集资金64,100.43万元中的50,000万元，用于收购江苏省农垦集团有限公司（以下简称“农垦集团”）及其全资子公司合计持有的江苏省农垦麦芽有限公司（以下简称“苏垦麦芽”）100%股权，并于该交易完成后对苏垦麦芽增资。其中收购苏垦麦芽100%股权使用募集资金24,558.27万元，增资使用募集资金25,441.73万元。根据相关协议和安排，公司积极推进并分别于2022年5月31日和6月13日完成对股权转让款和增资款的支付，收购苏垦麦芽股权暨增资事项已全部完成。（具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的2022-030号公告和2022-032号公告）

　　为加强对募集资金的规范管理，按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，对于作为增资款的募集资金25,441.73万元，公司会同苏垦麦芽、国信证券与中国农业银行股份有限公司射阳支行（以下简称“农业银行射阳支行”），于2022年6月29日签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。前述《监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　（二）募集资金专户的开立情况

　　公司本次募集资金专用账户具体开立情况如下：

　　三、《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容

　　为规范苏垦农发、苏垦麦芽募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》相关规定，苏垦农发、苏垦麦芽、农业银行射阳支行、国信证券四方经协商，达成如下协议：

　　（一）苏垦麦芽已在农业银行射阳支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为10-410701040242627，截至2022年6月15日，专户余额为254,417,300.00元（人民币贰亿伍仟肆佰肆拾壹万柒仟叁佰元整）。该专户仅用于乙方“偿还银行贷款”等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　（二）苏垦农发、苏垦麦芽、农业银行射阳支行三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　（三）国信证券作为苏垦农发的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对苏垦农发、苏垦麦芽募集资金使用情况进行监督。

　　国信证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及苏垦农发制订的募集资金管理制度对苏垦农发、苏垦麦芽募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　国信证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。苏垦农发、苏垦麦芽、农业银行射阳支行应当配合国信证券的调查与查询。国信证券每半年度对苏垦农发、苏垦麦芽现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　（四）苏垦农发、苏垦麦芽授权国信证券指定的保荐代表人朱生球、齐百钢可以随时到农业银行射阳支行查询、复印苏垦麦芽专户的资料；农业银行射阳支行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向农业银行射阳支行查询苏垦麦芽专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；国信证券指定的其他工作人员向农业银行射阳支行查询苏垦麦芽专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　（五）农业银行射阳支行按月（每月5日前）向苏垦农发、苏垦麦芽出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给国信证券。

　　（六）苏垦麦芽1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，苏垦麦芽应当及时以传真方式通知国信证券，同时提供专户的支出清单。

　　（七）国信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国信证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知农业银行射阳支行，同时书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　（八）农业银行射阳支行连续三次未及时向苏垦农发、苏垦麦芽出具对账单，以及存在未配合国信证券调查专户情形的，苏垦农发、苏垦麦芽可以主动或在国信证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　（九）国信证券发现苏垦农发、苏垦麦芽、农业银行射阳支行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　（十）本协议自苏垦农发、苏垦麦芽、农业银行射阳支行、国信证券四方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　特此公告。

　　江苏省农垦农业发展股份有限公司董事会

　　2022年7月2日