武汉东湖高新集团股份有限公司 关于子公司向关联方出售厂房 及配套用房暨关联交易的公告

　　证券代码：600133                      证券简称：东湖高新                公告编号：临2022-062

　　可转债代码：110080                      可转债简称：东湖转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、交易内容：为加快武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）厂房及配套用房去化力度，盘活库存增加现金收入，公司拟将以下厂房及配套用房所有权出售给公司关联方湖北省住房保障建设管理有限公司（以下简称“省住房保障公司”）（或其合并口径子公司）：（1）控股子公司武汉联投佩尔置业有限公司（以下简称“佩尔公司”）位于武汉东湖新技术开发区流芳大道52号的武汉·中国光谷文化创意产业园项目项下D#；（2）控股子公司武汉东湖高新光电有限公司（以下简称“东湖光电”）位于江夏区庙山开发区庙山大道9号的东湖高新产业创新基地项目项下6#；（3）控股子公司武汉东湖高新健康产业发展有限公司（以下简称“健康产业公司”）位于江夏区郑店街综合村的东湖高新国际健康城（A地块）一期项目项下13#配套楼；（4）控股子公司武汉东湖高新葛店投资有限公司（以下简称“葛店公司”）位于鄂州市葛店开发区建设大道与高新四路交汇处的东湖高新智慧城项目项下17#-19#、35#、36#。

　　上述（1）-（4）项涉及交易标的总建筑面积约109,778.17㎡，交易作价约为人民币562,940,800元，提请公司股东大会授权公司董事会及经营层在上述范围内，由控股子公司分别与关联方省住房保障公司（或其合并口径子公司）签署《资产转让协议》，最终实际成交面积及金额以双方正式签订的《商品房买卖合同》为准。

　　2、关联关系：湖北省联投集团有限公司（以下简称“湖北联投”）系公司间接控股股东，本次交易方省住房保障公司（或其合并口径子公司）系湖北联投全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的相关规定，省住房保障公司（或其合并口径子公司）为公司关联方，本次拟向其出售厂房及配套用房所有权将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、根据国务院国有资产监督管理委员会令32号《企业国有资产交易监督管理办法》，本次拟发生的交易事项不需要在依法设立的产权交易机构以公开挂牌方式转让。

　　4、公司与湖北联投及其下属公司发生的关联交易详见本公告“八、过去12个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易”。

　　5、本次拟发生的关联交易事项已经公司第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　1、为加快公司厂房及配套用房去化力度，盘活库存增加现金收入，公司拟将以下厂房及配套用房所有权出售给公司关联方省住房保障公司或其合并口径子公司：（1）控股子公司佩尔公司位于武汉东湖新技术开发区流芳大道52号的武汉·中国光谷文化创意产业园项目项下D#；（2）控股子公司东湖光电位于江夏区庙山开发区庙山大道9号的东湖高新产业创新基地项目项下6#；（3）控股子公司健康产业公司位于江夏区郑店街综合村的东湖高新国际健康城（A地块）一期项目项下13#配套楼；（4）控股子公司葛店公司位于鄂州市葛店开发区建设大道与高新四路交汇处的东湖高新智慧城项目项下17#-19#、35#、36#。

　　上述（1）-（4）项涉及交易标的总建筑面积约109,778.17㎡，交易作价约为人民币562,940,800元，公司拟在上述范围内与省住房保障公司（或其合并口径子公司）签署《资产转让协议》，最终实际成交面积及金额以双方正式签订的《商品房买卖合同》为准。

　　本次交易由北京国融兴华资产评估责任有限公司对上述（1）-（4）项交易标的进行了估价，并出具《武汉联投佩尔置业有限公司拟资产转让涉及其持有的武汉·中国光谷文化创业产业园(D#)指定房地产价值资产评估报告》（国融兴华评报字[2022]第010179号）、《武汉东湖高新光电有限公司拟资产转让涉及其持有的东湖高新产业创新基地6号宿舍楼资产价值资产评估报告》（国融兴华评报字[2022]第010176号）、《武汉东湖高新健康产业发展有限公司拟资产转让涉及其持有的东湖高新国际健康城（A地块）一期13号配套楼资产价值资产评估报告》（国融兴华评报字[2022]第010175号）、《武汉东湖高新葛店投资有限公司拟资产转让涉及其持有的东湖高新智慧城35、36号厂房以及三期17、18、19号研发厂房资产价值资产评估报告》（国融兴华评报字[2022]第010178号），在报告假设前提成立的条件下，于基准日2022年3月31日，公司上述（1）-（4）项交易标的资产估值约为562,940,800元。具体参见本公告“三、关联交易标的基本情况”。

　　本次交易作价约为人民币562,940,800元，交易所涉及税费由买卖双方各自承担。

　　2、湖北联投系公司间接控股股东，本次交易方省住房保障公司（或其合并口径子公司）系湖北联投全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的相关规定，省住房保障公司（或其合并口径子公司）为公司关联方，本次拟向其出售厂房及配套用房所有权将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、公司与湖北联投及其下属公司发生的关联交易详见本公告“八、过去12个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易”。

　　二、关联方基本情况介绍

　　1、基本情况如下：

　　关联方名称：湖北省住房保障建设管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：武昌区中南路99号武汉保利文化广场17层

　　法定代表人：张保江

　　注册资本：人民币500,000万元

　　成立日期：2022年2月

　　经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：住房租赁；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；物业管理；房地产咨询；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股权结构：湖北联投持有100%股权。

　　2、湖北联投最近一年经审计的主要财务数据：截止2021年12月31日，湖北联投总资产为28,397,387.71万元，股东权益合计为5,861,591.30万元；2021年全年实现营业收入6,470,680.65万元，净利润188,596.98万元。

　　注：因本次交易关联方省住房保障公司成立时间不足一年，故披露关联方的实际控制人即湖北联投的最近一年主要财务数据。

　　3、省住房保障公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。交易对方资信状况良好，不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的（1）

　　1、交易标的基本情况

　　（1）交易标的所属项目公司：武汉联投佩尔置业有限公司

　　（2）项目公司股东持股比例：公司持有100%

　　（3）项目地点：武汉东湖新技术开发区

　　（4）标的内容：

　　武汉·中国光谷文化创意产业园项目D#的D2～D4、D7～D8、D12、D13、D14、D16～D18共计11栋的部分物业的所有权，具体如下：

　　（5）标的权属状况：该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，及妨碍权属转移的其他情况。

　　2、交易标的评估情况

　　（1）评估情况

　　北京国融兴华资产评估责任有限公司遵循独立、客观、公正的原则，采用市场法、收益现值法对上述物业进行了估价，并出具了《武汉联投佩尔置业有限公司拟资产转让涉及其持有的武汉·中国光谷文化创业产业园(D#)指定房地产价值

　　资产评估报告》（以下简称《佩尔资产评估报告》）。

　　评估基准日：2022年3月31日

　　评估价值类型：市场价值

　　（2）评估结论

　　在报告假设前提成立的条件下，于基准日2022年3月31日，公司控股子公司佩尔公司位于武汉东湖新技术开发区流芳大道52号的武汉· 中国光谷文化创意产业园项目D#：D2、D3、D4、D7、D8、D13、D14、D16、D17拟用作保障性租赁住房，经市场法评估，账面价值为21,132.41万元，评估价值为31,587.39万元，增值额为10,454.98万元，增值率为49.47%；D12、D18拟用作保障性租赁住房配套设施，由于申报评估的配套服务设施权利性质的特殊性，周边没有类似相同产权的物业公开交易案例，故选定收益法评估。经收益法评估，账面价值为2,124.20万元，评估价值为4,062.17万元，增值额为1,937.97万元，增值率为91.23%。

　　3、关联交易的定价政策和定价依据

　　本次交易由具有执行相关业务资格的北京国融兴华资产评估责任有限公司对交易标的进行了估价，并出具了《佩尔资产评估报告》，在报告假设前提成立的条件下，项目资产价值估值（含增值税，增值税税率设定为5%）为35,649.56万元。

　　（1）部分楼栋鉴于周边具有成熟可比较案例，故采用市场法，根据替代原则，选取委估房地产所在项目及周边类似产权及用途的工业园区交易案例进行比较。重点参照光谷·芯中心Ⅱ期、光谷动力节能环保产业园、联享企业中心作为活跃的市场相似参照物进行比较。

　　（2）根据评估对象与比较实例各种因素具体情况，编制比较因素条件指数表，主要参考如下几个比较因素：交易情况、市场状况、权益状况、形成可以量化的技术经济参数指标。

　　（3）结合上述情况，选择合适参照物，并量化比较指标，从而制定具有合理比较基础的可比交易案例。选取光谷·芯中心Ⅱ期、 光谷动力节能环保产业园、联享企业中心作为三个可比交易案例，从物业位置、类型、交易价格、区域因素、个别因素等不同维度进行比较分析。

　　（4）根据上述因素确定比准价格，并结合标的所在楼层等因素进行适当的参数调整，从而得出评估结论。

　　（二）交易标的（2）

　　1、交易标的基本情况

　　（1）交易标的所属项目公司：武汉东湖高新光电有限公司

　　（2）项目公司股东持股比例：公司持有100%

　　（3）项目地点：江夏区庙山开发区庙山大道9号

　　（4）标的内容：东湖高新产业创新基地6号配套楼物业所有权，房屋地上建筑面积4,845.52平方米。

　　（5）标的权属状况：该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，及妨碍权属转移的其他情况。

　　2、交易标的评估情况

　　（1）评估情况

　　北京国融兴华资产评估责任有限公司遵循独立、客观、公正的原则，采用成本法、收益现值法对上述物业进行了估价，并出具了《武汉东湖高新光电有限公司拟资产转让所涉及其持有的东湖高新产业创新基地6号宿舍楼资产价值资产评估报告》（以下简称《庙山资产评估报告》）。

　　评估基准日：2022年3月31日

　　评估价值类型：市场价值

　　（2）评估结论

　　在报告假设前提成立的条件下，于基准日2022年3月31日，公司控股子公司东湖光电位于江夏区庙山开发区庙山大道9的东湖高新产业创新基地6#相关物业账面价值为1,139.34万元，评估价值为2,308.02万元，增值额为1,168.68万元，增值率为102.57%。

　　3、关联交易的定价政策和定价依据

　　本次交易由具有执行相关业务资格的北京国融兴华资产评估责任有限公司对交易标的进行了估价，并出具了《庙山资产评估报告》，在报告假设前提成立的条件下，项目资产价值估值（含增值税，增值税税率9%）为2,308.02万元。

　　（1）由于申报评估的配套设施权利性质的特殊性，周边没有类似相同产权的物业公开交易案例，故选定收益法评估。

　　（2）根据产权持有人提供的租赁合同及内部制定的租赁政策，结合空置率、押金利息收入、增值税率估算年度有效毛收益。

　　（3）结合上述情况，从租赁管理费、房屋维修费、保险费等角度估算运营费用，综合报酬率、收益期限、收益价值估算得到申请评估标的的估值，得出评估结论。

　　（三）交易标的（3）

　　1、交易标的基本情况

　　（1）交易标的所属项目公司：武汉东湖高新健康产业发展有限公司

　　（2）项目公司股东持股比例：公司持有40%、深圳联泰产业发展有限公司持有40%、武汉市江夏科技投资集团有限公司持有15%、深圳科技工业园（集团）有限公司5%。公司对其控制，合并报表。

　　（3）项目地点：江夏区郑店街综合村

　　（4）标的内容：东湖高新国际健康城（A地块）一期13号配套楼物业所有权，房屋地上建筑面积5,334.03平方米，具体如下：

　　（5）标的权属状况：该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，及妨碍权属转移的其他情况。

　　2、交易标的评估情况

　　（1）评估情况

　　北京国融兴华资产评估责任有限公司遵循独立、客观、公正的原则，采用成本法、收益现值法对上述物业进行了估价，并出具了《武汉东湖高新健康产业发展有限公司拟资产转让涉及其持有的东湖高新国际健康城（A地块）一期13号配套楼资产价值资产评估报告》（以下简称《郑店资产评估报告》）。

　　评估基准日：2022年3月31日

　　评估价值类型：市场价值

　　（2）评估结论

　　在报告假设前提成立的条件下，于基准日2022年3月31日，公司控股子公司健康产业公司位于江夏区郑店街综合村的东湖高新国际健康城（A地块）一期13#相关物业账面价值为1,630.70万元，评估价值为2,367.56万元，增值额为736.86万元，增值率为45.19%。

　　3、关联交易的定价政策和定价依据

　　本次交易由具有执行相关业务资格的北京国融兴华资产评估责任有限公司对交易标的进行了估价，并出具了《郑店资产评估报告》，在报告假设前提成立的条件下，项目资产价值估值（含增值税，增值税税率9%）为2,367.56万元。

　　（1）由于申报评估的配套设施权利性质的特殊性，周边没有类似相同产权的物业公开交易案例，故选定收益法评估。

　　（2）根据产权持有人提供的租赁合同及内部制定的租赁政策，结合空置率、押金利息收入、增值税率估算年度有效毛收益。

　　（3）结合上述情况，从租赁管理费、房屋维修费、保险费等角度估算运营费用，综合报酬率、收益期限、收益价值估算得到申请评估标的的估值，得出评估结论。

　　（四）交易标的（4）

　　1、交易标的基本情况

　　（1）交易标的所属项目公司：武汉东湖高新葛店投资有限公司

　　（2）项目公司股东持股比例：公司持有51%、鄂州新环境建设投资有限公司持有49%。

　　（3）项目地点：鄂州葛店经济技术开发区

　　（4）标的内容：东湖高新智慧城二期35#、36#楼，三期17#、18#、19#研发楼物业所有权，房屋地上总建筑面积41,655.77平方米具体如下：

　　（5）标的权属状况：该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，及妨碍权属转移的其他情况。

　　2、交易标的评估情况

　　（1）评估情况

　　北京国融兴华资产评估责任有限公司遵循独立、客观、公正的原则，采用市场法、收益现值法对上述物业进行了估价，并出具了《武汉东湖高新葛店投资有限公司拟资产转让涉及其持有的东湖高新智慧城35、36号厂房以及17、18、19号研发厂房资产价值资产评估报告》（以下简称《葛店资产评估报告》）。

　　评估基准日：2022年3月31日

　　评估价值类型：市场价值

　　（2）评估结论

　　在报告假设前提成立的条件下，于基准日2022年3月31日，公司控股子公司葛店公司位于鄂州葛店经济技术开发区的东湖高新智慧城相关物业账面价值为10,564.31万元，经市场法评估，评估价值为15,968.94万元，增值额为5,404.63万元，增值率为51.16%。

　　3、关联交易的定价政策和定价依据

　　本次交易由具有执行相关业务资格的北京国融兴华资产评估责任有限公司对交易标的进行了估价，并出具了《葛店产评估报告》，在报告假设前提成立的条件下，项目资产价值估值（含增值税，增值税税率9%）为15,968.94万元。

　　（1）鉴于周边具有成熟可比较案例，故采用市场法，根据替代原则，选取委估房地产所在项目及周边类似产权及用途的工业园区交易案例进行比较。重点参照东湖高新智慧城三期（东地块项目）19号研发厂房5层1号、7层1号、6层2号作为活跃的市场相似参照物进行比较。

　　（2）根据评估对象与比较实例各种因素具体情况，编制比较因素条件指数表，主要参考如下几个比较因素：交易情况、市场状况、权益状况、形成可以量化的技术经济参数指标。

　　（3）结合上述情况，选择合适参照物，并量化比较指标，从而制定具有合理比较基础的可比交易案例。选取东湖高新智慧城三期（东地块项目）19号研发厂房5层1号、7层1号、6层2号作为三个可比交易案例，从物业位置、类型、交易价格、区域因素、个别因素等不同维度进行比较分析。

　　（4）根据上述因素确定比准价格，并结合标的所在楼层等因素进行适当的参数调整，从而得出评估结论。

　　四、拟签署《资产转让协议》主要条款

　　（一）交易主体

　　甲方：武汉东湖高新集团股份有限公司

　　乙方：湖北省住房保障建设管理有限公司（或其合并口径子公司）

　　甲乙双方同意按照本协议的约定，甲方通过其下属四家子公司销售标的物业予乙方，四家子公司分别为武汉联投佩尔置业有限公司、武汉东湖高新光电有限公司、武汉东湖高新健康产业发展有限公司、武汉东湖高新葛店投资有限公司（以下统称“项目公司”）。甲方是四家项目公司第一大股东且拥有实际控制权，且对拟转让标的物业事项拥有最终决定权。乙方购置标的物业后拟按照相关要求改建为保障性租赁住房统一运营管理。

　　1、交易标的范围：位于武汉市的武汉·中国光谷文化创意产业园项目项下D#、东湖高新产业创新基地项目项下6#、东湖高新国际健康城（A地块）一期项目项下13#配套楼，以及位于鄂州市的东湖高新智慧城项目项下17#-19#、35#、36#。

　　2、交易标的面积：武汉·中国光谷文化创意产业园（D#）：D2-D4、D7、D8、D12-D14、D16-D18共计11栋，拟销售总建筑面积不超过57,942.85平方米；东湖高新产业创新基地6#宿舍，拟销售总建筑面积不超过5,255.53平方米；东湖高新国际健康城（A地块）一期13#配套楼，拟销售总建筑面积不超过5,655.01平方米；东湖高新智慧城三期17-19#，东湖高新智慧城二期35#、36#，拟销售总建筑面积不超过41,655.77平方米。此次交易实际成交面积、楼层、房号以商品房网签备案信息为准。

　　（二）交易价格及付款方式

　　1、交易价格

　　双方同意，武汉·中国光谷文化创意产业园（D#）标的物业销售含税总价约为356,495,600.00元；东湖高新产业创新基地6#标的物业销售含税总价约为23,080,200.00元；东湖高新国际健康城（A地块）一期13#标的物业销售含税总价约为23,675,600.00元；东湖高新智慧城三期17-19#，东湖高新智慧城二期35#、36#标的物业销售含税总价约为159,689,400.00元。交易总价约为562,940,800.00元，实际成交金额依据实际成交的标的物业对应的资产评估价值之和为准。

　　双方同意，销售法律文件中载明的针对标的物业下的部分单元物业的名义价格可能受限于项目公司于主管部门备案的商品房销售方案，该等名义价格不影响双方根据本协议约定的标的物业的总价。若标的内部分单元物业受限于主管部门的销售政策，尚未及时达到可售条件，该部分物业不影响双方根据本协议进行的交易，以实际成交面积为准，受限销售标的物业的价款从本次交易总价中相应扣除，乙方已支付上述受限销售标的物业购房款的，该受限销售物业价款由项目公司自发现受限销售标的物业无法交易之日起5个工作日内返还给乙方。若受限销售标的物业后续达到销售条件，双方协商一致后，再签订合同。

　　2、价款调整安排

　　双方同意在本协议正式生效前，本协议约定的位于武汉市的武汉·中国光谷文化创意产业园项目项下D#、东湖高新产业创新基地项目项下6#、东湖高新国际健康城（A地块）一期项目项下13#配套楼，以及位于鄂州市的东湖高新智慧城项目项下17#-19#、35#、36#范围内的标的物业若被第三方购买或预订，则将该物业从本次交易标的中排除，对应销售价款从本次交易总价中相应扣除。

　　3、交易价款支付方式

　　本协议价款支付需同时符合以下条件：

　　（1）乙方取得本项目的国家开发银行融资放款，并达到用款条件；

　　（2）本项目解除交易障碍，并取得纳入保障性租赁住房范围的认定文件。

　　自本协议正式生效且满足交易价款支付条件后双方即刻启动本次交易程序，甲乙双方一致同意按两次分别支付交易价款：

　　（3）乙方与项目公司签署《武汉市商品房买卖合同》、《鄂州市商品房买卖合同》之日起10个工作日内，乙方支付总交易价款的10%至甲方指定账户；

　　（4）项目公司应在收到乙方首笔交易价款后5个工作日内，启动办理网签备案、交房手续以及开具房款增值税专用发票，并配合乙方向政府相关部门申请办理资产权属变更登记，且办理完毕产权变更进件之日起10个工作日内，乙方支付总交易价款的90%至甲方指定账户。

　　商品房销售、产权过户过程中所含一切税费由各项目公司和乙方按国家税收法律法规及相关规定各自承担。

　　（三）不动产产权

　　1、甲方和项目公司应按照签订的《武汉市商品房买卖合同》、《鄂州市商品房买卖合同》相关约定依法办理权属登记。如甲方和项目公司未按时办理权属变更登记的，相关违约责任按照签订的《武汉市商品房买卖合同》、《鄂州市商品房买卖合同》的约定处理。

　　2、双方同意，标的物业过户至乙方名下之日（以房地产产权登记机关向乙方签发房屋所有权人的产权证上所载的产权登记日）为“产权登记日”，各具体物业的过户日期不同的，分别以各具体物业房屋产权证上所记载的产权登记日为准。

　　（四）权利与义务

　　1、甲方、乙方及项目公司应按照商品房买卖及上市公司关联交易相关法律、法规的规定，履行相应的企业内部决策、评估核准或备案、国资审批等程序，保证本协议约定的销售行为合法合规进行。

　　2、甲方和项目公司保证在上述物业销售时该资产未设置抵押，如交接之后发生该物业交接前既存在的产权纠纷，由甲方承担全部责任；乙方若因此遭受损失，有权向甲方全额追偿。

　　3、双方一致确认，本协议签署时，已有部分标的房屋对外出租，故部分标的物业属于带租约销售。在办理完毕产权变更进件，且乙方足额支付本次交易全部款项后10个工作日内，由项目公司、乙方及承租方签订《三方协议》，就租金收取、纠纷化解、责任承担等事项具体商定。

　　4、鉴于标的物业仍处于甲方各项目公司运营的园区范围内，乙方应积极遵守所在园区各项管理规定，合理开展保障性租赁住房业务。乙方与园区其他企业共同享有园区公共配套服务，相关物业及配套服务收费另行约定。

　　5、甲方应全力协助乙方办理与上述交易相关物业的保障性租赁住房改造、认定及权属变更登记等各类手续，并及时提供应由甲方提供的所有相关资料。

　　（五）终止及违约责任

　　1、甲乙双方应信守本协议，除本协议另有约定外，任何一方未经对方书面同意不得随意解除本协议，否则守约方有权要求违约方承担相应经济损失。

　　2、除遇不可抗力外，乙方如无正当理由，未按约定时间支付首笔房款、无正当理由未按时与项目公司签订《武汉市商品房买卖合同》、《鄂州市商品房买卖合同》或在项目公司书面通知乙方办理网签备案手续起10个工作日内，乙方无正当理由不予配合办理网签备案的，甲方有权解除本协议，并要求乙方承担相应经济损失。

　　3、除遇不可抗力外，项目公司无正当理由未按时与乙方签订《武汉市商品房买卖合同》或在乙方书面通知项目公司启动办理网签备案手续起10个工作日内，项目公司无正当理由不予配合办理网签备案的，乙方有权解除本协议，并要求甲方及项目公司承担相应经济损失，包括但不限于返还乙方已支付的全部费用、乙方的融资成本、项目公司已收取费用的资金占用费用等。

　　4、除遇不可抗力外，项目公司在收到乙方按本协议第二条支付的款项后，未能按时交付房屋，乙方有权要求甲方及项目公司承担相应经济损失。

　　5、乙方应当按照日后签订的商品房买卖合同相关约定，按时收房，乙方无正当理由延迟或拒不收房的，甲方之项目公司有权要求乙方承担相应经济损失。

　　（六）协议的变更、解除和终止

　　1、本协议的变更，必须由双方共同协商，并订立书面协议，经双方法定代表人或授权代表签字盖章，并经甲方股东大会及董事会履行决策同意后生效。

　　2、双方协商一致同意解除本协议的，须订立书面协议，经双方法定代表人或授权代表签字盖章，并经甲方股东大会及董事会履行决策同意后生效。

　　3、因发生不可抗力事项，使得本协议无法或无必要继续履行的，双方均有权终止本协议。

　　（七）争议解决

　　甲乙双方在协议执行过程中如有争议，应尽量通过协商解决。协商不成的，任何一方均可向交易标的所在地的人民法院提起诉讼。

　　（八）其他

　　1、本协议签订后，乙方如需进行工商变更，均须提前10个工作日书面告知甲方，若因此造成合同更名、发票抬头变更、备案、产权登记办理以及房屋他项权证办理等不利后果均由乙方负责。

　　2、本协议如有未尽事宜，经双方友好协商，可另行签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　3、本协议一式肆份，甲乙双方各执贰份，每份均具同等法律效力。

　　4、本协议经双方法定代表人或授权代表签字，双方盖章并经甲方股东大会及董事会履行决策同意后生效。

　　5、本协议所称不可抗力，指任何不能预见、不能避免、无法克服的或其他的在甲方控制能力之外的，并致使甲方或乙方不能履行其在本协议下的全部或部分义务的客观情况，包括但不限于因政府部门要求或政府政策变化等原因导致未能按本协议约定时间销售，以及台风、风暴、暴风雨、水灾、地震、火灾或其他自然灾害、传染病、战争、罢工和内乱。

　　五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

　　本次拟发生的关联交易有利于盘活公司存量资产，优化资产结构，加强资金回笼，提高资产运营效率，增加资产的流动性，属于公司的正常销售行为，符合公司的发展战略以及全体股东的利益。本次拟发生的关联交易对公司本年度的财务状况和经营成果均有积极影响。本次关联交易对公司业务独立性没有影响，公司不会因此交易而对关联方形成依赖。

　　六、风险分析及风险防范措施

　　政策风险：存在由于政府部门要求或政府政策变化等原因导致部分或全部标的物业退出本次交易范围。如出现上述情况，公司将按照原有既定经营政策，对未能销售物业进行招商、运营。

　　交易风险：本次交易最终实际成交面积及金额以交易双方正式签订的《商品房买卖合同》约定为准。存在由于交易方省住房保障公司（或其合并口径子公司）交易意愿发生变化等原因，导致部分标的物业退出本次交易范围，如出现上述情况，公司将按照原有既定经营政策，对未能销售物业进行招商、运营。

　　上述风险不会影响公司日常运作与经营情况。另外，交易标的所属项目公司为公司控股子公司，湖北联投系公司间接控股股东，交易关联方省住房保障公司（或其合并口径子公司）系湖北联投全资子公司，即受同一实际控制人控制，本次关联交易风险基本可控。

　　七、拟发生的关联交易应当履行的审议程序

　　本次拟发生的关联交易已经公司审计委员会审议通过并提交第九届董事会第十六次会议审议通过，关联董事杨涛先生、周敏女士、周俊先生、王玮先生回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。

　　（一）审计委员会同意本次拟发生的关联交易并出具审核意见，审计委员会认为：

　　本次拟发生的关联交易有利于盘活公司存量资产，优化资产结构，加强资金回笼，提高资产运营效率，增加资产的流动性，属于公司的正常销售行为；销售价格参考行业市场价格水平，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的一致利益。本委员会提醒公司董事会关联董事回避表决。

　　同意将该议案提交公司董事会、股东大会进行审议。

　　（二）独立董事同意本次拟发生的关联交易并出具独立意见，独立董事认为：

　　1、本次拟发生的关联交易属于公司正常销售行为，符合公司的发展战略及全体股东利益；

　　2、销售价格参考行业市场价格水平，符合行业的市场价格水平，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的一致利益；

　　3、公司董事会的召集、召开审议本次拟发生关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，本次拟发生关联交易审议时，关联董事回避了表决。

　　八、过去12个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易

　　过去12个月与间接控股股东湖北联投及其下属公司发生的关联交易具体如下：

　　（1）经公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第九次会议及2020年年度股东大会审议并通过了《关于拟成立合资公司并向其提供借款暨关联交易的议案》，同意与关联方共同成立3家合资公司，同意按各自合资公司的持股比例在同等条件下对3家合同公司提供借款，借款总额不超过7.9亿。

　　2021年7月2日，公司与关联方联投置业共同出资注册成立湖北联新产城建设开发有限公司、湖北联新融合建设发展有限公司、湖北联新云数建设发展有限公司。2021年8月2日，公司已完成对上述3家合资公司的注册资本金实缴。

　　具体详见2021年4月30日、5月28日公司指定信息披露报刊和上海交易所网站。

　　（2）经公司第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第十三次会议审议并通过了《关于拟转让湖北联投商贸物流有限公司6.2406%股权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）以不低于人民币1,897.6503万元向关联方湖北省建设投资集团有限公司（以下简称“建投集团”）转让其持有湖北联投商贸物流有限公司6.2406%股权。

　　具体详见2022年1月21日公司指定信息披露报刊和上海交易所网站。

　　（3）公司第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第十三次会议审议并通过了《关于全资子公司接受关联方提供劳务暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司湖北路桥以合同价不超过人民币95,700,000元与关联方湖北建投信息技术有限公司签署《红莲湖EPC项目智慧灯杆工程劳务施工合同》。

　　具体详见2022年1月21日公司指定信息披露报刊和上海交易所网站。

　　（4）公司第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第十三次会议审议并通过了《关于全资子公司向关联方提供劳务暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司湖北路桥以合同价不低于人民币3,404.5897万元与关联方湖北联投鄂咸投资有限公司签署《武阳至阳新高速公路鄂州段跨接鄂州至咸宁高速公路拼接工程施工框架协议》。

　　具体详见2022年1月21日公司指定信息披露报刊和上海交易所网站。

　　（5）2022年3月，经公司经营层审议通过，公司拟与关联方联投置业签订《增资协议》，约定对双方合资公司湖北联新云数建设发展有限公司按各自持股比例同步共认缴增资11,000万元，公司按10%持股比例认缴增资1,100万元并于协议签订后10个工作日内按持股比例以现金方式实缴600万元。该增资未达到提交董事会、股东会审议金额，因此无需提交本次董事会。

　　公司已在授权范围内于2022年3月25日与联投置业签订《增资协议》，按持股比例对湖北联新云数建设发展有限公司认缴增资1,100万元，并已按持股比例实缴600万元，联投置业按持股比例同步认缴并实缴，与《增资协议》约定一致。

　　（6）经公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十四次会议及2021年年度股东大会审议并通过了《关于为控股子公司泰欣环境提供担保计划暨关联交易的议案》，同意为控股子公司上海泰欣环境工程有限公司（以下简称“泰欣环境”）提供不超过100,000.00万元的关联担保额度。

　　具体详见2022年4月30日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

　　（7）经公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十四次会议及2021年年度股东大会审议并通过了《关于拟对红莲湖项目参股公司进行增资暨关联交易的议案》，同意公司按照持股比例对湖北联新产城建设开发有限公司认缴增资19,110万元、对湖北联新融合建设发展有限公司认缴增资4,900万元。

　　具体详见2022年4月30日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

　　（8） 经公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十四次会议及2021年年度股东大会审议并通过了《关于拟受让泰欣环境2785万股股权暨关联交易的议案》，同意公司以不超过人民币2.3亿元受让关联方湖北多福商贸有限责任公司持有的泰欣环境2,785万股股权。

　　公司在授权范围内于2022年6月24日完成了受让泰欣环境2,785万股股权的工商变更，变更后公司持有其95.03%的股权、上海麦德慧企业管理中心（有限合伙）持有其4.97%的股权，法定代表人为赵清华。

　　具体详见2022年4月30日、6月29日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

　　特此公告。

　　武汉东湖高新集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二二二年七月二日

　　证券代码：600133                      证券简称：东湖高新              公告编号：临2022-063

　　可转债代码：110080                   可转债简称：东湖转债

　　武汉东湖高新集团股份有限公司关于

　　全资子公司拟签订项目投资协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、 交易内容：武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）拟与当阳市鑫泉产业开发有限公司（以下简称“当阳鑫泉”）、当阳市建设投资控股集团有限公司（以下简称“当阳建投”）签订《当阳市城市提质改造工程投资人+EPC总承包投资合作协议书》（以下简称“投资合作协议”），投资设立项目公司，负责当阳市城市提质改造工程投资人+EPC工程总承包项目（以下简称“当阳项目”）的投资、建投、移交工作。项目公司注册资本为50,000万元，其中：湖北路桥认缴出资额为人民币47,500万元，占公司注册资本的95%；当阳鑫泉认缴出资额为人民币2,500万元，占公司注册资本的5%。

　　2、 本次拟与当阳鑫泉投共同投资设立公司，未构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、本次交易经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　一、对外投资概述

　　2022年6月，公司全资子公司湖北路桥作为联合体牵头人中标当阳市城市提质改造工程投资人+EPC工程总承包项目。相关信息详见2022年6月21日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站《关于全资子公司中标的公告》（公告编号：临2022-054）。

　　湖北路桥与当阳鑫泉、当阳建投拟签订投资合作协议，投资设立项目公司，负责当阳项目的投资、建投、移交工作。项目公司注册资本为50,000万元，其中：湖北路桥认缴出资额为人民币47,500万元，占公司注册资本的95%；当阳鑫泉认缴出资额为人民币2,500万元，占公司注册资本的5%。

　　2、本次拟与当阳鑫泉共同投资设立项目公司，未构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、本次交易经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　二、投资合作协议主体的基本情况

　　（一）当阳市鑫泉产业开发有限公司

　　1、基本情况

　　名称：当阳市鑫泉产业开发有限公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　统一社会信用代码：914205825942012207

　　注册地址：当阳市玉阳办事处玉阳路127号

　　法定代表人：严江涛

　　注册资金：50,000万人民币

　　成立日期：2012年04月11日

　　经营期限：无固定期限

　　经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食用农产品零售；食用农产品批发；食用农产品初加工；园林绿化工程施工；水果种植；森林经营和管护；树木种植经营；休闲观光活动；土地整治服务；旅游开发项目策划咨询；住房租赁；非居住房地产租赁；殡葬设施经营；集贸市场管理服务；养老服务；停车场服务；园区管理服务；广告设计、代理；广告发布；水利相关咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：当阳市建设投资控股集团有限公司持股比例为100%。

　　2、当阳鑫泉最近三年的财务报表主要数据如下（经审计后数据）：

　　单位：元

　　（二）当阳市建设投资控股集团有限公司

　　1、基本情况

　　名称：当阳市建设投资控股集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司(国有独资)

　　统一社会信用代码：91420582MA489HU167

　　注册地址：当阳市玉阳办事处玉阳路127号

　　法定代表人：严江涛

　　注册资金：160,000万人民币

　　成立日期：2016年04月12日

　　经营期限：无固定期限

　　经营范围：负责投资老城区基础设施的改造，城市新区、工业园区基础设施建设，城市棚户区改造和安置房、保障房建设，交通基础设施投资建设和运营管理，水利基础设施投资建设，旅游基础设施投资建设；负责公共服务产品的经营；负责市属土地、房屋、设备、国有股权等的经营管理；参与产业发展的策划、包装和开发；参与投资、建设和运营民生项目；参与对外承接开发建设项目***（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

　　股权结构：当阳市人民政府国有资产监督管理局持股比例为100%。

　　2、当阳建投最近三年的财务报表主要数据如下（经审计后数据）：

　　单位：元

　　三、 交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明：

　　本次拟签订的投资合作协议的对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。交易对方资信状况良好，不是失信被执行人。

　　四、投资标的基本情况

　　1、交易类别：对外投资设立公司

　　2、交易标的基本情况

　　（一）标的项目基本情况

　　1、项目名称：当阳市城市提质改造工程投资人+EPC工程总承包项目。

　　2、项目建设地点：湖北省宜昌市当阳市。

　　3、项目建设范围：本项目建设范围包括：(1)当阳市北绕城线公路新建工程；(2)当阳市城西绕城公路新建工程；(3)当阳市城市棚户区城市新区安置房市政配套项目工程(2号路)；(4)当阳市G348(当阳五桥~雄风大道)市政配套工程；(5)当阳市关陵路(环城西路-长坂路)改造工程；(6)当阳市航空路(玉阳路~沿河南路)市政工程；(7)雄关路新建项目；(8)学府路(新当阳一中前)道路新建项目；(9)玉阳路(航空路至金桥工业园段)建设工程；(10)云长大道南廷伸段(一期)道路新建项目；(11)忠义大道(城西生态片区规划3号路)新建项目；(12)综合体育馆建设项目；(13)关陵遗址公园建设项目。具体建设内容可根据项目进展及需求进行调整。

　　4、项目总投资：本项目总投资金额暂定250,000万元，其中工程费约200,000万元，最终金额以实际发生为准。本项目所涉及的征地拆迁费用不得超过总投资额的20%，亦不得超过经财评测算下浮后总投资额的20%。超过部分，由当阳市鑫泉产业开发有限公司自行承担，项目公司不予支付。若在财评测算下浮后，出现项目公司已超额支付的征地拆迁费用部分，当阳鑫泉应在30日内将超付部分退回项目公司，超期未退的，项目公司有权将该部分款项未支付视为当阳鑫泉违约，并按合同计算、收取该部分未付费用的违约金。如因设计变更等原因，导致项目工程量和建安费增加的除外。

　　5、项目合作期限：本项目合作周期为“N+10”年，其中“N“为子项目工程建设期，以当阳市发改局批准实施的单个项目工期为准，总建设期不超过5年；“10”为还款期，公路项目还款期从单个子项提交交工验收申请之日起算，市政项目还款期从单个子项提交竣工验收申请之日起算。

　　（二）拟设立项目公司基本情况

　　1、注册资本：50,000万人民币

　　2、经营范围：工程建设，规划设计，技术咨询，管理咨询。投融资咨询。市政基础设施。公共服务设施，水利水务设施的投资建设。城市资源投资开发管理，房地产开发经营，招商管理，物业服务，物业租贷，广告宣传与媒体传播，建筑工程、市政工程、绿化工程、地基与基础工程等(以工商核准登记范围为准)。

　　3、股东出资金额与比例：

　　当阳鑫泉认缴出资额为人民币2,500万元，以现金方式出资，占公司注册资本的5%。

　　湖北路桥认缴出资额为人民币47,500万元，以现金方式出资，占公司注册资本的95%。

　　双方后续注册资本根据项目资金使用需求按照持股比例同比例同步到位。

　　五、拟签署的投资合作协议主要内容

　　（一）合同各方：

　　甲方：当阳市鑫泉产业开发有限公司；

　　乙方：湖北省路桥集团有限公司；

　　丙方：当阳市建设投资控股集团有限公司。

　　（二） 项目合作：

　　1、 项目建设范围：本项目建设范围包括：(1)当阳市北绕城线公路新建工程；(2)当阳市城西绕城公路新建工程；(3)当阳市城市棚户区城市新区安置房市政配套项目工程(2号路)；(4)当阳市G348(当阳五桥~雄风大道)市政配套工程；(5)当阳市关陵路(环城西路-长坂路)改造工程；(6)当阳市航空路(玉阳路~沿河南路)市政工程；(7)雄关路新建项目；(8)学府路(新当阳一中前)道路新建项目；(9)玉阳路(航空路至金桥工业园段)建设工程；(10)云长大道南廷伸段(一期)道路新建项目：(11)忠义大道(城西生态片区规划3号路)新建项目；(12)综合体育馆建设项目；(13)关陵遗址公园建设项目。具体建设内容可根据项目进展及需求进行调整。

　　2、 项目总投资：本项目总投资金额暂定250,000万元，其中工程费约200,000万元，最终金额以实际发生为准。本项目所涉及的征地拆迁费用不得超过总投资额的20%，亦不得超过经财评测算下浮后总投资额的20%。超过部分，由甲方自行承担，项目公司不予支付。若在财评测算下浮后，出现项目公司已超额支付的征地拆迁费用部分，甲方应在30日内将超付部分退回项目公司，超期未退的，项目公司有权将该部分款项未支付视为甲方违约，并按合同计算、收取该部分来付费用的违约金。如因设计变更等原因，导致项目工程量和建安费增加的除外。

　　3、 项目合作期限：本项目合作周期为“N+10”年，其中“N“为子项目工程建设期，以当阳市发改局批准实施的单个项目工期为准，总建设期不超过5年；“10”为还款期，公路项目还款期从单个子项提交交工验收申请之日起算，市政项目还款期从单个子项提交竣工验收申请之日起算。

　　4、 项目合作开发运作方式：

　　甲乙双方共同出资成立项目公司。项目公司与乙方(或联合体中负责工程总承包工作的成员)签订工程总承包合同，工程总承包人接受项目公司的委托实施勘察、设计、采购、施工总承包工作，项目公司按协议约定向其付费。项目公司分期、分批完成各子项目（交）峻工验收后，将工程全部相关资料无条件移交甲方。项目合作建设的具体流程如下：

　　（1） 支付项目注册资本金

　　本项目注册资本金比例为投资估算总额的20%，项目注册资本金由协议甲乙双方按股权比例以现金形式按照项目建设进度分期分批按比例投入。

　　（2） 签订相关协议

　　提交最后一期建设期履约保函时，甲方应向项目公司提交支付履约保函。保函有效期一年，每年提交，金额根据尚未支付的投资成本与收益确认。

　　（3） 建设实施

　　甲乙双方按照“整体策划、分步实施”的原则，根据规划区域特点和功能、市场需求、土地供应等因素，综合考虑项目合理的建设计划。

　　甲方负责办理本项目相关建设项目的行政审批。项目公司按照本协议约定，具体组织开展项目的投资建设等工作。

　　项目公司作为融资主体，负责筹集本项目债务性资金。各股东应为项目公司融资提供相关支持，保障满足建设开发计划的资金需求。项目公司各股东按股权比例为项目公司融资提供担保。甲方有配合项目公司筹措资金的义务。

　　（4）项目移交

　　待本项目达到（交）竣工验收条件，项目公司组织验收合格后，向甲方移交本项目全部相关资料、项目管理权以及移交项目地上地下建筑物。

　　子项目移交完成后，甲方或甲方指定机构负责运营管理该子项目。本协议移交过程中若产生其他不可预见的税费，由甲方和项目公司另行协商。

　　（5）项目资金支付

　　协议各方确认投资成本及收益，按照本协议约定的时间及比例，项目公司向甲方提供相应额度的增值税发票并确认交易收入，甲方根据结算资料及明细发票确认资产。甲乙双方参照按本协议的具体约定执行。

　　5、 项目公司

　　（1） 项目公司基本情况

　　①　 注册资本：人民币50,000万元。

　　②　 出资额、出资比例、出资方式甲方认缴出资额为人民币2,500万元，以现金方式出资，占公司注册资本的5%。乙方认缴出资额为人民币47,500万元，以现金方式出资，占公司注册资本的95%。

　　③　 甲乙双方后续注册资本根据项目资金使用需求按照持股比例同比例同步到位。

　　④　 经营范围：工程建设，规划设计，技术咨询，管理咨询，投融资咨询，市政基础设施、公共服务设施、水利水务设施的投资建设，城市资源投资开发管理，房地产开发经营，招商管理，物业服务，物业租赁，广告宣传与媒体传播，建筑工程、市政工程、绿化工程、地基与基础工程等（以工商核准登记范围为准）。

　　（2） 项目公司的承继

　　甲方与乙方按照约定在当阳市设立项目公司，作为本项目的投资建设主体，项目公司成立后，项目公司承继本协议项下乙方的全部权利和义务，但根据招标文件和本协议约定，必须由乙方单独享有和承担的特定的权利和义务除外。

　　（3） 股权转让

　　任一方在未事先征得另一方书面同意的情况下不得进行股权变更或者转让基于股权在本协议下的任何权利或义务（包括甲乙双方所持项目公司的股权)，亦不得对股权进行质押或者有其他损害股权或者项目推进的任何行为。股权变更包括股东之间或向股东之外投资主体转让股权、公司并购、增发股份、发行可转换债、股权质押、股权托管、让渡表决权等任何可能导致实质性变动股权或项目控制权的行为。

　　（4） 退出机制

　　①　 如果合作期结束，各子项目均完成建设，乙方以项目公司股东身份获得相应回报的情况下，甲乙双方对项目公司的存续与否或乙方退出的事宜进行协商。若需要进行股权评估的，甲乙双方共同选定第三方有资质机构进行股权评估。

　　②　 若甲乙双方协商一致，决定将项目公司解散，按照《中华人民共和国公司法》的相关规定甲乙双方共同履行清算程序，并按照国企制度报各方的主管部门审批。清算后依法进行注销。

　　③　 若甲乙双方协商一致，决定由乙方退出，乙方应通过向甲方股权转让的方式实现退出。乙方退出时，乙方持有的股权的转让价款由甲乙双方协商并履行相关转让程序后确定。

　　④　 若甲乙双方协商一致，决定调整甲乙双方的股权占比的，甲乙双方按照相关规定进行相应股权转让。

　　6、 项目融资

　　（1） 项目融资金额

　　①　 本项目总投资暂定250,000万元，其中工程费用200,000万元。

　　②　 除股东应实缴的项目资本金，项目所需全部资金均由各股东协助项目公司进行筹措，融资方式包括但不限于银行贷款、股东借款、保险、基金、信托等方式。

　　（2） 项目资金筹集

　　①　 项目公司作为项目融资主体，负责本项目所需的资金筹措。

　　②　 项目资本金筹集。项目资本金暂定为项目总投资的20%（项目资本金数额与项目注册资本金等额），同时须符合国家有关投资项目资本金制度的规定，且必须满足项目建设进度要求，若金融机构融资对项目资本金比例有要求的，各股东按股权比例满足其要求。

　　③　 项目债务性资金筹集。项目公司作为融资主体，负责筹集本项目债务性资金。各股东应为项目公司融资提供相关支持，保障满足建设开发计划的资金需求。

　　④　 甲方为项目公司获得更优惠的融资贷款利率或其他优惠条件提供必要的协助配合。

　　7、 项目投资成本确认

　　（1） 投资成本构成

　　本项目的投资成本由前期费用、征地拆迁费、工程费用、工程建设其他费、预备费、建设期利息、管理费用、税费及其他费用等组成。项目投资成本由甲方、乙方和项目公司共同确认，并以甲方委托的第三方审计单位审定的经三方确认金额计入投资成本。

　　（2） 前期费用

　　①　 前期费用主要包含项目建议书编制费、可行性研究报告编制及评估费用、规划编制费、环境、交通、地震影响评价报告编制费用，测量、勘察、设计费等与本项目相关的费用。

　　②　 勘察费、设计费按《工程勘察设计收费标准》（2002 年10号文）及投标报价的下浮率勘查设计费下浮率为50.01%计算的总费用计入开发成本。

　　③　 建议书编制费、可行性研究报告编制及评估费用等费用按实际发生的费用计入投资成本。

　　（3） 征地拆迁费

　　甲方需提供当阳市政府或当阳地方政府职能部门盖章确认的征地拆迁款资金拨付函作为支付依据。为保障项目顺利开展，甲方保证本项目征地拆迁款仅用于本项目，不得挪用。若发生挪用情况，构成甲方违约，向项目公司支付挪用金额1%的违约金。

　　（4） 管理费用

　　项目公司成立、办公、管理、正常运营所需的工作人员工资和工资性津贴、工资附加费、劳动保险基金、差旅交通费、办公费、工具用具使用费、固定资产使用费、生产工人招募费、临时设施费、竣工清理费、商务费用、咨询费用等列支建设单位管理费的所有费用由甲方和项目公司共同确认，并由甲方或甲方委托的第三方专业咨询机构单位审定的金额计入开发成本。

　　（5） 税费及其他费用

　　①　 指项目开发过程中发生的各种税费，包括但不限于增值税、土地增值税、城镇 土地使用税、房产税、城市维护建设税、教育费附加税等。

　　②　 其它费用主要包含临时用地费、临时建设费、招标代理服务费、标底标准费、工程监理费、工程质量监督费、施工图预算编制费、施工图审查费、公证费、竣工图编制费、（交）竣工验收费、地价评估费、土地出让底价编制费、专家审查费、审计费、律师费、工程保险费等与项目建设有关的费用。

　　8、 投资回报及支付

　　①　 投资回报构成

　　本项目投资回报总额由投资成本和投资收益组成。

　　②　 投资收益

　　投资收益的计算

　　（1）建安工程费以本协议约定的实际应付款额为计息基数，按同期中国人民银行五年期以上贷款基准利率调整（4.9%）的标准计算投资收益，自应付之日起计算至实际支付之日止。最终根据竣工结算审计确认金额进行调整。

　　（2）除建安工程费部分外资金的投资收益

　　除建安工程费部分外的资金以进入项目公司银行账户的资金为计息基数，按照中标年化收益率6.29%和资金实际占用天数计算至甲方偿付之日止。计算公式如下：

　　It=Pt×［(1+i)Dt/360-1］

　　式中：

　　It 为第t笔除建安费部分外的资金产生的投资收益；

　　Pt 为第t笔投入的除建安费部分外的资金；

　　Dt 为第t笔投入的除建安费部分外资金的占用天数。如果1笔资金分多次返还，应分次计算资金占用天数；

　　i 为中标年化收益率，取值为6.29%。

　　特别约定事宜

　　（1）若甲方提前支付，则提前支付的款项视为提前偿还本金，并据此调整建设期或还款期应付项目的投资收益。

　　（2）如因非乙方、项目公司原因造成本项目停工、延期的，或不能在本协议约定期限内完成（交）竣工验收的，则从本协议约定的建设期届满之日起，即进入还款期；届时，建安工程费计费基数暂按已完计量工程量产值计算。

　　（3）如因乙方或项目公司原因造成本项目停工、延期，或不能在本协议约定期限内完成（交）竣工验收的，则从本协议约定的建设期届满之日起，超出协议约定的建设期不再计算投资收益，还款期在各子项分别（交）竣工验收后进入还款期。

　　②　 投资回报的支付

　　支付时间及比例

　　甲方在10年内向项目公司支付投资成本和投资收益。其中项目提请（交）竣工验收申请之日起第1年支付投资成本的30%及当期投资收益，后8年每年支付投资成本的8%及当期投资收益，最后一年支付投资成本的6%及当期投资收益，待最终审计完成后多退少补，其中，当期投资收益为以截止当期未支付的投资成本为基数，参照合同第40.1条所列公式计算的投资收益。甲方每年支付的投资成本和投资收益，80%应为投入的建安费及其投资收益，另外20%应为投入的建安费以外部分及其投资收益。本项目中的单个子项目提请（交）竣工验收申请之日起独立计算还款时间。还款期第一年是指提请（交）竣工验收申请之日起后的第12个月内，还款期第二年是指提请交（竣）工验收申请之日起后第24个月内，依次类推；如甲方提前还款，投资收益计算至实际还款之日。

　　投资回收保障

　　甲方自乙方移交项目之日起15日内，将可进行抵押的建设工程、设备或其他财物抵押给乙方，并办理抵押登记。抵押担保的范围为合同总投资金额、投资收益、甲方可能发生的逾期利息及乙方因主张权利发生的费用的总和。抵押期间甲方不得以转让、出售等任何方式处分上述抵押物，但享有使用权，仅在乙方许可的范围内使用。抵押权自甲方履行完支付义务，结清财务费用之日解除。

　　甲方若在任意一期付款期限内逾期支付相应款项或利息，乙方均有权处置抵押物并以获得的金额抵偿甲方欠付款项，抵偿的先后顺序为主张权利及处置抵押物而发生的费用，违约金，利息，本金。抵押物处置所得款项大于当期欠付金额的，剩余金额可留存于项目公司，用于抵付下一期应付款项。乙方处置抵押物抵付相应款项的行为，不影响本协议继续履行。

　　9、 违约责任

　　（1） 甲方违约责任

　　①　 甲方未按本协议约定履行相关义务或未按本协议推进落实各项工作，甲方有义务采取一切必要措施避免由此导致的乙方的损失。如违约行为已造成乙方损失的，甲方应承担相应责任。

　　②　 因甲方原因导致超过本协议约定时间30个工作日完成项目公司的工商登记注册的，每逾期一日，甲方应按照5万元的标准支付违约金，逾期达30工作日及以上的，乙方有权单方解除本协议。

　　③　 因甲方原因造成项目公司办理各项报批手续过程中违反建设程序的，由此导致的各项损失由甲方承担。

　　④　 项目公司成立后，甲方未在约定时间内缴足所认缴的项目公司注册资本的，每逾期一日，甲方应按照5万元的标准支付违约金，逾期达30工作日及以上的，乙方有权单方解除本合同。

　　⑤　 若甲方未按合同约定支付项目投资成本和投资收益视为违约行为，须向项目公司支付财务费用，财务费用以应付未付款项为基数，建安费计息利率为4.9%，逾期超过90日历天，计息利率为4.9%上浮50%，即7.35%；逾期超过360日历天，计息利率为10%。除建安费外计息利率为6.29%；逾期超过90日历天，计息利率为为6.29%上浮50%，即9.435%；逾期超过360日历天，计息利率为10%；计息基数为应付未付款项。

　　⑥　 甲方违反本协议相关的约定，发生挪用、转移项目资金，在项目公司或者本项目项下资产、权益上设置抵押、质押等权利限制，未经乙方书面同意转让本协议权利或义务等行为的，甲方应在乙方发出书面纠正通知后10日内改正，逾期未改正或未完全改正的，甲方应按照5万元/日向乙支付违约金；逾期达30天及以上的，乙方有权解除协议，甲方承担所有违约责任，并赔偿因此造成乙方的全部损失。

　　⑦　 非因乙方原因及项目公司原因导致的无法开工或者施工途中停工、窝工，工期顺延，造成的损失由甲方承担；非因乙方原因及项目公司导致延期开工超过30天或者施工途中停工、窝工超过30天的，乙方有权解除合同。

　　⑧　 子项目达到（交）竣工验收标准条件，或者工程已完工，项目公司提出申请后，甲方应在42天内完成（交）竣工验收，每逾期一天，甲方应向乙方支付拖延验收（交）竣工的子项目预算价万分之三的违约金，该项违约金累计上限不超过拖延（交）竣工验收的单项工程预算价的5%；拖延（交）竣工验收达90天的，乙方有权解除协议。不可抗力除外。

　　⑨　 甲方有违反本协议其他约定的情形，或视为甲方违约的情形，甲方应当承担违约责任，向乙方赔偿其全部损失。其赔偿金范围包括但不限于在本项目的实际损失、维权或争议解决费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证、鉴定费、差旅费等)。

　　⑩　 因甲方违约导致本协议解除的，按照本协议的有关约定执行。

　　（2） 乙方违约责任

　　①　 投资违约

　　项目公司违反本协议相关的约定，发生挪用、转移项目资金，未经甲方书面同意转让本协议权利或义务等行为，项目公司应在甲方发出书面纠正通知后10日内改正。

　　②　 前期工作违约

　　乙方或项目公司违反本协议条款的约定，未按期完成前期工作致使不能按期开工的，因延期开工导致项目公司应向施工单位承担的违约责任（如需）、赔偿责任（如需）由项目公司承担，不列入投资成本。项目公司如未按程序办理各项报批手续违反建设程序的，由此导致的各项损失由项目公司承担，不列入投资成本。

　　③　 工期违约

　　项目公司及乙方均应接受甲方对建设计划和工程进度的监督管理。项目公司及工程总承包人以“月报”形式，将本月工程进度及次月建设计划呈报甲方审批，并每月向甲方报送经审批的进度计划完成情况。甲方有权根据现场情况合理调整审批次月建设计划，乙方需遵照执行。若项目公司当月未完成经甲方审批的进度计划，甲方有权向项目公司发出监管警告函或者采取其他措施，项目公司在限期内必须完成整改。

　　④　 工程质量违约

　　在政府主管部门或甲方按本协议约定进行的监督检查中，发现质量间题的，项目公司应限期整改；

　　工程（交）竣工验收质量未达国家及地方相关规定标准的。项目公司按照相关建设标准、依据以及甲方要求整改。

　　⑤　 安全及文明施工违约

　　在政府职能部门或甲方按本协议约定进行的监督检查中，发现安全问题或不符合文明施工相关规定的，项目公司应限期整改，逾期未整改或虽整改但未达国家及地方相关规定标准的，项目公司必须按甲方重新限定的日期整改完成，同时项目公司按5万元/次向甲方支付违约金。出现安全责任事故的，项目公司按国家及地方相关规定承担责任。

　　⑥　 项目、项目资料移交违约

　　因乙方、项目公司原因，项目公司未按本协议约定组织项目（资产、资料、权属证明文件等)移交给甲方的，每逾期一日，项目公司应按照5万元的标准向甲方支付违约金，该项违约金累计上限不超过应移交项目预算价的5%。

　　⑦　 乙方为联合体的，联合体各方应当就本协议明确的项目公司及乙方（含联合体中的各主体）应履行的各项义务按照《中华人民共和国招标投标法》等国家法律法规向甲方承担连带责任。

　　⑧　 乙方违反本协议任何约定的，除非本协议另有约定，乙方均应承担继续履行、采取补救措施等责任，否则甲方有权自行从保函中直接扣除乙方应承担的违约金、赔偿金以及其他应由乙方承担的费用。

　　⑨　 因乙方或项目公司违约导致本协议解除的，按照本协议的有关规定执行。

　　10、 协议终止

　　（1） 终止情形

　　①　 合作期内出现下列情形之一的，本协议终止： 合作期届满；协议各方协商解除本协议；项目提前终止导致本协议解除；法律规定或本协议约定的其他情形。

　　②　 协议解除 除法律规定和本协议另有约定外，任何一方不得擅自解除本协议。本协议任何一方违反协议约定，不履行或不完全履行本协议义务的，在守约方发出协议解除意向通知后的宽限期内仍未整改或达到本协议约定的标准和要求，导致本协议目的不能实现，守约方有权解除本协议。

　　③　 甲方终止协议的情形

　　如发生下列任一情形，甲方有权终止协议：乙方或项目公司被依法吊销营业执照、责令停业、清算或破产；乙方以书面形式表示放弃本项目建设，或书面通知甲方其己终止任一建设工程，直接撤走场地全部或大部分的工作人员等放弃本项目的行为；非法建设（包括但不限于非法发包、非法转包、违规分包、非法集资等)且未在甲方限定时间内整改完毕的；发生重大质量、安全事故，造成重大社会影响的或经政府相关部门检查存在重大质量或安全隐患且未在甲方限定时间内整改完毕的；因不可抗力原因致使甲方、乙方或项目公司无法继续履行本协议；乙方存在法律法规禁止的其他行为严重影响项目进程或导致甲方继续履行协议严重困难。

　　④　 乙方终止协议的情形

　　甲方有下列情形之一，在被允许的时间内未得到改正的，乙方有权书面通知甲方解除本合同，本合同自书面通知所列解除日解除并终止，由此造成的乙方的损失，须由甲方及丙方承担连带赔偿责任：如因不可抗力原因造成乙方无法继续履行本协议的；甲方未按照协议约定与乙方合作成立项目公司；甲方被依法撤销，且无继受主体：在支付时间节点，投资成本及投资收益已具备支付条件，因甲方违约连续2次在支付时间节点未支付的，乙方有权要求甲方及丙方共同安排资金支付，同时乙方有权单方解除合同。除上述情形外，甲方未履行本合同项下的义务构成对本合同的实质性违约，并且在收到乙方要求其说明违约并纠正的书面通知后30日内仍未能纠正该实质性违约的。

　　⑤　 法律法规规章政策变更或政府行为

　　如果在本协议生效后，因相关法律法规规章政策变更或政府行为导致甲方、乙方或项目公司部分或全部不能履行本协议项下主要义务或本项目无法继续进行，而这种变化和影响又不以一方的意志为转移，甲乙双方应尽力就继续履行本协议进行协商，若不能达成一致，则一方可向另一方发出协议终止通知，自通知到达另一方时协议终止。

　　（2） 终止通知

　　①　 甲乙任何一方依据本协议的约定或法律规定行使终止权的，应当书面通知对方，本协议自通知送达对方之时终止。

　　②　 甲乙双方应在协议解除后十五日内决定是否解散项目公司，若决定解散项目公司，应当在决定解散之日起十五日内成立清算组，开始对项目公司进行清算。清算组由项目公司股东代表组成。逾期不成立清算组进行清算的，任何一方可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　11、 争议解决及法律适用

　　（1） 争议解决

　　①　 协商解决

　　如果甲乙双方由于本协议的履行或对其中任何规定的解释出现任何争议或索赔，应根据对方提出的要求迅速举行会晤，在友好协商的基础上解决争议或索赔。

　　②　 纠纷解决

　　如争议在上述协商开始后三十(30)个工作日内未能解决，本协议各方有权向项目所在地的法院提起诉讼。

　　③　 争议解决期间的继续履行

　　在争议协商或提交诉讼期间，各方应继续履行其在本协议项下的各项义务并继续享有其在本协议项下的所有权利，而不影响以后根据上述裁判文书进行最终调整。

　　④　 继续有效

　　本协议约定的各项争议的解决条款在本协议终止后仍继续有效。

　　（2） 法律适用

　　本协议的订立、生效、解释、履行、变更和争议的解决适用 中华人民共和国法律、行政法规、地方性法规、规章、自治条例、单行条例、规范性文件及政策等。

　　六、对外投资的风险分析及防控措施

　　项目融资风险问题，本项目由项目公司负责融资，湖北路桥协助项目公司筹集项目建设所需资金（当阳鑫泉承担的注册资本金以外），保障项目公司建设开发计划的资金需求。但投资合作协议中已经约定了当阳鑫泉对融资的协助义务，以及当阳鑫泉及其母公司当阳建投的付款担保义务。同时本项目分为多个子项目，每个子项目完工后都可收回30%的投资成本及投资收益，这些约定可以在一定程度上减轻项目公司的融资压力。

　　七、对外投资对上市公司的影响

　　1、本次对外投资并设立项目公司，能助力当阳市城市提质改造，有利于推动当阳市实现高质量发展。

　　2、湖北路桥将以自有资金投入，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　3、当阳市城市提质改造工程投资人+EPC总承包项目有利于增加公司生产经营的发展，提高公司持续经营能力，并将为公司的业绩带来积极的影响，该项目履行对公司财务指标影响的具体金额目前尚无法测算。

　　4、对公司业务独立性没有影响，公司不会因履行该合同而与合同相对方形成依赖。

　　特此公告。

　　武汉东湖高新集团股份有限公司董事会

　　二二二年七月二日