北京千方科技股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成的公告

　　证券代码：002373              证券简称：千方科技             公告编号：2022-035

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 本次完成回购注销的限制性股票共计686,550股，占注销前公司总股本的0.04%，涉及激励对象30名。

　　2、 本次回购的限制性股票于2022年6月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

　　3、 本次回购注销完成后，公司总股本由158,087.4765万股减少至158,018.8215万股。

　　本次注销符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及公司章程、公司《<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等相关规定。

　　一、 2018年限制性股票激励计划授予及实施情况

　　1、 2018年11月14日，公司召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　2、 2018年11月14日，公司召开的第四届监事会第十四次会议审议通过了《<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等议案。监事会对2018年限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查，并发表了核查意见。

　　3、 2018年11月27日，公司公告披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、 2018年11月30日，公司召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于制定<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　5、 2018年11月30日，公司召开的第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2018年11月30日为首次授予日，向449名激励对象首次授予限制性股票1,962.70万股，授予价格为6.17元/股。公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表了独立意见，监事会就激励对象资格发表了核查意见。

　　在本次限制性股票首次授予过程中，14名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，因此本计划首次授予激励对象人数由449名调整至435名，首次授予的限制性股票数量由1,962.70万股调整为1,901.30万股。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了首次授予435名激励对象合计1,901.30万股限制性股票的登记工作，限制性股票的上市日期为2018年12月28日。

　　6、 2019年4月9日，公司召开的第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票合计54,000股，回购价格为6.17元/股，本次回购注销的限制性股票数量分别占本次股权激励计划首次授予限制性股票总数、回购注销前总股本的0.28%、0.00%。

　　7、 2019年5月8日，公司召开的2018年年度股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销2名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票合计54,000股，回购价格为6.17元/股。

　　8、 2019年5月21日，公司召开第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2018年年度权益分派方案，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意将公司本次回购价格调整由6.17元/股调整为6.115元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　9、 2019年7月9日，公司召开的第四届董事会第二十七次会议及第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2名因个人原因离职及1名不幸因病去世且非因执行职务死亡的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票合计92,000股，回购价格为6.115元/股，本次回购注销的限制性股票数量分别占本次股权激励计划首次授予限制性股票总数、回购注销前总股本的0.48%、0.01%。

　　10、 2019年10月23日，公司召开的第四届董事会第二十九次会议及第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销1名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票146,000股，回购价格为6.115元/股，本次回购注销的限制性股票数量分别占本次股权激励计划首次授予限制性股票总数、回购注销前总股本的0.77%、0.01%。

　　11、 2019年11月26日，公司第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同意按照授予价格8.75元/股，向184名激励对象授予预留的439.40万股限制性股票，并确定2019年11月26日为预留限制性股票的授予日。公司独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对预留限制性股票激励对象名单进行了确认。

　　12、 2019年12月4日，公司第四届董事会第三十二次会议及第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销1名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票88,000股，回购价格为6.115元/股，本次回购注销的限制性股票数量分别占本次股权激励计划首次授予限制性股票总数、回购注销前总股本的0.46%、0.01%。

　　13、 2019年12月4日，公司第四届董事会第三十二次会议及第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，同意对符合第一个解锁期解锁条件的428名激励对象持有的5,589,900股限制性股票进行解锁。独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会出具了核查意见。本次解锁股份可上市流通日为2019年12月17日。

　　14、 2019年12月10日，公司披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，自2019年11月27日起至2019年12月6日，公司对本次激励计划预留部分激励对象的姓名和职务在公司官网（http://www.ctfo.com）进行了公示，监事会出具了对预留部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见。

　　15、 2019年12月23日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了184名激励对象439.40万股限制性股票的登记工作，限制性股票的上市日期为2019年12月25日。

　　16、 2020年5月13日，公司第四届董事会第三十八次会议及第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销1名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票18,900股，回购价格为6.115元/股，本次回购注销的限制性股票数量占本次股权激励计划授予的限制性股票总数的0.08%、占回购注销前总股本的0.001%。

　　17、 2020年5月29日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对公司2018年限制性股票激励计划所涉及的7名因个人原因离职及1名不幸因病去世且非因执行职务而死亡的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票合计398,900股进行回购注销。

　　18、 2020年6月29日，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述8名激励对象获授但尚未解锁的限制性股票合计398,900股的回购注销事宜。

　　19、 2020年8月20日，公司召开第四届董事会第四十一次会议及第四届监事会第三十一次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2019年年度权益分派方案，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意将首次授予的限制性股票回购价格由6.115元/股调整为6.045元/股，预留授予的限制性股票回购价格由8.75元/股调整为8.68元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　20、 2020年8月20日，公司第四届董事会第四十一次会议及第四届监事会第三十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销5名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票合计146,600股，其中，首次授予的回购价格为6.045元/股，预留授予的回购价格8.68元/股。本次回购注销的限制性股票数量占本次股权激励计划授予的限制性股票总数的0.63%、占回购注销前总股本的0.01%。

　　21、 2020年10月27日，公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销5名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票合计104,100股，其中，首次授予的回购价格为6.045元/股，预留授予的回购价格8.68元/股。本次回购注销的限制性股票数量占本次股权激励计划授予的限制性股票总数的0.44%、占回购注销前总股本的0.01%。

　　22、 2020年12月1日，公司第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分设定的第二个解锁期已经于2020年11月30日届满且解锁条件已经成就、预留授予部分设定的第一个解锁期已经于2020年11月26日届满且解锁条件已经成就，根据公司2018年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意对首次授予部分符合第二个解锁期解锁条件的423名激励对象持有的5,541,000股限制性股票进行解锁，同意对预留授予部分符合第一个解锁期解锁条件的178名激励对象持有的2,119,250股限制性股票进行解锁。本次符合解锁条件的股权激励对象共计601人，可申请解锁的限制性股票数量共计7,660,250股，占公司目前总股本的0.48%。其中，首次授予的激励对象朴杰于2020年因执行职务死亡，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》第十三节第二部分“激励对象个人情况发生变化”的规定，其获授的限制性股票19,000股将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前激励计划规定的程序进行，董事会决定其个人业绩考核条件不再纳入解除限售条件。独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会出具了核查意见。

　　23、 2021年3月29日，公司第五届董事会第六次会议及第五届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销3名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票合计57,850股，其中，首次授予的回购价格为6.045元/股，预留授予的回购价格8.68元/股。本次回购注销的限制性股票数量占本次股权激励计划授予的限制性股票总数的0.25%、占回购注销前总股本的0.0037%。

　　24、 2021年4月23日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对公司2018年限制性股票激励计划因个人原因离职的13名激励对象获授但尚未解锁的限制性股票合计308,550股进行回购注销。

　　25、 2021年6月1日，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述13名激励对象获授但尚未解锁的限制性股票合计308,550股的回购注销事宜。

　　26、 2021年7月7日，公司第五届董事会第八次会议及第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2020年年度权益分派方案，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意将首次授予的限制性股票回购价格由6.045元/股调整为5.975325元/股，预留授予的限制性股票回购价格由8.68元/股调整为8.610325元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　27、 2021年7月7日，公司第五届董事会第八次会议及第五届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销8名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票合计164,300股，其中，首次授予的回购价格为5.975325元/股，预留授予的回购价格8.610325元/股。本次回购注销的限制性股票数量占本次股权激励计划授予的限制性股票总数的0.70%、占回购注销前总股本的0.01%。

　　28、 2021年8月9日，公司第五届董事会第九次会议及第五届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销6名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票合计168,100股，其中，首次授予的回购价格为5.975325元/股，预留授予的回购价格8.610325元/股。本次回购注销的限制性股票数量占本次股权激励计划授予的限制性股票总数的0.72%、占回购注销前总股本的0.01%。

　　29、 2021年10月25日，公司第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销11名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票合计279,450股，其中，首次授予的回购价格为5.975325元/股，预留授予的回购价格8.610325元/股。本次回购注销的限制性股票数量占本次股权激励计划授予的限制性股票总数的1.19%、占回购注销前总股本的0.02%。

　　30、 2021年12月29日，公司第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销5名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票合计74,700股，其中，首次授予的回购价格为5.975325元/股，预留授予的回购价格8.610325元/股。本次回购注销的限制性股票数量占本次股权激励计划授予的限制性股票总数的0.32%、占回购注销前总股本的0.0047%。审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分设定的第三个限售期已经于2021年11月30日届满且解锁条件已经成就、预留授予部分设定的第二个限售期已经于2021年11月26日届满且解锁条件已经成就，根据公司2018年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意对首次授予部分符合第三个解除限售期解锁条件的404名激励对象持有的6,839,60股限制性股票进行解锁，并同意连同因执行职务死亡的激励对象朴杰第二个解除限售期已审议但尚未办理解锁手续的5,700股限制性股票一起办理解锁手续；同意对预留授予部分符合第二个解除限售期解锁条件的162名激励对象持有的1,923,250股限制性股票进行解锁。本次符合解锁条件的股权激励对象共计548人，可申请解锁的限制性股票数量共计8,768,550股，占公司目前总股本的0.55%。独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会出具了核查意见。本次解锁股份可上市流通日为2022年1月12日（星期三）。

　　31、 2022年4月20日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对公司2018年限制性股票激励计划因个人原因离职的30名激励对象获授但尚未解锁的限制性股票合计686,550股进行回购注销。

　　32、 2022年6月30日，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述因个人原因离职的30名激励对象获授但尚未解锁的限制性股票合计686,550股的回购注销事宜，注销公司股票686,550股。本次回购注销完成后，公司总股本由158,087.4765万股减少至158,018.8215万股。

　　二、 本次限制性股票回购注销情况

　　1、 回购注销原因

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》第十三节/公司与激励对象发生异动的处理/二、激励对象个人情况发生变化/激励对象因辞职、公司辞退、裁员而离职，或者激励对象非因执行职务而死亡，在情况发生之日，对激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票公司有权回购注销。

　　本次限制性股票激励计划实施过程中，因有30名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司分别于2021年7月7日召开第五届董事会第八次会议、于2021年8月9日召开第五届董事会第九次会议、于2021年10月25日召开第五届董事会第十一次会议、于2021年12月29日召开第五届董事会第十三次会议审议通过，并经公司于2022年4月20日召开的2021年年度股东大会审议批准，同意公司对上述30名激励对象获授但尚未解锁的限制性股票合计686,550股进行回购注销。

　　2、 回购注销数量

　　因公司2018年限制性股票激励计划授予实施后至今，公司未有因资本公积转增、送股、配股等事项导致激励对象持有的限制性股票发生变更的其他情形，因此本次回购注销的限制性股票系上述30名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计686,550股，占回购注销前公司总股本的0.04%。

　　3、 回购价格、资金及来源

　　公司于2018年11月30日向激励对象首次授予限制性股票的授予价格为6.17元/股，于2019年11月26日向激励对象授予预留限制性股票的授予价格为8.75元/股。

　　公司2019年5月21日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2018年年度权益分派方案，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，将本次激励计划首次授予的限制性股票回购价格由6.17元/股调整为6.115元/股。

　　公司2020年8月20日召开的第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2019年年度权益分派方案，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，将本次激励计划首次授予的限制性股票回购价格由6.115元/股调整为6.045元/股，预留授予的限制性股票回购价格由8.75元/股调整为8.68元/股。

　　公司2021年7月7日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2020年年度权益分派方案，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意将首次授予的限制性股票回购价格由6.045元/股调整为5.975325元/股，预留授予的限制性股票回购价格由8.68元/股调整为8.610325元/股。

　　公司本次回购注销上述30名激励对象获授但尚未解锁的限制性股票合计686,550股，首次授予的回购价格为5.975325元/股，预留授予的回购价格8.610325元/股。公司此次支付的回购价款总额为人民币4,597,080.62元，全部为公司自有资金。

　　4、 本次回购注销完成情况

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了《验资报告》（致同验字(2022)第110C000349号）：截至2022年6月22日止，公司已退还30名激励对象认股款共计人民币4,597,080.62元，其中减少注册资本人民币686,550元，减少资本公积人民币3,910,530.62元。

　　经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票的注销事宜已于2022年6月30日完成。

　　三、 本次回购注销前后公司股本结构的变动情况表

　　四、 本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，亦不会影响公司中高级管理人员及核心技术（业务）人员的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为全体股东创造价值回报。

　　特此公告。

　　北京千方科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月2日