摩登大道时尚集团股份有限公司 关于深圳证券交易所2021年 年报问询函回复的公告（下转D2版）

　　证券代码：002656        证券简称：ST摩登        公告编号：2022-062

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月13日收到深圳证券交易所《关于对摩登大道时尚集团股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函【2022】第 264 号，以下简称“问询函”），公司根据《问询函》的要求，对有关问题逐项进行了分析和落实，并对《问询函》问询的事项逐一回复，现将回复内容公告如下：

　　【问题1】年审会计师对你公司2021年财务会计报告发表了保留意见的审计报告，原因为你公司通过子公司佛山泰源壹号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰源壹号”）对南京嘉远新能源汽车有限公司（以下简称“嘉远新能源”）增资24,000万元，持股比例为16.70%；截至报告出具日，年审会计师未能获取嘉远新能源的财务报告及其他相关财务信息、增资款使用情况的相关资料，无法判断上述事项对其他权益工具投资公允价值变动的影响，以及是否存在其他关联关系，审计范围受到限制。

　　你公司董事会专项说明显示，你公司董事会于2021年4月30日审议同意子公司广州摩登大道投资有限公司（以下简称“摩登投资”）作为有限合伙人以自有资金24,900万元与广州常彰明资产管理有限公司共同投资设立泰源壹号，基金规模为25,000万元。上述自有资金由你公司支付给摩登投资的投资款2,000万元及往来款22,900万元构成。你公司董事会于2021年6月28日审议通过泰源壹号对嘉远新能源增资24,000万元的议案。泰源壹号、嘉远新能源及其控股股东嘉远新能源技术有限公司（以下简称“嘉远技术”）和实际控制人李辉签订了《投资合作协议》，约定若泰源壹号的投资款于2021年6月30日之前汇入嘉远新能源账户，则嘉远新能源承诺于2021年12月31日之前取得生产嘉远KOMI电动汽车的全部合法有效的经营资质及质量标准，并建立完成嘉远KOMI电动汽车的生产线并正式投产，且至少可生产出1辆能够面向国内外市场销售的嘉远KOMI电动汽车。若上述承诺未能实现，则泰源壹号有权要求嘉远技术及李辉回购股权，若无法回购，则应向泰源壹号出售其持有的股权。因嘉远新能源迟迟未提供其资料，你公司于2021年10月27日对其提起股东知情权诉讼，要求提供包括但不限于嘉远新能源自设立至今的董事会决议、监事会决议、公司的经营方案及决策情况、财务报表等资料；于2022年1月21日向嘉远新能源的股东嘉远技术、广州鸿粤科技产业投资公司（以下简称“鸿粤科技”）等提起合同纠纷诉讼，请求判令解除《投资协议》《增资协议》，并返还增资款。目前案件均在一审审理中。嘉远新能源官网显示，嘉远KOMI于 2021年11月19日亮相广州国际车展，签约意向经销商46家，意向订单约6,000多台。

　　请你公司：

　　一、说明本次增资款中往来款22,900万元的形成时间及原因、具体用途；

　　公司回复：

　　摩登投资系公司全资子公司，其具体信息如下：

　　摩登投资系公司的对外投资平台，公司拟开展与专业投资机构的合作，借助其投研力量及资源优势，提高公司自有资金投资收益率。

　　摩登投资成立后，公司于2021年4月26日向其支付全部认缴出资款2,000万元。

　　2021年4月29日，经公司第五届董事会第五次会议董事会审议，同意子公司摩登投资出资24,900万元，按照市场化方式与投资机构广州常彰明资产管理有限公司（以下简称“基金管理人”，后更名为广东元德私募基金管理有限公司）共同设立投资基金泰源壹号进行产业投资，泰源壹号规模确定为25,000万元，其中摩登投资作为有限合伙人出资24,900万元。除摩登投资自有资金2,000万元外，摩登投资出资款项差额22,900万元，公司于2021年6月2日以往来款的方式支付给摩登投资。公司支付给摩登投资的投资款2,000万元及往来款22,900万元全部用于摩登投资向泰源壹号支付24,900万元认缴出资。

　　采取上述出资方式，系因摩登投资为公司全资子公司，注册资本2,000万元。公司于2021年4月26日向摩登投资支付2,000万元投资款，来源为公司自有资金，用于实缴注册资本。2021年6月2日，因对外投资需要，公司将22,900万元自有资金以往来款形式出借给摩登投资，并由摩登投资将以上24,900万元作为有限合伙人出资注入泰源壹号。

　　二、说明在投资前已取得的嘉远新能源相关资料和尽职调查的情况，投资嘉远新能源后你公司要求其提供何种资料及提出要求的时点并分析其必要性，嘉远新能源拒绝提供相关资料的原因及合理性；

　　公司回复：

　　（一）投资前关于嘉远新能源的相关资料取得及尽职调查情况

　　在确定初步投资意向后，泰源壹号取得嘉远新能源工商资料、嘉远新能源及其关联公司财务资料和相关合同协议：

　　2021年5月，泰源壹号聘请了北京亚超资产评估有限公司、广东华商律师事务所以及广东中税华会计师事务所（普通合伙），作为资产评估、法律、财务专业机构对嘉远新能源及相关方进行尽职调查。北京亚超资产评估有限公司于2021年6月17日出具了《佛山泰源壹号股权投资合伙企业（有限合伙）拟实施增资扩股涉及南京翼起行信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北京亚超评报自第（2021）第A212号）、广东华商律师事务所于2021年6月20日出具了《关于南京翼起行信息科技有限公司的法律尽职调查报告》、广东中税华会计师事务所（普通合伙）于2021年6月24日出具了《关于嘉远新能源技术有限公司及其合并范围内重要主体尽职调查之财务调查报告》。此外，泰源壹号基金管理人于2021年6月23日出具了《关于南京翼起行信息科技有限公司增资项目之可行性研究报告》，与前述中介机构出具的专业报告一并提交公司董事会，作为公司董事会作出投资决策的参考和依据。

　　（二）投资后投后管理及股东知情权行使的相关情况

　　1、投后初期跟进管理情况

　　2021年6月28日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于子公司佛山泰源壹号股权投资合伙企业（有限合伙）对外投资的议案》，同意泰源壹号对嘉远新能源增资24,000万元，其中，835万元计入嘉远新能源注册资本，其余23,165万元计入嘉远新能源资本公积；同意泰源壹号与嘉远新能源及相关方签署《投资合作协议》和《增资协议》。

　　为了更好的行使股东权利、实施投后管理，泰源壹号委派熊敏雁女士作为嘉远新能源董事。同时，泰源壹号依据公司《重大投资决策管理制度》的规定及《投资合作协议》的约定，对嘉远新能源经营业绩、经营管理状况、财务报表等资料以及嘉远新能源及其相关方电动汽车整车业务整合、关联方清理、投资款使用情况进行了解、跟进。

　　2、泰源壹号与嘉远新能源沟通及函告情况

　　投资完成后，在2021年8月至2021年9月期间，泰源壹号多次与嘉远新能源方面沟通，要求其根据《公司法》和《公司章程》的规定向股东及时报告嘉远新能源的基本财务情况、运营情况，特别是《投资合作协议》《增资协议》约定的关联方清理和业务整合进展以及2.4亿元投资款的使用明细等，但嘉远新能源未完整地提供相关资料和说明。

　　2021年10月8日，泰源壹号再次正式函告嘉远新能源，泰源壹号作为嘉远新能源股东依法要求其提供、介绍新车型嘉远KOMI车辆上市销售审核进度及下一步计划，新车型嘉远KOMI在工信部公告目录的上品牌名称为“猎豹”品牌、要求说明使用猎豹品牌的政策依据、嘉远品牌和猎豹品牌的关系、后续销售中嘉远品牌通过何种形式体现、生产线建设的进展情况、各关联公司清理的进展情况、三季度的财务报表、其他与公司经营管理相关的重大事项等相关资料信息。后因嘉远新能源迟迟未回复提供资料，泰源壹号又分别于2021年10月18日和19日向嘉远新能源发函，要求嘉远新能源在合理限期内提供相关生产经营及财务情况等资料信息。

　　2021年10月20日，嘉远新能源仅提供了其2021年第三季度合并资产负债表、利润表。2021年10月25日，嘉远新能源回函，认为泰源壹号无权查阅其他生产经营及财务明细账、原始凭证等资料信息。

　　3、提起股东知情权诉讼及相关进展

　　为了解嘉远新能源生产经营及财务情况、相关关联公司清理和业务整合进展情况、依法行使股东权利、有效推进落实投后管理各项工作，进而维护泰源壹号及上市公司全体股东的合法权益，泰源壹号于2021年10月27日向南京市江北新区人民法院提起股东知情权诉讼，请求法院判令嘉远新能源提供包括董事会等会议决议及记录，生产经营计划及嘉远KOMI车辆上市审核进度及后续销售计划、生产线建设等生产经营情况，相关关联公司清理和业务整合进展情况以及财务报告、财务报表以及财务会计账簿相关文件供泰源壹号等，供相关方查阅或复制（具体详见公司于2021年11月9日披露的《关于控股孙公司对外投资事项涉及诉讼的公告》（公告编号：2021-138））。

　　泰源壹号提起知情权诉讼后，继续积极与嘉远新能源沟通协调。但截至2021年度财务报表出具日，由于嘉远新能源未能提供年度审计需要的资料，使公司难以对该投资股权的公允价值进行评估，因此，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为无法获取充分适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，出具了保留意见的审计报告。

　　结合上述情况，泰源壹号针对提供生产经营及财务资料、说明关联公司清理和业务整合进展情况的必要性与合理性与嘉远新能源进行多次沟通、解释，嘉远新能源表示认可与理解，双方消除了关于行使股东知情权的理解偏差。嘉远新能源表示愿意配合泰源壹号合理、合法的资料提供要求。

　　2022年5月13日，泰源壹号再次向嘉远新能源发送《关于行使股东知情权的函》，要求其提供相关生产经营及财务资料、相关关联公司清理和业务整合进展情况，嘉远新能源分别于2022年5月16日、2022年5月18日、2022年5月19日分批陆续提供了相关资料，同时表示将积极配合泰源壹号及公司组织审计团队前往嘉远新能源进行现场审阅。

　　鉴于泰源壹号与嘉远新能源进行多轮充分沟通后，双方消除了之前关于嘉远新能源资料提供存在的理解偏差，对提供相关资料的必要性及合理性达成了共识；同时，嘉远新能源积极配合泰源壹号基金行使股东知情权，并已经陆续提供相关资料，知情权纠纷案的诉讼请求已经实现。因此，经公司与泰源壹号投委会讨论，决定向法院提出撤诉申请，该撤诉申请已取得南京市江北新区人民法院的准许。

　　综上，泰源壹号要求嘉远新能源提供的资料信息，了解嘉远新能源生产经营情况及财务状况、跟进相关关联公司清理和业务整合进度等，系泰源壹号实施投后管理的具体方式，根据《公司法》及嘉远新能源《公司章程》相关规定、《投资合作协议》、《增资协议》相关约定的股东权利和投资者权利是具体实施投后管理的权利保障。因此，在投资完成后，泰源壹号适时及适当了解跟进嘉远新能源生产经营、相关关联公司情况及业务整合进度情况等，具有必要性和合理性；经过多轮沟通解释，嘉远新能源对提供相关资料的必要性及合理性表示充分理解并积极配合，且已分期分批陆续提供相关资料，接受泰源壹号及公司委派审计师前往嘉远新能源开展现场审阅。因此，关于股东知情权相关争议问题现已妥善处理解决，后续泰源壹号将继续审慎履行基金管理人的责任，密切跟踪嘉远新能源后续的生产经营及财务状况。

　　三、结合嘉远KOMI参加广州车展的时点及所宣称的成果，以及业绩承诺约定2021年12月31日前取得相关资质及生产情况，说明你公司于嘉远KOMI上市前夕和业绩承诺约定期限前通过诉讼方式获取相关资料的必要性、紧迫性，是否发现对本次投资存在重大不利影响的其他因素，是否拟通过诉讼实现其他目的；

　　公司回复：

　　如上所述，在嘉远新能源投资完成后，泰源壹号及其相关人员通过现场面谈、邮件、电话、信息、函件等方式与嘉远新能源方面进行多次沟通，要求嘉远新能源提供生产经营及财务情况、相关关联公司清理和业务整合进展情况的资料信息，依法配合泰源壹号行使股东知情权。自投资完成后至2022年3月期间，泰源壹号与嘉远新能源方面关于股东知情权相关投后管理情况如下：

　　1、2021年8月10日，泰源壹号函告嘉远新能源，要求其提供拟上市新产品明细、预计成本、售价、毛利等情况、未来三年新车型上市规划及相应业绩预测（2021年-2023年）、泰源壹号2.4亿元投资款的使用明细及相应的银行回单、流水。

　　2021年8月18日，嘉远新能源以支付单据零散数量较多、疫情影响人手有限、工作量大等原因，仅提供购买整车知识产权的回单，后续亦未按照泰源壹号要求完整提供相关资料和说明。

　　2、2021年10月8日，泰源壹号函告嘉远新能源，要求其提供、介绍新车型嘉远KOMI车辆上市销售审核进度及下一步计划，新车型嘉远KOMI在工信部公告目录的上品牌名称为“猎豹”品牌、要求说明使用猎豹品牌的政策依据、嘉远品牌和猎豹品牌的关系、后续销售中嘉远品牌通过何种形式体现、生产线建设的进展情况、各关联公司清理的进展情况、三季度的财务报表、其他与公司经营管理相关的重大事项等相关资料信息。后因嘉远新能源迟迟未回复提供资料，泰源壹号又于2021年10月18日和19日向嘉远新能源发函，要求嘉远新能源在限期内提供相关生产经营及财务资料。

　　2021年10月20日，嘉远新能源提供了其2021年第三季度合并资产负债表、利润表。2021年10月25日，嘉远新能源正式回函，再次拒绝提供其具体的生产经营及财务资料。

　　2021年10月27日，泰源壹号发函嘉远新能源主张行使股东权利及相关投资权益，并阐明泰源壹号将对此保留采取法律措施维护正当权益的权利。

　　3、2021年10月27日，泰源壹号向南京市江北新区人民法院提起股东知情权诉讼，请求法院判令嘉远新能源提供包括董事会等会议决议及记录，生产经营计划及嘉远KOMI车辆上市审核进度及后续销售计划、生产线建设等生产经营情况，相关关联公司清理和业务整合进展情况以及财务报告、财务报表以及财务会计账簿相关文件供泰源壹号等相关方查阅或复制。

　　4、2021年12月11日，为了确保公司2021年度审计工作正常开展，泰源壹号向嘉远新能源发函，要求其按期提供相关审计资料。嘉远新能源再次拒绝提供资料。2022年1月10日，因投后管理及配合公司2021年度审计工作需要，泰源壹号再次向嘉远新能源发出《关于配合上市公司年度审计工作的沟通函》，要求其按期提供相关生产经营及财务资料。嘉远新能源在落款时间为2022年3月19日的《对<关于配合上市公司年度审计工作的沟通函>的复函》中以泰源壹号不属于其控股股东、要求提供的文件超越股东知情权范围、股东身份不明确、绝大部分资料涉密等理由拒绝配合。

　　5、2022年5月13日，泰源壹号正式函告嘉远新能源行使股东知情权，要求其提供相关生产经营及财务资料、相关关联公司清理和业务整合进展情况。经过多轮深入沟通，双方消除了关于资料提供的一些理解偏差，嘉远新能源对提供相关资料的必要性和合理性表述充分理解，分别于2022年5月16日、2022年5月18日、2022年5月19日分期分批陆续提供了公司营业执照、章程、组织架构、固定资产、无形资产及在建工程的部分清单明细、合同、财务报表（报告）、审计报告、银行账户流水等资料，同时表示若泰源壹号及公司想进一步了解其经营状况和财务状况，将积极配合继续提供原始凭证和辅助资料供查阅和核验，并同意泰源壹号及公司组织审计师前往嘉远新能源进行现场审阅。截止本问询函回复日，公司及审计师尚在审阅相关资料及底稿文件，视资料提供的完整程度与嘉远新能源保持持续沟通，并随工作的进展程度及时披露由审计机构对2021年度审计报告中所涉保留意见事项的最新专项说明。

　　基于上述，在投资完成后，泰源壹号作为嘉远新能源主要股东积极实施投后管理工作，要求嘉远新能源提供的资料信息，了解嘉远新能源生产经营情况及财务状况、跟进相关关联公司清理和业务整合进度等均属于开展投后管理的具体方式。嘉远新能源未能积极配合、充分落实泰源壹号相关投后管理工作，泰源壹号依法提起股东知情权诉讼具有必要性、合理性以及一定程度上的紧迫性；泰源壹号依法行使股东知情权并提起股东知情权诉讼是为了维护泰源壹号及上市公司全体股东合法权益，不存在其他目的。考虑到嘉远新能源已主动配合提供泰源壹号提起知情权诉讼主张的相关资料，泰源壹号知情权诉讼的目的已达到，泰源壹号对（2021）苏0192 民初8171 号股东知情权之诉进行了撤诉处理。泰源壹号在决定投资嘉远新能源后，与其签订了《投资合作协议》和《增资协议》，在协议中设置了业绩承诺与股权回购条款，要求嘉远新能源应当将全部增资价款用于成交日后的嘉远新能源电动汽车整车业务的运营和开发。但由于支付投资款后股东知情权行使存在障碍，泰源壹号无法确认《投资合作协议》和《增资协议》的约定能够得到充分履行，遂提起(2022)苏01民初408号投资合同之诉维护自身权益，目前案件尚未开庭，在此期间，经过与嘉远新能源的沟通，嘉远新能源主动向泰源壹号提供了公司经营的相关资料，但是否能证明《投资合作协议》和《增资协议》得以完全履行，尚需泰源壹号及外部中介机构对此进行分析，泰源壹号将根据嘉远新能源对投资款的使用情况和《投资合作协议》、《增资协议》履行情况，继而调整诉讼方向。

　　四、结合新能源汽车行业存在的投资周期长、资金需求量大等特点，以及你公司近年的财务状况、资金使用情况，和投资后不久即发生诉讼纠纷的背景，说明投资嘉远新能源的商议、筹划、决策投资的具体过程，你公司董事会作出本次投资决策是否谨慎。

　　公司回复：

　　（一）投资嘉远新能源的商议、筹划、决策投资的具体过程

　　2021年4月29日，经公司第五届董事会第五次会议董事会审议，同意子公司摩登投资出资24,900万元，按照市场化方式与基金管理人共同设立投资基金泰源壹号进行产业投资，暂未确定具体投资标的。

　　泰源壹号成立后，在基金管理人的推荐下，泰源壹号接触新能源行业潜在投资标的公司，即嘉远新能源（“标的公司”）及相关方。基金管理人出具的《可行性研究报告》显示，标的公司所属微型电动车业务受政策驱动、市场需求推动，前景较为广阔。如果该车型成功上市销售，标的公司将具备较强的发展前景和盈利能力，未来估值将持续增长。此外，根据标的公司提供的资料显示，KOMI车型已与国外经销商签订的代理框架协议约定销售数量24,300辆。标的公司具备良好发展前景，预计未来经营状况良好，对标的公司评估价值有望增长。本次投资利用专业投资机构的项目资源和平台优势，实现资金专业化管理和市场化运作，使公司产业经营与投资运作形成良性互补，进一步提升公司的盈利能力和综合竞争力，符合公司长期发展战略，有利于维护上市公司利益。

　　截至2021年一季度末，上市公司账面货币资金余额6.07亿元，其中期末现金及现金等价物余额5.02亿元，公司营运资金充足。截至2021年一季度末，经营活动产生的现金净流入1.17亿元，公司营运资金流动性良好。本次投资资金2.49亿元，占2021年一季度末现金及现金等价物的比例约为49.55%，不会对公司正常的生产经营活动产生不利影响。

　　出于对新能源行业的看好，公司及泰源壹号决定进一步接触和了解投资标的，并进行相应尽职调查及洽谈。

　　为确保投资信息的真实性和准确性，保证投资决策的审慎性，泰源壹号聘请了资产评估、法律、财务专业机构对嘉远新能源及相关方进行尽职调查。北京亚超资产评估有限公司出具了《佛山泰源壹号股权投资合伙企业（有限合伙）拟实施增资扩股涉及南京翼起行信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北京亚超评报自第（2021）第A212号）、广东华商律师事务所出具了《关于南京翼起行信息科技有限公司的法律尽职调查报告》、广东中税华会计师事务所（普通合伙）出具了《关于嘉远新能源技术有限公司及其合并范围内重要主体尽职调查之财务调查报告》。此外，泰源壹号基金管理人出具了《关于南京翼起行信息科技有限公司增资项目之可行性研究报告》，与前述中介机构出具的专业报告一并提交公司董事会，作为公司董事会作出投资决策的参考和依据。

　　投资决策前，公司董事认真审阅了可行性研究报告、专业机构出具的报告、投资协议等相关文件，并就本次投资对公司财务数据的影响、投资可行性及估值合理性、标的公司发展风险、增资协议及投资合作协议条款设置合理性等重点关注事项向泰源壹号提出问题，基金管理人协调专业机构及嘉远新能源向董事进行回复。

　　2021年6月28日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于子公司佛山泰源壹号股权投资合伙企业（有限合伙）对外投资的议案》，同意泰源壹号对嘉远新能源增资24,000万元，其中，835万元计入嘉远新能源注册资本，其余23,165万元计入嘉远新能源资本公积；同意泰源壹号与嘉远新能源及相关方签署《投资合作协议》和《增资协议》。同日，按照公司董事会决议，泰源壹号与嘉远新能源及相关方签署《投资合作协议》和《增资协议》。

　　2021年6月29日，按照《增资协议》的约定，泰源壹号向嘉远新能源支付增资款24,000万元。

　　（二）就本次投资，公司董事会已履行审慎决策的职责

　　基于上述，泰源壹号投资嘉远新能源的商议、筹划、决策投资过程中，公司董事会已认真履行审慎决策的职责，认可并理解新能源汽车行业存在的投资周期长、资金需求量大等特点，结合公司财务状况，该项投资有利于公司在主业外进一步切入新兴行业，从而提升公司的盈利能力和综合竞争力，符合公司长期发展战略。

　　投资后发生诉讼纠纷并非公司董事会投资决策不谨慎或公司不认可新能源汽车投资周期长、资金需求量大的行业特点导致，而是因为嘉远新能源方面未按照法律规定及协议约定配合泰源壹号行使权利，公司及泰源壹号为维护自身权益而积极采取的合理、必要合法行为。

　　【问题2】年报显示，你公司第一大股东广州普慧源贸易有限公司（以下简称“普慧源”）于2022年2月25日告知，其与嘉远新能源投资（广州）合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉远投资”）为一致行动人，嘉远投资通过证券交易所集中竞价累计购入你公司1%的股份，普慧源与嘉远投资合计持股比例为10.8993%。而你公司2022年3月2日披露的《关于公司5%以上股东及一致行动人增持1%的公告》显示，普慧源与嘉远投资增持后合计持有你公司股份9.8993%。此前，你公司于2022年3月1日披露《关于公司实际控制人增加一致行动人暨权益变动的提示性公告》显示，你公司实际控制人林永飞及其一致行动人广州市瑞丰集团股份有限公司（即你公司控股股东，以下简称“瑞丰集团”）、翁武游、严炎象合计持有你公司9.87%的股份，林永飞与何琳、李恩平、翁华银于2022年2月24日签署一致行动协议，协议签署后，林永飞及其一致行动人合计持有你公司19.31%的股份。

　　公开信息显示，普慧源为自然人靳中华一人独资公司，其一致行动人嘉远投资的合伙人为广州嘉远机动车检测有限公司（以下简称“嘉远机动车”）（持股比例为98%）和嘉远新能源的控股股东嘉远技术（持股比例为2%）。其中，普慧源曾于2020年4月1日自广东鸿粤汽车销售集团有限公司（以下简称“鸿粤集团”）取得广东鸿粤汇达汽车销售有限公司股权，随后该公司更名为“广东广盈汽车销售有限公司”（以下简称“广盈汽车”），2020年9月24日普慧源将广盈汽车股权转让给靳中华。广盈汽车为嘉远投资的合伙人嘉远机动车的全资股东，嘉远机动车在2020年10月30日前的全资股东也为鸿粤集团，而鸿粤集团的全资子公司鸿粤科技为嘉远新能源的第二大股东。

　　请你公司在函询普慧源、嘉远投资的基础上，核实说明以下事项：

　　一、普慧源与嘉远投资形成一致行动关系的时间及依据，增持你公司股份的资金来源，是否有谋求你公司实际控制权的意图，如是，请充分披露其增持计划并及时履行权益变动报告书的披露义务；

　　普慧源与嘉远投资回复：

　　根据广州普慧源贸易有限公司（以下简称“普慧源”）及嘉远新能源投资（广州）合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉远投资”）的回复函件，普慧源与嘉远投资形成一致行动关系的具体依据是，2022年1月12日嘉远投资首次增持上市公司股票时，靳中华先生持有普慧源100%股权并同时间接持有嘉远投资的执行事务合伙人广州嘉远机动车检测有限公司100%股权，因此普慧源与嘉远投资构成一致行动关系；形成一致行动关系的时间为2022年1月12日，即嘉远投资首次增持上市公司股票之日；嘉远投资增持上市公司股票的资金来源为自有资金。

　　2022年5月19日，靳中华先生与罗筱威先生、普慧源共同签署《股权转让协议》，靳中华先生控制的广州嘉远机动车检测有限公司与罗筱威先生、嘉远投资共同签署《出资额转让协议》，靳中华先生将其持有（及间接持有）的普慧源100%股权、嘉远投资98%出资额转让给罗筱威先生，且嘉远投资的执行事务合伙人变更为罗筱威先生。靳中华先生通过前述间接转让方式将其通过普慧源、嘉远投资控制的上市公司有表决权股份71,351,948股（占上市公司总股本的10.01%）转让给罗筱威先生。罗筱威先生、靳中华先生已各自签署相应的权益变动报告书并提交给上市公司进行信息披露（具体详见于2022年5月24日披露的《摩登大道时尚集团股份有限公司详式权益变动报告书》和《摩登大道时尚集团股份有限公司简式权益变动报告书》）。

　　普慧源和嘉远投资没有谋取上市公司实际控制权的意图。

　　二、普慧源、嘉远投资是否为鸿粤集团及陈相宇实际控制的主体，或者存在可能导致利益倾斜的特定关系，是否按照本所有关规定及时向你公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明；

　　普慧源与嘉远投资回复：

　　根据普慧源及嘉远投资的回复函件，普慧源、嘉远投资不是鸿粤集团或陈相宇实际控制的主体，并且与鸿粤集团或陈相宇不存在关联关系；截至回复函件出具日，罗筱威先生持有普慧源100%股权，罗筱威先生为嘉远投资的执行事务合伙人并持有嘉远投资98%出资权益。普慧源、嘉远投资与鸿粤集团或陈相宇实际控制的主体等不存在导致利益倾斜的特定关系。

　　三、说明陈相宇及鸿粤集团与普慧源、嘉远投资和嘉远新能源关系密切，在你公司相继对嘉远新能源提起两起诉讼后，嘉远投资还作为普慧源的一致行动人增持你公司股份，在公告中称认可你公司价值，却未积极协调处理前述纠纷等行为的原因及合理性，前述主体是否存在涉及你公司的应披露而未披露的事项；

　　普慧源与嘉远投资回复：

　　根据普慧源及嘉远投资的回复函件，如上所述，普慧源、嘉远投资不是鸿粤集团或陈相宇实际控制的主体，并且与鸿粤集团或陈相宇不存在关联关系。

　　嘉远投资的有限合伙人为嘉远新能源技术有限公司（其持有嘉远投资2%出资权益），嘉远新能源技术有限公司作为有限合伙人不参与嘉远投资的经营决策。

　　根据公开渠道查询，嘉远新能源技术有限公司持有南京嘉远新能源汽车有限公司40%股权；上市公司下属投资企业佛山泰源壹号股权投资合伙企业（有限合伙）持有南京嘉远新能源汽车有限公司16.7%股权。

　　嘉远新能源技术有限公司及其投资的南京嘉远新能源汽车有限公司等相关方与上市公司存在两起诉讼案件纠纷（据上市公司公告，其中一件案件已撤诉），但嘉远新能源技术有限公司作为嘉远投资的有限合伙人，参与投资嘉远投资，不参与嘉远投资的经营决策，嘉远投资的经营决策由执行事务合伙人做出。普慧源及嘉远投资知悉上市公司与南京嘉远新能源汽车有限公司发生的两起诉讼案件，但普慧源及嘉远投资不是该等诉讼案件的当事方，不便协调处理前述纠纷事项。普慧源及嘉远投资不存在涉及上市公司的应披露而未披露的事项。

　　四、自3月2日至年报披露日，普慧源与嘉远投资是否增持你公司股份达到1%，以及是否累计增持首次达到10%，如是，其是否及时履行告知你公司的义务，是否及时披露增持1%的公告及简式权益变动报告书，如否，请及时披露。

　　普慧源与嘉远投资回复：

　　根据普慧源及嘉远投资的回复函件，普慧源通过司法拍卖取得上市公司65,189,603股股份，持股比例为9.15%，于2020年6月18日首次披露的《简式权益变动报告书》；

　　普慧源自2022年1月12日至2022年2月25日期间合计增持上市公司7,125,205股股份（占上市公司股份总数的1%），于2022年2月28日向上市公司发送《摩登大道时尚集团股份有限公司关于公司5%以上股东及一致行动人增持1%的公告》，履行了相应信息披露义务。

　　自2022年2月28日披露关于增持1%上市公司股份的公告后至本回复出具日，普慧源及其一致行动人嘉远投资合计继续增持上市公司817,400股股份（占上市公司股份总数的0.1147%），继续增持比例未达到上市公司股份总数的1%，无需履行披露义务。

　　截至2022年3月14日，普慧源及嘉远投资合计持有上市公司10%股份。截至本回复出具日，普慧源及其一致行动人嘉远投资合计持有上市公司71,351,948股股份，占上市公司股份总数的10.01%。

　　自普慧源于2020年6月18日首次披露的《简式权益变动报告书》（通过司法拍卖取得上市公司65,189,603股股份，持股比例为9.15%）至2022年3月14日（普慧源及其一致行动人嘉远投资合计持股比例达到10%），普慧源及其一致行动人嘉远投资合计持有上市公司股份的变动比例（增持比例）为0.85%，未达到上市公司股份总数的5%，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，普慧源及嘉远投资合计增持达到上市公司10%股份时无需披露权益变动报告书。

　　【问题3】结合前述情况，请你公司：

　　一、自查嘉远新能源及其董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及其一致行动人，与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及其一致行动人是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系，本次投资是否应当按照关联交易的程序履行信息披露义务及审议程序，是否存在通过虚构对外投资、虚假诉讼掩盖资金占用或财务资助的情形；

　　公司回复：

　　经公司向公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人发函确认，上述人员与嘉远新能源及其董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及其一致行动人不存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。

　　经公司与第一大股东普慧源确认，其关联方与嘉远新能源及其董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及其一致行动人不存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。

　　经泰源壹号向嘉远新能源发函确认，其回复如下：“1、2021年12月29日，我司股东嘉远技术成为嘉远投资的有限合伙人，持有嘉远投资2%的合伙份额。嘉远技术并非嘉远投资的执行事务合伙人，亦未对嘉远投资的经营管理产生重大影响。根据《企业会计准则第36号——关联方披露》及其他上市公司相关法律法规，嘉远技术与嘉远投资不具备关联关系。故，我司股东嘉远技术与贵司股东摩登大道及公司董监高、5%以上股东、实际控制人及其一致行动人不存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系；2、我司未发现我司及我司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及其一致行动人与贵司股东摩登大道及公司董监高、5%以上股东、实际控制人及其一致行动人存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。”

　　综上，本次投资无需按照关联交易的程序履行信息披露义务及审议程序，不存在通过虚构对外投资、虚假诉讼掩盖资金占用或财务资助的情形。

　　二、结合林永飞、瑞丰集团及其一致行动人的股份均处于冻结状态，且面临因股份质押被平仓、司法拍卖等风险，说明其巩固你公司控制权地位的计划和拟提升你公司持续经营能力的举措（如有）。

　　公司回复：

　　2022年2月25日，公司收到实际控制人林永飞通知，其已与何琳、李恩平、翁华银签署《一致行动协议》。截至本问询函披露日，林永飞及一致行动人瑞丰集团、翁武游、严炎象、何琳、李恩平、翁华银合计持有上市公司137,587,064股股份，约占公司总股本的19.31%。2022年5月，林永飞、瑞丰集团、翁武游、何琳、翁华银、李恩平分别签署《自愿锁定股份的承诺》，承诺自愿锁定其持有的上市公司股票，不主动减持该部分股票，锁定期限三年，以巩固公司控股股东、实控人的控制权地位。

　　控股股东已采取及拟采取的应对措施如下：

　　1、瑞丰集团及上市公司积极寻找认可上市公司经营战略、愿意长期投资上市公司的潜在战略投资者，通过转让部分股权或从二级市场增持股份等方式引入战略股东，优化上市公司股权结构，增强上市公司运营活力；

　　2、上市公司经营管理层专注于公司的稳定经营和持续发展，结合外部经营环境，适时适当的调整投资经营策略、优化公司业务结构，一方面保持主营业务经营的稳定性及连续性，另一方面保持对新兴产业、新业务领域的持续关注及适当投入；

　　3、尽快解决资金占用、违规担保事项，尽早解除其他风险警示，将进一步有利于公司保持持续稳定经营、提升规范运作能力，维护公司及全体股东的利益。

　　【问题4】你公司于2021年8月19日披露的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（以下简称“关注函回复”）显示，截至2021年5月，嘉远新能源整车业务体系尚未实际运营。与嘉远新能源及其经营整车业务的关联主体（以下简称“嘉远集团”）的模拟财务报表显示，2018年至2020年嘉远集团的净资产、净利润为负，营业收入逐年下降。嘉远新能源账面净资产为2,164.94万元，评估值为13.42亿元，增值率为6,100.17%；其中，账面无形资产为0元，评估值为13.59亿元。你公司2021年末其他权益工具投资余额为2.5亿元，占净资产的33.29%，确认的股利收入、累计利得、累计损失等均为0。你公司于2022年1月27日披露的《关于控股孙公司对外投资事项涉及重大诉讼的公告》显示，泰源壹号增资款进入嘉远新能源后并未按约定使用，嘉远新能源、嘉远技术、李辉未能实现业绩承诺，相关主体清理关联方、避免同业竞争、竞业禁止等的承诺未履行。

　　请你公司：

　　一、说明通过何种方式对嘉远新能源进行投后管理，如何管控嘉远新能源对你公司增资款的使用情况，以及相关增资款的具体用途；

　　公司回复：

　　（一）关于嘉远新能源的投后管理情况

　　泰源壹号依据公司《重大投资决策管理制度》的规定及《投资合作协议》的约定，对嘉远新能源经营业绩、经营管理状况、财务报表等资料以及嘉远新能源及其相关方电动汽车整车业务整合、关联方清理、投资款使用情况进行跟进管理。同时，为了更好地行使股东权利、实施投后管理，泰源壹号委派熊敏雁女士作为嘉远新能源五名董事之一。但嘉远新能源的日常管理运营和决策由其经营层负责，董事仅可依据嘉远新能源公司章程所列规定行使职权，在未召开董事会的情况下，董事无法通过董事会议事规则和表决程序有效行使职权。截至目前，嘉远新能源除公司股东及注册资本变更事项外，尚未召开其它董事会，总体上，关于嘉远新能源的投后管理情况未达预期。

　　（二）关于投资嘉远新能源增资款项使用情况的主动管理

　　泰源壹号投资嘉远新能源后的数月内，已通过现场面谈、邮件、电话、信息、函件等方式多次沟通，要求嘉远新能源及相关方依法配合泰源壹号行使股东知情权，主要包括要求嘉远新能源提供相关生产经营计划、嘉远KOMI车辆上市审核进度及后续销售计划、生产线建设等生产经营情况，相关关联公司清理和业务整合进展情况以及财务报告等；特别是关于2.4亿元增资款项的支出情况，多次函件要求嘉远新能源说明2.4亿元增资款项的具体实际使用情况。

　　（三）投资嘉远新能源增资款项的具体用途

　　根据《增资协议》第2.3条的规定，嘉远新能源应当，并且嘉远新能源原股东、李辉应当促使嘉远新能源，将全部增资价款用于成交日后的嘉远新能源电动汽车整车业务的运营和开发，及在协议签署前已经泰源壹号确认的商业计划中的其他目的。

　　截至本问询函回复日，嘉远新能源已经积极配合泰源壹号基金行使股东知情权，并已经陆续提供相关资料，投后管理工作可以顺利开展。公司对其增资款项主要用于购买知识产权、股权，和日常采购运营费用等，具体使用明细公司与审计机构将继续核查。

　　二、说明嘉远新能源未能实现相关承诺的具体表现及原因，你公司在投资时是否可以合理预见实现业绩承诺具有重大不确定性；

　　公司回复：

　　（一）《投资合作协议》项下投资前提及业绩承诺

　　根据泰源壹号与嘉远新能源及其股东李辉、嘉远新能源技术有限公司（以下简称“嘉远技术”）签署的《投资合作协议》约定，泰源壹号投资嘉远新能源的前提条件是嘉远新能源成为嘉远技术、李辉所拥有的唯一经营电动汽车整车业务的平台，为此，嘉远新能源、嘉远技术、李辉需要履行一系列义务以保证该目标的实现，包括但不限于：

　　1、嘉远技术、李辉应将其拥有或控制的全部与电动汽车整车业务相关的专利、商标等知识产权，以及相关的数字资产等专有技术转让给嘉远新能源，并签署相关协议；

　　2、李辉应于2021年12月31日之前完成关联公司清理；

　　3、嘉远技术和李辉采取必要措施促成对电动汽车整车业务的承接，包括但不限于促成嘉远新能源与现有电动汽车整车业务相关员工签署劳动合同、促成嘉远新能源与现有电动汽车整车业务的销售渠道和采购渠道建立业务合作关系，并签署相关协议约定竞业禁止、保密责任、知识产权转让等内容。

　　嘉远新能源、嘉远技术及李辉作出业绩承诺及回购承诺如下：

　　1、嘉远新能源须于2021年12月31日之前取得生产嘉远KOMI电动汽车的全部合法有效的经营资质及质量标准，并建立完成嘉远KOMI电动汽车的生产线并正式投产，且至少可生产出1辆能够面向国内外市场销售的嘉远KOMI电动汽车。

　　2、若未能实现上述业绩承诺，泰源壹号有权要求嘉远技术及其实际控制人李辉回购泰源壹号持有的嘉远新能源股权，回购价格为回购价格=增资款+增资款溢价。其中增资款溢价=增资款*溢价率*溢价期间，溢价率为年化8%；溢价期间为增资款到嘉远新能源公司账户之日至泰源壹号要求嘉远技术及其实际控制人李辉履行回购义务之日止；若嘉远技术及其实际控制人李辉无法进行回购，则嘉远技术及其实际控制人李辉将按与超期时间天数÷360的百分比相同的比例向泰源壹号以每股1元价格出售其持有的嘉远新能源股权。

　　（二）嘉远新能源未能实现相关承诺的具体表现及原因

　　在2021年12月公司基于年审需要向南京嘉远发函要求提供相关财务数据和业务数据，但南京嘉远一直未能配合。公司基于公开工商信息查询了解到，南京嘉远可能存在以下未实现承诺的相关表现:（1）李辉未按约定将南京嘉远特种电动车制造有限公司和南京嘉远电动车船制造有限公司的整车业务并入嘉远新能源，同时变更公司的经营范围；（2）李辉控制的滁州嘉远微车科技有限公司、江苏嘉远微型车辆股份有限公司未按照约定完成注销；（3）李辉目前仍担任南京霹雳新能源动力系统有限公司、江苏嘉远微型车辆股份有限公司等公司董事长、总经理、执行董事等职务，已违反其竞业禁止义务；（4）佛山泰源壹号增资款进入嘉远新能源后，可能未按约定用于嘉远新能源电动汽车整车业务的运营和开发；（5）嘉远新能源、嘉远技术、李辉未能实现《投资合作协议》约定的业绩承诺等。

　　在公司提起知情权诉讼后，南京嘉远已同意积极配合公司对其财务数据、业务数据以及与业绩承诺相关的各项事宜进行核查，目前相关核查工作正在进行中，不排除经过核查后公司对南京嘉远各项承诺实现情况的意见发生变化的可能。

　　（三）公司在投资决策时不能合理预见实现业绩承诺具有重大不确定性

　　在投资决策作出时，根据当时嘉远新能源及其关联公司的生产经营和资质情况，公司有理由认为其实现业绩承诺有较大可能性，具体依据为：

　　根据前期尽调获取的信息，对于新能源汽车资质，国家发展和改革委员会和工信部分别通过《汽车产业投资管理规定》和《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定》进行管理。具体而言，相关生产经营企业需取得道路机动车辆生产企业准入资质，同时满足工信部《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定》关于新能源汽车产品准入的要求，取得工信部的产品目录公告，即《道路机动车辆生产企业及产品》、《新能源汽车推广应用推荐车型目录》。

　　嘉远新能源实际控制人李辉所实际控制的南京嘉远电动车船制造有限公司（以下简称“南京电动车船”）已于2021年4月16日和安徽猎豹汽车有限公司（以下简称“安徽猎豹”）签署代工协议，根据代工协议约定，安徽猎豹根据南京电动车船要求制造协议车型和相关零部件，并独家供应给南京电动车船或其指定的关联公司。其中，安徽猎豹为代工生产主体，其已经具备汽车生产的道路机动车辆生产企业准入资质和质量标准资质。经查询工信部于2018年9月17日披露的《道路机动车辆生产企业及产品公告》（第312批）拟发布的新增车辆企业生产及准入企业变更信息名单及标的公司的说明，安徽猎豹为新增车辆生产企业。

　　但在约定的业绩承诺时间（2021年12月31日）届满时，嘉远新能源及相关方未向公司提供其已完成业绩承诺的证明文件，且嘉远新能源、嘉远技术、李辉的行为表示其无意实际履行《投资合作协议》约定的各项投资前提义务，使得公司进一步对其能够和已经实现业绩承诺产生质疑。在多次沟通依然无法得到有效成果的情况下，泰源壹号依法向南京市中级人民法院提起诉讼，请求判令解除《投资合作协议》《增资协议》、嘉远新能源返还增资款2.4亿元及相应资金占用费并由嘉远新能源原股东及李辉承担连带清偿责任；如前述诉讼请求未获支持，则请求判令嘉远技术、李辉承担回购义务。

　　上述合同纠纷诉讼及其进展情况详见公司于2022年1月28日披露的《关于控股孙公司对外投资事项涉及重大诉讼的公告》（公告编号：2022-007）及于2022年1月28日、2022年3月31日、2022年4月28日披露的《关于累积诉讼及仲裁案件进展情况的公告》（公告编号： 2022-008、2022-010、2022-020、2022-043）。

　　三、说明对嘉远新能源股权投资的价值计量方式及会计处理情况，结合嘉远新能源以往年度财务状况、未向你公司提供相关资料导致存在纠纷、投资时未对嘉远新能源的营业收入或利润等要求交易对方作出业绩承诺等情况，说明你公司是否可以预见嘉远新能源可能长期亏损，未对该项股权投资计提任何减值是否符合金融工具、长期股权投资等企业会计准则的有关规定。

　　公司回复：

　　泰源壹号经过本次交易取得标的公司16.70%的股权，基金对标的公司的持有目的同时符合：1、企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标；2、该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。因此根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》，公司运用“其他权益工具投资”科目进行核算，其公允价值变动计入“其他综合收益”科目。

　　嘉远新能源及其关联主体最近三年净资产、营业收入逐年下降和净利润持续亏损与其所处发展阶段、新冠疫情及政策环境相关；公司作出投资决策时认可新能源汽车行业的盈利周期长，需要较长时间实现投资回报，未设置营业收入或利润的业绩承诺符合新能源汽车行业特点和嘉远新能源发展阶段。嘉远新能源在投资后未依法依约向公司提供资料不属于公司在作出投资决策时可以预测的事项，且公司已积极采取合法手段维护自身权益。

　　嘉远新能源自泰源壹号投资之后，新能源汽车行业的宏观环境发展趋势趋好，国家继续大力支持相关产业的发展，同时未有证据表明嘉远新能源主体财务状况和资产负债以及经营业务出现重大不利。嘉远新能源与代工厂安徽猎豹根据相关协议约定，共同向工信部提出产品公告申请，并于2021年9月30日取得了工信部产品公告，《中华人民共和国工业和信息化部公告》（2021年第26号）公告的《免征车辆购置税的新能源汽车车型目录（第四十七批）》，对嘉远新能源委托代工合作的“安徽猎豹汽车有限公司”申报的“嘉远KOMI”两款纯电动汽车车辆型号进行公告，对“嘉远KOMI”的上市销售提供了基础与条件，2021年11月19日嘉远KOMI纯电动汽车参展广州车展，上述事项预计对嘉远新能源的业务发展及经营带来有利支持，参考同类行业取得汽车目录的微型新能源电动汽车品牌企业及市场估价，结合公司对嘉远新能源投资之日2021年6月29日起至2021年末所隔时期并不长，也未从嘉远新能源获取到足够相关财务信息，表明其财务状况和业务经营出现重大不利、恶化或长期亏损的情况，从宏观行业环境和微观主体经营特征两个方面综合考虑，未有充分合理的证据表明公司对嘉远新能源股权投资作为其他权益工具投资有出现减值的迹象，因此未对该项股权投资计提减值，符合金融工具、长期股权投资等企业会计准则的有关规定。

　　请年审会计师对上述问题三发表进行核查并发表明确意见。

　　【会计师的核查程序和核查意见】

　　（一）核查程序

　　针对公司上述事项，会计师主要执行了以下审计程序：

　　（1）我们了解和询问管理层投资嘉远新能源事项的相关情况并获取了相关的审批文件和投资定价依据，经核查后，公司相关的审批符合公司规定；

　　（2）获取投资协议、公司对嘉远新能源股权的持有目的文件等资料，检查投资协议条款，公司对嘉远新能源的持有目的同时符合：A、企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标; B、该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。因此公司将嘉远新能源股权指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，符合“其他权益工具投资”的定义；

　　（3）如众环审字(2022)0510282号审计报告“二、形成保留意见的基础”所述，截至审计报告日，会计师未能获取嘉远新能源的财务报告及其他相关财务信息、24,000万元的资金使用情况的相关资料，我们未获取嘉远新能源2021年12月31日的财务状况、2021年度的经营成果、未来的经营计划等相关资料，无法判断上述事项对其他权益工具投资公允价值变动的影响，我们的审计范围受到限制。因此对公司对该项股权未计提任何减值是否符合金融工具、长期股权投资等企业会计准则的有关规定，会计师无法发表意见。

　　（二）核查意见

　　经执行上述核查程序，会计师认为：对公司对该项股权未计提任何减值是否符合金融工具、长期股权投资等企业会计准则的有关规定，会计师无法发表意见。

　　【问题5】除投资嘉远新能源事项外，2021年度你公司还存在因信息披露违规被立案调查、控股股东归还占用款进展缓慢、违规担保未完全解决、全资子公司武汉悦然心动网络科技有限公司（以下简称“武汉悦然”）及其下属部分公司资料失控等事项。年审会计师仅将投资嘉远新能源作为保留意见所涉事项，你公司内部控制自我评价报告仅将投资嘉远新能源和武汉悦然失控作为非财务报告内部控制重大缺陷。其中，2021年4月，你公司认定子公司武汉悦然部分资料失控，大部分员工已被遣散，主营业务基本停滞。2021年7月，你公司对悦然心动办公场所和前述失控资料进行接管，尚在对交接资料的真实性、完整性予以核实。武汉悦然后续恢复正常运营可能性较小，你公司将视情况予以处理。

　　请你公司：

　　一、结合资金占用、违规担保、立案调查等事项具体情况、截至回函日的解决进展及所涉金额，核查你公司对内部控制重大缺陷的识别是否全面、完整，并充分说明认定前述事项不构成内部控制重大缺陷的理由及依据充分合理性；

　　公司回复：

　　公司出具的《2021年度内部控制自我评价报告》根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2021年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

　　财务报告内部控制缺陷认定标准

　　非财务报告内部控制缺陷认定标准

　　（一）资金占用事项

　　公司2014~2019年累计发生控股股东资金占用金额为24,691.21万元，截至本问询函回复日，控股股东累计已偿还497.83万元，资金占用余额24,193.38万元。控股股东的资产状况详见本问询函【问题11】之二公司回复，截至回函日，控股股东已严重资不抵债，无法现金形式偿还占用款项。在2021年度报告期内，并未发生新增资金占用，根据公司董事会对财务、非财务报告内部控制缺陷认定标准，本事项不构成报告期内内部控制缺陷。

　　（二）违规担保事项

　　截至本问询函回复日，公司违规担保事项解决进展如下：

　　单位：人民币元

　　报告期内未有新增违规担保事项，根据公司董事会对财务、非财务报告内部控制缺陷认定标准，本事项不构成报告期内内部控制缺陷。

　　（三）立案调查事项

　　公司于2020年3月31日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（粤调查字20006号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》等有关规定，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）决定对公司进行立案调查。

　　2021年12月3日，公司及相关当事人收到中国证监会广东监管局下发的《行政处罚事先告知书》（广东证监处罚字〔2021〕21号）。

　　2022年1月17日，公司及相关当事人收到中国证监会广东监管局下发的《行政处罚决定书》（〔2022〕1号）。

　　根据《行政处罚决定书》，公司未按规定披露对外担保、控股股东非经营性占用资金的关联交易情况，导致相关定期报告存在重大遗漏的行为，涉嫌违反2005年《证券法》第六十三条、第六十七条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述的违法情形，直接负责主管人员为林永飞，其他直接责任人员为翁武强、刘文焱。实际控制人林永飞指使从事前述行为，构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款所述的违法情形。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定,中国证监局决定：

　　1）对摩登大道时尚集团股份有限公司给予警告，并处以40万元罚款；

　　2）对林永飞给予警告，并处以60万元罚款，其中作为直接负责的主管人员处以20万元罚款，作为实际控制人处以40万元罚款；

　　3）对翁武强、刘文焱给予警告，并处以15万元罚款。

　　公司已如数缴纳40万元罚款，根据公司董事会对财务、非财务报告内部控制缺陷认定标准，本事项不构成报告期内内部控制缺陷。

　　综上所述，前述事项不构成公司内部控制重大缺陷，公司对内部控制重大缺陷的识别全面、完整。

　　二、说明武汉悦然交接资料的真实性、完整性的核查情况，“资料失控”的风险是否已完全消除，并结合该事项的解决进展，说明你公司对武汉悦然纳入合并报表范围的依据是否充分；

　　公司回复：

　　（一）交接资料的核查情况

　　2021年7月12日，公司委派人员已对武汉悦然及其下属公司办公场所进行接管，在武汉悦然办公场所所属物业管理公司及辖区公安派出所协调下，公司委派人员与原管理团队就武汉悦然及其下属公司办公场所内的武汉悦然及其下属公司印鉴、营业执照、业务合同、人事档案、固定资产、服务器权限等公司资料进行交接。

　　公司聘请了IT数据鉴定团队对武汉悦然交接资料的真实性、完整性进行核查。上述团队在执行程序的过程中遇到了众多限制，武汉悦然原管理团队疑似存在删除电脑、服务器数据及历史经营原始数据的行为，存在交接资料不完整的情况。但绝大多数对公司经营有重大影响的资料，如公章、印鉴、银行账户等已经取得，因此“资料失控”风险已经消除。通过比对取得的资料与以前年度审定数据，未发现存在差异的情况，确认了交接资料的真实性。

　　（二）公司将武汉悦然纳入合并报表范围的依据

　　《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》第七条规定“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”

　　截至本问询函回复日，公司已经完成对武汉悦然及其下属全部公司的工商变更，并保管其公章、法人章等重要印章，对武汉悦然享有控制权。2021年度审计期间，中审众环会计师事务所按照审计准则的相关规定执行了审计程序，包括但不限于：对银行存款和往来款进行函证、获取第三方平台数据进行核对、会计凭证抽查等工作，并获取了财务报表、记账凭证、系统截图等财务、业务资料。

　　因此，武汉悦然作为公司有控制权的全资子公司，纳入合并报表范围依据充分，该业务目前难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入，已经作为营业收入扣除项扣除。

　　三、结合武汉悦然对你公司影响的重要性，以及年审会计师因投资嘉远新能源事项发表保留意见的审计报告，说明你公司将前述事项列为非财务报告内部控制重大缺陷的原因及合理性，在此基础上说明内部控制自我评价报告的结论是否恰当。

　　公司回复：

　　公司将前述事项列为非财务报告内部控制重要缺陷，具体原因如下：

　　（一）武汉悦然及其下属部分公司资料失控事项

　　如公司出具的《2021年度内部控制自我评价报告所述》：“因武汉悦然业绩急剧下滑、亏损不断扩大，2021年4月，公司拟启动对武汉悦然原管理团队成员颜庆华、刘金柱、赵威、陈国兴及雷述超等人（下称“原管理团队”）的专项审计，并以武汉悦然唯一股东名义作出相关股东决定，但公司全资子公司武汉悦然及其下属公司原管理团队拒绝根据公司决议向公司委派人员移交武汉悦然及其下属公司财务专用章、合同专用章、营业执照、业务合同、人事档案、服务器权限等重要公司资料，并采取封闭办公场所、停止经营活动等方式对抗资料交接。

　　此事件反映公司对子公司的管理不规范，未建立健全对子公司委派董事、选任经理、委派财务总监等的制度及针对其建立的绩效考核与薪酬激励制度，未能维护整个集团的利益；公司对子公司的控制失效反映出公司在对子公司的管理方面存在重要缺陷。”

　　在2021年度财务报告的编制过程中，武汉悦然原管理团队已完成资料交接，公司可以获取其财务、业务等资料，中审众环会计师事务所也按照审计准则的相关规定执行了审计程序，不存在财务报告潜在错报等财务报告内部控制缺陷认定标准，因此不存在财务报告内部控制缺陷。

　　又因武汉悦然已处于亏损状态，商誉以前年度已全额计提减值，且其无形资产已摊销完毕，固定资产为办公电脑，具有通用性，供集团使用，其业务关停对公司不产生直接财产损失，因此不适用于非财务报告内部控制缺陷的定量标准。根据定性标准，武汉悦然资料失控事项曾对公司产生过较大负面影响，因此认定为“非财务报告内部控制重要缺陷”。

　　（二）投资南京嘉远新能源汽车有限公司事项

　　如公司出具的《2021年度内部控制自我评价报告所述》：本次投资前，“公司委派第三方专业机构对该项目进行了详尽的尽职调查、可行性研究调查等投前调查工作，严格按照公司相关投资程序进行本次投资审核，并于2021年6月28日召开的第五届董事会第七次会议审议通过。

　　公司对此投资项目进行了合规且充分的投资审核，本次嘉远新能源未向公司完整地提供相关资料对公司造成了一定的负面影响。此事件反映公司对投资事项的管控存在重要缺陷。”

　　由于中审众环会计师事务所已针对此事项出具了保留意见的审计报告，故财务报告不存在“潜在错报”，不适用于“财务报告内部控制缺陷认定标准”。

　　截至目前，本事项未造成直接财产损失，不适用于“非财务报告内部控制缺陷定量标准”。根据定性标准，本次投资已履行了完整、合规的审批程序，但投资后由于标的公司及其关联方不配合提供有关资料导致对公司产生了一定程度的负面影响，因此认定为“非财务报告内部控制重要缺陷”。

　　综上所述，公司《2021年度内部控制自我评价报告》的结论是恰当的。

　　请年审会计师说明针对你公司资金占用、违规担保、立案调查和武汉悦然失控等事项所实施的审计程序和获取的审计证据情况，就前述事项对财务报表的影响不具有广泛性的判断依据及合理性，在此基础上说明对你公司出具的审计意见是否恰当。

　　【会计师的核查程序和核查意见】

　　（一）核查程序

　　针对公司上述事项，会计师主要执行了以下审计程序：

　　（1）针对资金占用事项

　　1）了解、评估并测试了与采购、应付账款及折扣流程的相关的内部控制，并复核相应的内控设计及执行的有效性；

　　2）检查相关合同、原始单据、银行流水等相关资料，确认本年度是否新增大股东资金占用金额，经核查后，未发现存在新的大股东资金占用；

　　3）分析、检查预付账款、其他应收款、其他应付款等往来项目的增减变动情况，选择重要的往来单位执行函证程序，并结合相应交易事项的合同、银行回单等内外部单据及期后到货情况等验证相应交易事项的真实性。经核查后，未发现2021年报告期内广州瑞丰集团股份有限公司（以下简称“瑞丰集团”）通过虚假交易占用摩登大道资金的情况；

　　4）了解并复核管理层对瑞丰集团其他应收款可回收性分析和评估流程。经核查后，管理层对其分析和评估流程具有合理性；

　　5）对瑞丰集团的其他应收款计提坏账准备，会计师了解管理层判断的理由，并评估坏账准备计提的合理性。经核查后，管理层坏账准备的计提具有合理性；

　　6）获取瑞丰集团2021年度的报表，查阅瑞丰集团及其一致行动人的诉讼情况，评估其偿还能力，并将其与2020年度的经营情况进行对比。经核查后，瑞丰集团2021年度的偿债能力较2020年度更恶化；

　　7）向瑞丰集团函证其他应收款及非经营资金占用资金余额，并检查瑞丰集团本年还款明细。瑞丰集团2021年报告期内还款情况与会计师所了解的情况一致；

　　8）检查财务报告对瑞丰集团的其他应收款坏账准备相关信息披露的充分性。经核查后，信息披露充分；

　　9）对公司董事、监事访谈，了解其对公司的了解及如何参与公司的经营活动，了解未采取司法途径及财产保全措施解决资金占用问题的原因，并分析其合理性。经了解后，相关情况与会计师所了解的情况一致。

　　（2）针对违规担保事项

　　1）了解和询问管理层相关诉讼的进展情况及预计负债的确认依据和方法。经了解后，公司管理层对预计负债的确认依据和方法与以前年度保持一致。截至2022年4月26日，周志聪民间借贷纠纷事项和李忠事项已一审判决，尚未终审判决；立根小贷诉讼事项和澳门国际诉讼事项已终审判决；林峰国股权转让诉讼事项林峰国已豁免公司的补充赔偿责任，公司预计负债计提及转回方法根据最新的判决结果及事项进展计算确认；

　　2）查阅公司公告，并获取与诉讼案件相关的文件，如判决书等文件，取得各诉讼事项经办律师出具的法律意见书，评估管理层确认的预计负债计提是否恰当。经重新测算后，管理层确认的预计负债计提的金额与判决书测算结果一致；

　　3）就违规担保事项向相关律师函证案件情况，除立根小贷诉讼事项外，其余相关承办律师未对终审诉讼结果发表明确意见；

　　4）通过公开渠道查询公司涉诉情况，以评估管理层对诉讼事项披露的完整性。经核查后，未发现管理层存在披露不完整的情况；

　　5）检查与预计负债相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露，经检查后，相关事项已在2021年财务报表附注“十三、2或有事项”、“十五、8、其他对投资者决策有影响的重要事项”中作出恰当列报和披露。

　　（3）针对立案调查事项

　　立案调查主要是针对公司的资金占用事项和违规担保事项，针对公司资金占用事项，会计师所实施的审计程序详见本回复之本问题【会计师的核查程序和核查意见（1）针对资金占用事项】；针对公司违规担保事项，会计师所实施的审计程序详见本回复之本问题【会计师的核查程序和核查意见（2）针对违规担保事项】，经核查后，立案调查的结果与公司披露一致。

　　（4）针对武汉悦然失控事项

　　1）询问管理层截至2021年12月31日武汉悦然及其下属公司失控事项的进展情况；

　　2）由于公司于2021年7月已收回武汉悦然及其下属公司的印鉴、营业执照、业务合同、固定资产等公司资料，“资料失控”风险已经消除。截至2022年4月26日，武汉悦然及其下属公司的资料均存放在公司处，相关业务由公司接管，处于公司控制状态，纳入合并报表范围。我们对武汉悦然及其下属公司执行了凭证检查、交易真实性检查、银行函证等审计程序；

　　3）针对收入，获取武汉悦然及其下属公司的账号清单，并登录账号查看公司的预结算单，获取武汉悦然及其下属公司银行流水，核对其银行流水与预结算单是否存在异常，核实收入的真实性、完整性；针对成本费用，核对发票与银行流水是否存在异常，核实支出的真实性、完整性。经核查后，武汉悦然及其下属公司的经营成果已恰当反映。

　　4）武汉悦然及其下属公司的合并总资产期末余额1.75亿元，主要是银行存款及其他应收款，其中，银行存款约311.40万元人民币，其他应收款账面余额1.71亿元，其中合并内关联方款项约为1.71亿元，占其他应收款账面余额99.96%。关于银行存款，我们获取对账单、执行了函证程序，其他应收款主要执行合并内关联方内部对账程序，经核查后，武汉悦然及其下属公司的财务状况已恰当反映。

　　（二）核查意见

　　涉及事项对财务报表的影响不具有广泛性的判断依据及合理性的核查意见如下：

　　（1）资金占用事项

　　瑞丰集团占用公司资金事项，发生于2019年及以前年度，2021年度无新增资金占用。截至2021年12月31日，公司应收瑞丰集团约2.42亿元，而瑞丰集团已严重资不抵债，公司根据截至2022年4月26日的相应款项收回情况累计计提坏账准备2.42亿元，账面价值为0.00亿元，瑞丰集团占用公司资金事项仅涉及其他应收款、信用减值损失两个科目，对其他报表科目无影响。

　　（2）违规担保事项

　　违规担保事项发生于2019年及以前年度，2021年度无新增违规担保事项。截至2022年4月26日，2个案件已终审判决、1个案件一审判决、1个案件起诉人已豁免公司的补充赔偿责任，具体情况详见本回复之问询函问题5【公司回复】。公司根据最新的结果确认预计负债的期末余额及营业外收入的发生额，并在公司2021年度财务报表附注“十三、2 或有事项” 、“十五、8、其他对投资者决策有影响的重要事项”中对该事项充分披露。

　　（3）立案调查事项

　　立案调查主要是针对公司的资金占用事项和违规担保事项，对报表的影响详见上述内容，立案调查的结果与公司披露一致。

　　（4）武汉悦然失控事项

　　截至2022年4月26日，公司已收回武汉悦然及其下属公司的财务资料，我们执行函证、内部对账、凭证检查、银行流水核对等审计程序后，武汉悦然及其下属公司的财务状况、经营成果已恰当反映。

　　综上所述，公司的资金占用事项仅涉及其他应收款、信用减值损失两个科目，违规担保仅涉及预计负债、营业外收入两个科目，立案调查影响上述4个科目，武汉悦然及其下属公司的财务状况、经营成果已恰当反映。因此，会计师认为上述事项对财务报表的影响不具有广泛性。

　　公司资金占用、违规担保及立案调查等事项是以前年度事项造成。其中资金占用事项已在2021年审计报告的关键审计事项“（一）其他应收款坏账准备”、财务报表附注“六、5（2）”中列报披露，违规担保事项已在2021年审计报告的关键审计事项“（三）预计负债的转回”、财务报表附注“六、27”、财务报表附注“十三、2或有事项” 、“十五、8、其他对投资者决策有影响的重要事项”列报披露，立案调查是关于资金占用、违规担保事项的信息披露违法违规的调查，会计师未发现本年存在新增资金占用、违规担保事项。截至2022年4月26日，武汉悦然及其下属公司处于公司控制状态，其财务状况、经营成果已恰当反映。因此会计师认为上述事项在2021年度审计报告、财务报表附注中已充分、适当披露。

　　综上所述，会计师认为会计师对公司的财务报告的审计意见是恰当的。

　　【问题6】年报显示，你公司2021年实现营业收入为3.85亿元，同比下降24.75%，扣除与主营业务无关的租赁收入、材料销售收入、利息收入、互联网行业收入等后的营业收入为3.50亿元。

　　你公司2019年至2021年年报显示，你公司服饰及配件（代理品牌）收入分别为2.47亿元、0.70亿元和1亿元，呈现先降后升的趋势，但毛利率却逐年上升，由38.18%增至56.27%，年均增长21.44%，其中2021年毛利率同比增长24.48%。你公司2021年的存货周转率为1.36，同比下降36.13%，存货周转速度下降；其中，服饰及配件（自有品牌）的存货周转天数由2020年的363天下降至2021年的261天，存货周转率由1.01提升至1.40。

　　请你公司：

　　一、说明2019年至2021年服饰及配件（代理品牌）的库存量、存货金额、存货均价、存货周转率、销售量和销售均价；

　　公司回复：

　　公司服饰及配件（代理品牌）业务主要分为实体店零售、平台销售、批发贸易三种业务模式。

　　实体店零售业务主要为公司向欧美、日韩品牌方采购买断品牌商品，根据品牌方既有定价规则进行定价，以零售方式在大陆地区、澳门地区开设实体门店向消费者直接销售产品，如公司开设的买手店、新秀丽箱包店、品牌头饰店等，其中买手店业务毛利率相对较高。因公司于2019年12月出售了控股子公司杭州连卡恒福品牌管理有限公司（以下简称“杭州连卡恒福”），其经营的大陆地区代理品牌门店及存货亦随之出售，又于2020年关闭了位于大陆地区的买手店，目前服饰及配件（代理品牌）门店零售业务主要在澳门地区开展。

　　平台销售业务主要为公司向欧美、日韩品牌方采购买断品牌商品，再通过海外电商平台、小红书、天猫等电商平台进行销售。公司2019-2021年期间持续经营该类业务，作为实体店零售业务的补充，以抵消部分线下门店受疫情影响效益不佳带来的影响。

　　批发贸易业务主要包括以批发方式向大客户集中销售产品和集中处理过季货品。前者收入占比高，但毛利率较低，且占用公司较大现金流，为提高整体盈利能力，公司在2019年将其终止。目前，公司批发贸易业务主要为过季货品的集中处理。

　　除上述关停的业务外，公司服饰及配件（代理品牌）的业务模式近三年未发生重大变化，此部分业务结构变化将在本问题之二的回复中详细陈述。

　　2019年至2021年服饰及配件（代理品牌）的库存量、存货金额、存货均价、存货周转率、销售量和销售均价如下：

　　（下转D2版）