（上接D2版）摩登大道时尚集团股份有限公司 关于深圳证券交易所2021年 年报问询函回复的公告

　　（上接D2版）

　　客户却卫东及襄阳市卓恩商贸有限公司本期核销情况如下：

　　单位：万元

　　三、说明应收账款转回坏账准备金额重要项目相关客户的应收账款发生原因及时间，其与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及其关联方是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，在2020年末和2021年末的诉讼进展情况及相关应收账款截至回函日的回收进展，以前年度计提坏账准备的具体依据，计提金额是否准确、谨慎；

　　公司回复：

　　1.公司2021年报告期坏账准备转回金额重要项目诉讼进展及相关情况如下

　　单位：万元

　　(续上表)

　　(续上表)

　　注【1】 尊享汇（亚洲）集团有限公司2020年年末坏账准备金额（人民币）1405.22万元,2021年年末坏账准备金额（人民币）0.00万元,坏账准备转回1,094.06万元,签订和解协议转销41.05万元，汇率影响坏账准备减少270.11万元

　　注【2】 根据沈阳市沈河区人民法院民事调解书（2021）辽0103民初10943号调解结果，辽宁卓展时代广场百货有限公司需一次性给付公司代位支付的货款本金422.32万元、保证金3万元、POS机押金0.5万，货款利息2.78万，共计428.6万元，已全部结清，剩余94.22万元已于2021年末进行核销

　　经向公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及其一致行动人发函确认，上述人员与相关客户不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

　　公司报告期坏账准备转回金额重要项目于2020年末和2021年末诉讼进展情况、坏账准备计提金额及转回金额，以及截至本年报问询函回复日的应收款项回收进展如上表所示。2021年末公司根据债务人信用情况、资产情况以及法院判断文书等事实依据，判断以上款项收回的可能性极低，扣除掉截至2022年4月26日（2021年年报批准日）期后回款金额后,对其全额计提坏账准备。综上，公司坏账准备的计提是准确的、谨慎的。

　　四、结合上述问题的回复，说明你公司是否存在通过应收账款长期未收回或核销而为关联方提供非经营性资金的情形。

　　公司回复：

　　对于长期未收回的应收账款，我司亦通过催收函、法律诉讼等多种形式积极催收，但由于对方公司企业经营风险较高，预计收回的款项极小，是基于谨慎性原则而单项计提的坏账。关于本期核销的坏账准备，是基于法律咨询意见下，公司存在败诉风险，为避免风险损失而进行的核销，且本题所列示的客户均与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及其关联方不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。综上，公司不存在通过应收账款长期未收回或核销而为关联方提供非经营性资金的情形。

　　请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　【会计师的核查程序和核查意见】

　　（一）核查程序

　　针对公司上述事项，会计师主要执行了以下审计程序：

　　（1）获取公司应收账款单项计提坏账准备金额前五名的资料，通过天眼查等工商信息网站检查前五名与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及其他关联方是否存在关联关系，经核查后，未发现应收账款单项计提坏账前五名与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及其他关联方存在关联关系；

　　（2）获取律师对于公司与却卫东和襄阳市卓恩商贸有限公司的应收账款债权债务纠纷事宜的法律意见书，律师表示公司与却卫东的应收款项证据尚不充分且超过诉讼事项，存在败诉风险公司与襄阳市卓恩商贸有限公司的应收账款超过诉讼时效，存在败诉风险。

　　（3）通过天眼查等工商信息网站核查却卫东和襄阳市卓恩商贸有限公司与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及其他关联方是否存在关联关系，经核查后，未发现存在关联关系；

　　（4）获取应收账款转回坏账准备金额重要项目相关客户的清单，公司该部分客户主要是涉及诉讼的应收账款，通过天眼查等工商信息网站核查相关客户与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及其他关联方是否存在关联关系，经核查后，未发现存在关联关系；

　　（5）向相关律师函证案件情况及相关款项的可回收性，除了目前已经回款客户，其他客户的可收回性较低；

　　（6）检查上述公司截至审计报告日回款情况的检查，评价管理层对应收账款坏账准备计提的合理性，会计师检查上述涉及诉讼事项的应收账款截至审计报告日的回款，回款情况与会计师所了解的情况一致。由于该部分客户涉及诉讼事项的应收账款涉案金额较大，部分款项未及时还款，公司基于谨慎性，按照还款金额转回，会计师认为以前年度计提坏账的具体依据、计提金额是准确、谨慎。

　　（二）核查意见

　　经执行上述核查程序，会计师认为：

　　（1）公司应收账款单项计提坏账准备金额前五名的名称，与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及其关联方的关联关系，发生应收账款的原因及时间，预计无法收回的依据，与会计师所了解的情况一致；

　　（2）公司对却卫东和襄阳市卓恩商贸有限公司的应收账款发生原因及时间，无法收回款项的原因，其与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及其关联方的关联关系，与会计师所了解的情况一致；

　　（3）公司应收账款转回坏账准备金额重要项目相关客户的应收账款发生原因及时间，相关客户与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及其关联方的关联关系，与会计师所了解的情况一致；根据上述应收账款的回款情况检查，会计师认为以前年度计提坏账的具体依据、计提金额是准确、谨慎；

　　（4）通过执行上述程序，我们未发现上述单位与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及其关联方存在关联关系，未发现公司存在通过应收账款长期未收回或核销而为关联方提供非经营性资金的情形。

　　【问题11】年报显示，截至报告期末，你公司其他应收款中应收控股股东瑞丰集团款项合计为241,983,787.91元，占其他应收款总额的54.10%，全额计提坏账准备。报告期内，瑞丰集团仅归还70.62万元。此外，其他应收款第三名往来款金额为54,980,000元，账龄为2-3年，全额计提坏账准备。

　　请你公司：

　　一、说明其他应收款第三名的单位名称，其与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及其关联方是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，发生大额往来款且账龄较长的原因，全额计提坏账准备的依据是否充分，是否涉及关联方非经营性资金占用；

　　公司回复：

　　（一） 按欠款方归集的年末余额第三名其他应收款情况

　　单位：人民币万元

　　广东中焱服装有限公司（以下简称中焱公司）与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及其关联方不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，公司与中焱公司的其他应收款系正常的商品交易形成的货款，未涉及关联方非经营性资金占用。2018年6月11日，公司与中焱公司签订《采购协议》（协议编号为：MA-201806-06），协议约定，自协议签订起一年内，公司向中焱公司采购不超过7,000万的货物，每次采购以双方签订的《采购订单》予以确认。后公司与中焱公司签署了一系列的《采购订单》，为明确《采购协议》项下的《采购订单》以及双方的权利义务，2019年公司与中焱公司、田文明签订《采购协议之补充协议》（协议编号为：MA-BD-201806-06补1），协议约定，鉴于公司与中焱公司于2018年6月签订编号为MA-BD-201806-06的《采购协议》，截至本协议签订之日，公司向中焱公司支付人民币5,500万元预付款用于货品采购，货品实际采购的货款有限抵扣预付款。原合同项下部分订单，中焱公司尚未交付货物给公司，且合同期限届满，中焱公司仍未完成交货。后经公司走访，中焱公司早已处于停业状态。综上，公司依约履行了采购协议约定的义务，但中焱公司未按要求履行相应的义务，且中焱公司处于停业状态，无法按照《采购协议》履行其义务，《采购协议》所约定的合同目的无法实现。公司以诉讼形式上诉，经法院判决，判决书为（2020）粤0112民初2099号、（2021）粤0112执2318号，中焱公司应归还公司预付其的5,500万元，扣除2万元投标保证金后，实际应偿还公司5,498万元，但由于中焱经营状况不善，资不抵债，且经法院采取多方执行措施，未发现被执行人有可供执行的财产并终止执行，因此该笔款项长期拖欠而挂账，公司全额计提了坏账准备。综上，公司与中焱公司的预付账款5,498万元未涉及关联方非经营性资金占用。

　　二、核查并说明你公司实际控制人、控股股东及其一致行动人目前的资金及资产状况，解决上述资金占用的措施及期限，是否具备归还被占用资金的意愿和能力，你公司董事会2021年为解决资金占用问题所采取的措施（如有），对瑞丰集团其他应收款全额计提坏账准备的依据是否充分。

　　公司回复：

　　（一）公司实际控制人、控股股东及其一致行动人目前的资金及资产状况，归还被占用资金的意愿和能力

　　注：1、受公司核查手段限制，现有信息为截止至本年报问询函回复日公司所能获取的全部信息，无法涵盖全部资金资产状况；

　　2、瑞丰集团为有限责任公司，其三个股东已实缴注册资本，以注册资本为限承担有限责任，除此之外，瑞丰集团股东及其一致行动人对公司的债务没有代为偿还的法定义务。

　　1、瑞丰集团资产状况

　　（1）财务状况：根据瑞丰集团提供的资产负债表，截至2022年5月31日，瑞丰集团货币资金为2.05万元（已被司法冻结），资产总计97,024.91万元，净资产为-11,233.57 万元，营业收入为0.00万元，净利润为-2,212.7元。

　　（2）持有股权情况：截至2022年5月31日，瑞丰集团持有摩登大道32,178,914股股票（包括中航证券融资融券账户中的25,522,900股），较2020年12月31日减少113,645,047股。瑞丰集团持有的公司股票质押、查封情况如下：

　　（3）固定资产情况：根据瑞丰集团提供的查册信息，瑞丰集团控股子公司广州花园里发展有限公司所属位于广州市花都区富源三路 8 号的房产已于2021 年 4 月 30 日在广东省广州市中级人民法院（以下简称“广州中院”）于中拍协网络平台开展的司法拍卖项目中被拍卖。

　　（4）其他重要资产：瑞丰集团控股子公司新余瑞广银投资合伙企业（有限合伙）持有连卡福（衡阳）商业广场有限公司（以下简称“衡阳连卡福”）53%股权，衡阳连卡福目前涉及主要债务有：交通银行股份有限公司衡阳分行（以下简称“交通银行”）的金融借款本金16,890万元，华融湘江银行股份有限公司的流动资金贷款本金3,800万元。

　　因与交通银行股份有限公司衡阳分行（以下简称“交通银行”）的金融借款合同纠纷案（案号：（2020）湘04民初81号），根据湖南省衡阳市中级人民法院于2020年12月7日作出的《民事判决书》，衡阳连卡福所有的衡阳市蒸湘区解放大道42号尚书房13、15号商住楼101室、201室、302室、409室及衡阳市蒸湘区解放大道42号尚书房1栋商住楼139室、140室、141室、142室已进行司法拍卖，变卖所得价款由交通银行在其债权范围内优先受偿。

　　2、林永飞的资产状况

　　（1）持有股权情况

　　截至2022年5月31日，林永飞先生直接持有摩登大道18,800,000股股票，较2020年12月31日未有变动。林永飞持有的公司股票质押、查封情况如下：

　　（2）不动产情况

　　截至2022年5月31日，林永飞先生名下现有不动产的信息如下：

　　3、翁武强的资产状况

　　（1）持有股权情况

　　截至2022年5月31日，翁武强先生未持有摩登大道股票。

　　（2）不动产情况

　　截至2022年5月31日，翁武强先生名下现有不动产的信息如下：

　　4、翁武游的资产状况

　　（1）持有股权情况

　　截至2022年5月31日，翁武游先生直接持有摩登大道1,920万股股票，股票质押、查封情况如下：

　　（2）固定资产情况

　　截至2022年5月31日，翁武游先生名下无不动产。

　　5、何琳的资产状况

　　截至2022年5月31日，何琳先生直接持有摩登大道18,035,902股股票，股票质押、查封情况如下：

　　6、翁华银的资产状况

　　（1）持有股权情况

　　截至2022年5月31日，翁华银先生直接持有摩登大道25,765,574股股票，股票质押、查封情况如下：

　　7、李恩平的资产状况

　　（1）持有股权情况

　　截至2022年5月31日，李恩平先生直接持有摩登大道23,446,674股股票，股票质押、查封情况如下：

　　8、严炎象的资产状况

　　持有股权情况：截至2022年5月31日，严炎象先生直接持有摩登大道160,000股股票。

　　（二）公司对瑞丰集团其他应收款全额计提坏账准备的合理性分析

　　截至2022年5月31日，瑞丰集团涉及的主要债务情况如下：

　　注：初始债务本金金额暂不考虑通过被动拍卖资产归还的本金及利息等。

　　根据上述所列控股股东的资产状况，债务规模较大，资产不足以偿还债务，上述债务规模亦可能因欠付期拖长导致利息、违约金增加而扩大。

　　如上所述，瑞丰集团已严重资不抵债，资产远不足以覆盖所欠款项，且瑞丰集团过去三年曾因借款合同纠纷、担保合同纠纷、质押融资合同纠纷等发生过多起民事诉讼案件，企业经营风险较高。鉴于公司在采取各种催款手段后，2021年度仍只收回了极其少金额的款项，剩余款项收回的可能性极低。基于谨慎性原则，公司对于剩余款项，在扣除期后回款的部分后，全额计提了减值准备。公司认为公司对瑞丰集团其他应收款全额计提坏账准备的依据充分，计提的金额是准确的、谨慎的。

　　（三）公司实际控制人、控股股东及其一致行动人解决上述资金占用的措施及期限

　　单位：人民币元

　　截至2022年5月31日，控股股东尽最大努力履行债务偿还义务，累计已通过现金偿还的方式归还占用上市公司的款项合计497.83万元。由于控股股东及其一致行动人现均处于严重资不抵债的情况，除上述款项之外，控股股东短期内无能力偿还资金占用债务，且无法估算解决资金占用问题的期限。

　　（四）公司董事会为解决资金占用问题所采取的措施，未采取司法途径及财产保全措施的主要考虑

　　由于瑞丰集团控股子公司广州花园里发展有限公司所属位于广州市花都区富源三路 8 号的房产已于2021 年 4 月 30 日被广州中院在中拍协网络平台开展的司法拍卖项目中被拍卖，失去了唯一收入来源，无法以现金形式偿还资金占用款项。公司董事会积极与控股股东沟通，希望通过转让股权等方式引入战略股东，优化资产结构；同时，全力协调股票质押券商，制定切实可行的债务重组计划，尽最大努力履行债务偿还义务。

　　上市公司董事会未采取司法途径及财产保全措施主要原因为：瑞丰集团所负诉讼纠纷数量较多，且所属资产均存在多轮冻结，即便采取司法措施和财产保全措施，公司仅能处于轮候位置，经公司与北京市盈科（广州）律师事务所合作律师沟通，采取司法措施和财产保全措施仍无法解决资金占用问题，为避免在确无回报的情况下浪费大量司法费用支出成本，公司遂暂未采取司法途径及财产保全措施。公司董事会均已尽勤勉尽责的义务。

　　请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　【会计师的核查程序和核查意见】

　　（一）核查程序

　　针对公司上述事项，会计师主要执行了以下审计程序：

　　针对公司资金占用事项，会计师所实施的审计程序详见本回复之问询函问题5【会计师的核查程序和核查意见（1）针对资金占用事项】。

　　（二）核查意见

　　经执行上述核查程序，会计师认为：

　　（1）其他应收款第三名的单位名称、发生大额往来款且账龄较长的原因，全额计提坏账的依据与会计师所了解的情况一致，未发现其与公司的董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及其关联方存在关联关系，未发现涉及关联方非经营资金占用的情况；

　　（2）公司本回复中实际控制人、控股股东及其一致行动人目前的资金及资产状况，与会计师所了解的情况一致，公司对瑞丰集团其他应收款全额计提坏账准备的依据充分，计提金额准确、谨慎；

　　4）公司披露的实际控制人、控股股东及其一致行动人解决上述资金占用的措施及期限，归还被占用资金的意愿和能力，公司董事会为解决资金占用问题所采取的措施与会计师所了解的情况一致。

　　【问题12】年报显示，你公司2021年委托理财发生额为4,000万元，未到期余额为16,000万元。你公司董事会于2022年4月26日审议通过授权《关于授权公司及下属控股公司使用阶段性闲置的自有资金委托理财的议案》，最高额度为10亿元，并在额度范围内授权公司及下属控股公司管理层决策并签署相关合同。而截至2021年末，你公司货币资金为3.2亿元，净资产为7.5亿元。

　　请你公司：

　　一、说明上述委托理财的主要明细及基本情况，包括但不限于最终投资标的、投资标的主要股东（或主要持有人）及关联关系、投资期限、投资收益分配及发放计划安排、预计参考投资收益率、实际回收时间（如适用）、实际投资收益及其与协议的差异（如适用）、临时信息披露情况等，说明主要委托理财产品的选择依据，是否存在通过委托理财为关联方提供非经营性资金的情形；

　　公司回复：

　　2021年4月15日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于授权公司及下属控股公司使用阶段性闲置的自有资金委托理财的议案》，为充分利用公司阶段性暂时闲置的自有资金，提高资金使用效率，增加公司现金资产收益，并且在确保资金安全、操作合法合规、保证日常经营不受影响的前提下，使用阶段性暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品，最高额度不超过10亿元。在上述额度内，资金可以循环滚动使用，授权期限为自2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止，并于次日披露临时公告。该议案于2021年5月7日经2020年度股东大会审议通过，截至2022年4月26日，公司前12个月委托理财的基本情况如下：

　　单位：人民币元

　　理财产品的基本情况如下：

　　（一） 华兴银行单位客户智能存款

　　2020年8月27日，公司下属公司广州连卡悦圆发展有限公司（以下简称“连卡悦圆”、“甲方”）与广东华兴银行股份有限公司广州分行（以下简称“华兴银行”“乙方”）签署《单位客户智能存款业务协议书》20份，认购金额合计2亿元，最早可支取日分别为存款后六个月和九个月。单位客户智能存款指起存时不约定具体存期，依据实际支取时达到的实际存期，根据协议约定的计息规则计付存款利息的存款业务。其中：

　　1、 存款期不低于六个月的产品

　　（1） 认购金额：1亿元

　　（2） 最早可支取日期：2021年3月1日

　　（3） 最长期限：5年

　　（4） 约定利率：3.7%

　　（5） 计息规则：5年期限内，甲方在上述最早可支取日（含）之后提前支取的本金，按照上述约定利率计息。在上述最早可支取日（含）之前提前支取的本金，按乙方挂牌活期利率计算。

　　（6） 超过5年未支取账户内余额的，从届满之日起按乙方活期挂牌利率计息。

　　（7） 实际回收时间：2021年6月1日，由于公司对外投资需要，赎回上述理财产品8,000万元，理财收益2,333,589.04元，与协议约定无差异。

　　2、 存款期不低于九个月的产品

　　（1） 认购金额：1亿元

　　（2） 最早可支取日期：2021年6月1日

　　（3） 最长期限：5年

　　（4） 约定利率：3.9%

　　（5） 计息规则：5年期限内，甲方在上述最早可支取日（含）之后提前支取的本金，按照上述约定利率计息。在上述最早可支取日（含）之前提前支取的本金，按乙方挂牌活期利率计算。

　　（6） 超过5年未支取账户内余额的，从届满之日起按乙方活期挂牌利率计息。

　　（7） 实际回收时间：上述产品未赎回。

　　（二） 华兴银行大额存单

　　2021年11月25日，因公司账户有短期资金盈余，为达到利益最大化，在合理安排资金使用的情况下，连卡悦圆购买华兴银行大额存单。

　　（1） 认购金额：4,000万元

　　（2） 产品期限：5年

　　（3） 到期利率：3.65%

　　（4） 最早可支取日期：2022年2月25日

　　（5） 计息规则：5年期限内，甲方在上述最早可支取日（含）之后提前支

　　（6） 取的本金，按照上述约定利率计息。在上述最早可支取日（含）之前提前支取的本金，按乙方挂牌活期利率计算。

　　（7） 实际回收时间：2022年2月25日，全额赎回上述理财产品，理财收益365,000元，与协议约定无差异。

　　（三） 梅州客商银行大额存单

　　因公司账户有短期资金盈余，为达到利益最大化，在合理安排资金使用的情况下，连卡悦圆购买客商银行大额定期存款。

　　（1） 认购金额：4,000万元

　　（2） 产品期限：3年

　　（3） 到期利率：3.7%

　　（4） 最早可支取日期：2022年5月25日

　　（5） 计息规则：每满3个月付息，提前支取本周期内存款天数按银行活期挂牌利率计息 。

　　上述理财产品的发行方（华兴银行、梅州客商银行）与公司及公司关联方不存在关联关系，未超过2020年度股东大会公司根据产品支取的灵活性、投资收益率等作为产品选择依据，不存在通过委托理财为关联方提供非经营性资金的情形。

　　二、说明上述委托理财的未到期收回的原因，未来12个月将到期的重大委托理财基本情况，截至回函日委托理财的回收进展；

　　截至本问询函回复日，上述委托理财产品余额为16,000万元，均未到期。为提高公司闲置自有资金的收益率，在不影响正常经营的前提下，公司将继续保留上述委托理财。

　　未来12个月内，连卡悦圆与梅州客商银行签订的《协定存款合同》存在到期情况，公司将视经营需要决定是否重新签订协定存款合同。

　　三、结合你公司货币资金和净资产情况，说明将委托理财最高额度定为10亿元的原因及合理性，相应资金来源，将委托理财授权公司及下属控股公司管理层决策是否符合相关法规的规定。

　　公司董事会于2022年4月26日审议通过授权《关于授权公司及下属控股公司使用阶段性闲置的自有资金委托理财的议案》。为充分利用公司阶段性暂时闲置的自有资金，提高资金使用效率，增加公司现金资产收益，并且在确保资金安全、操作合法合规、保证日常经营不受影响的前提下，使用阶段性暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品，最高额度不超过10亿元。

　　深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）：“9.10 上市公司发生本规则第9.1条规定的“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本规则第9.2条、或者第9.3条标准的，适用第9.2条、或者第9.3条的规定。”根据上述规则，在无法明确委托理财额度的计算标准为期限内累计总发生额度或期限内交易最高额的情况下，为了避免产品支取时重复计算导致的超额违规理财现象发生，公司往年均将委托理财额度定为10亿元，本次委托理财额度亦与前年度保持一致，属于公司预计内的合理水平。将委托理财授权公司及下属控股公司管理层决策符合相关法规的规定。

　　深圳证券交易所最新发布了《股票上市规则》（2022年修订版），其中对委托理财的相关规定进行了修订：“上市公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本规则第6.1.2条和第6.1.3条的规定。

　　相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。”

　　公司后续年度在审议委托理财最高额度时，将根据《股票上市规则》修订后的规定和实际理财情况进行合理的调整。请年审会计师对上述问题（1）（2）、你公司独立董事对上述问题（3）进行核查并发表明确意见。

　　【会计师的核查程序和核查意见】

　　（一）核查程序

　　针对公司上述事项，会计师主要执行了以下审计程序：

　　（1）获取并检查公司委托理财的明细台账、合同、银行回单、产品说明书等原始资料，经检查后，公司的委托理财均为银行智能存款业务和可赎回的大额存单（以下简称“委托理财”）；

　　（2）了解和询问管理层对委托理财的选择依据与收回情况，经了解后，截至2021年12月31日，公司选择的智能存款、大额存单均可随时赎回。公司委托理财的未到期收回的原因，未来12个月将到期的重大委托理财基本情况与会计师所了解的情况一致；

　　（3）对银行执行函证程序，对选择被询证者、设计询证函以及发出和收回询证函保持控制，委托理财的银行均已回函，在执行函证程序过程中未发现异常。

　　（二）核查意见

　　经执行上述核查程序，会计师认为：

　　（1）公司的委托理财明细和基本情况，与会计师所了解的情况一致；

　　（2）公司的委托理财均是可赎回的大额存单，交易对手方均是银行，未发现存在通过委托理财为关联方提供非经营性资金的情形；

　　（3）公司的委托理财的未到期收回的原因，未来12个月将到期的重大委托理财基本情况，截至回函日委托理财的回收进展，与会计师所了解的情况一致。

　　【独立董事的核查程序和核查意见】

　　（一） 核查程序

　　针对公司上述情况，独立董事执行了以下核查程序：

　　（1） 查阅公司最近十二个月内购买理财产品协议，确认购买产品的真实性，评估产品风险；

　　（2） 查阅公司购买、赎回理财产品的银行流水及回单，确认购买理财产品的资金来源；

　　（3） 查阅以前年度董事会审议委托理财额度的议案，以及公司自有资金的规模，确保最高额度的合理性；

　　（4） 查阅相关法律法规，确保委托理财的审议程序及执行标准符合有关规定。

　　（二）核查意见

　　经过上述核查程序，独立董事认为：

　　除对外投资项目使用的资金外，公司货币资金和净资产较上一年度变化不大，董事会审议的全年委托理财额度与前年度相同，为避免产品支取时重复计算导致的超额违规理财现象发生，公司将委托理财额度定为10亿元，属于合理水平，将委托理财授权公司及下属控股公司管理层决策符合相关法规的规定。

　　【问题13】年报显示，截至2021年末，你公司诉讼事项确认预计负债余额1.02亿元，报告期未决诉讼转回8,263.89万元。

　　请你公司结合具体案件诉讼情况及截至回函日的进展，说明预计负债转回时点及金额的确认依据及合理性，在此基础上说明以前期间计提预计负债及金额是否谨慎、合理，是否存在不当会计调节的情形。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　一、澳门国际银行担保事项

　　1、案件基本情况

　　2018年12月20日，公司控股股东瑞丰集团的关联方主体广州花园里发展有限公司（以下简称“花园里公司”）与澳门国际银行股份有限公司广州分行（以下简称“澳门国际银行”）签订《综合授信合同》一份，澳门国际银行向花园里公司授予10,000万元人民币的授信额度，期限为2018年12月20日至2019年12月20日。同日，瑞丰集团以广州连卡福名品管理有限公司（以下简称“广州连卡福”）名义与澳门国际银行签订《存单质押合同》一份，约定以广州连卡福存于澳门银行佛山支行金额为10,310万元的定期存款（存款期限为2018年12月20日至2019年3月20日）为上述《综合授信合同》项下的相关债务提供担保。2019年8月20日，公司业务过程中发现广州连卡福所持大额存单已被澳门国际银行佛山支行划扣，划扣金额为103,863,933.17元，并于次日向广州连卡福转回3,222,266.50元，即实际划扣金额为100,641,666.67元。鉴于澳门国际银行在无权、未通知以及未征得广州连卡福同意的情况下，擅自扣划款项严重侵犯了公司利益，公司遂提起本案诉讼。

　　2、法院民事判决书

　　广东省广州市中级人民法院（以下简称“广州中院”）于2020年11月10日出具民事判决书（编号：(2019)粤01民初1246号），被告澳门国际银行于判决生效之日起十五日内，向原告摩登大道、广州连卡福返还50,320,833.33元及利息；另外摩登大道与连卡福、翁武强三个人承担诉讼费用274,374元和鉴定费用110,000元。公司已经针对该事项提起诉讼，该案件一审判决连卡福公司应当向澳门国际银行承担不超过花园里公司不能清偿债务的二分之一的赔偿责任，公司提起上诉。

　　2022年4月11日，公司收到广东省高级人民法院（以下简称“广东高院”）对上述案件出具的编号为“（2021）粤民终498号”的《民事判决书》，终审判决为广州连卡福承担花园里公司在涉案贷款合同项下未能清偿债务30%的赔偿责任，澳门国际银行承担未能收回款项70%的责任。

　　3、预计负债金额、时点的确认

　　2019年8月20日，发现广州连卡福所持大额存单已被澳门国际银行佛山支行划扣，即实际划扣金额为100,641,666.67元。同期公司确认营业外支出100,641,666.67元。

　　2020年11月，根据广州中院于2020年11月10日出具民事判决书（编号：(2019)粤01民初1246号）的判决，公司应当向澳门国际银行承担不超过花园里公司不能清偿债务的二分之一的赔偿责任。公司根据判决结果，对资产负债表日产生的影响按照最佳估计数进行调整。确认营业外收入50,320,833.34元，同时确认3,001,973.29利息收入。

　　2022年4月11日，根据广东高院出具的编号为“（2021）粤民终498号”的《民事判决书》的判决结果，年报披露期内对资产负债表日产生的影响按照最佳估计数进行调整，确认营业外收入23,990,000元（其中营业外收入20,128,333.34元，利息收入3,861,676.66元）。

　　二、立根小贷诉讼事项

　　1、案件基本情况

　　2018年4月10日，广州立根小额再贷款股份有限公司（以下简称“立根小贷”）与广州天河立嘉小额贷款有限公司（以下简称“立嘉小贷”）签订《最高额贷款授信合同》一份，立根小贷同意为立嘉小贷提供总额为人民币10,000万元人民币的最高额贷款授信，实际发生借款金额为8,000万元人民币，期限为2018年4月10日至2019年6月10日。同日，控股股东以公司名义与立根小贷签订《最高额保证合同》一份，约定公司为上述《最高额贷款授信合同》项下的相关债务提供连带责任担保。

　　2、法院民事判决情况及账务处理

　　公司于2020年度收到广东省广州市越秀区人民法院（以下简称“越秀法院”）出具的编号为“（2019）粤0104民初34730号”的《民事判决书》，对上述案件作出一审判决，判令公司对立嘉小贷不能清偿债务部分的二分之一承担赔偿责任。判决结果：自本判决发生法律效力之日起十日内，被告立嘉小贷向原告广州立根小贷清偿借款本金80,000,000元及逾期利息;被告摩登大道对被告立嘉小贷不能清偿本判决所确定债务的二分之一向原告立根小贷承担赔偿责任。本案诉讼费470,753元由被告摩登大道时尚集团股份有限公司负担146,584元。本案鉴定费109,400元，由被告摩登大道时尚集团股份有限公司负担。公司不服上述判决，依法提起上诉，后该案已由广州中院于2021年8月4日（2021）粤01民终7597号判决摩登大道时尚集团股份有限公司无须承担赔偿责任，但立根小贷向广东省高级人民法院提出了再审申请，广东省高级人民法院于2021年11月4日向摩登大道时尚集团股份有限公司发出应诉通知书。

　　2022年1月10日，广东省高级人民法院出具（2021）粤民申13424号民事裁定书裁定：驳回广州立根小额再贷股份有限公司、广州行盛集团有限公司的再审请求。

　　3、预计负债金额、时点的确认

　　2020年，公司根据越秀法院出具的（2019）粤0104民初34730号的判决结果，对资产负债表日产生的影响按照最佳估计数进行调整。确认预计负债和营业外支出55,707,650.67元（其中本金80,000,000元/2，利息30,903,333.33元/2，诉讼费用255,984）。

　　2021年，公司根据广州中级人民法院（2021）粤01民终7597号判决结果，对资产负债表日预计负债按照最佳估计数进行调整，转回预计负债和确认营业外收入55,707,650.67元。

　　三、周志聪担保事项

　　1、案件基本情况

　　2018年4月20日，周志聪与林永飞签订《借款合同》，约定林永飞向周志聪借款人民币10,000万元。2019年1月18日，林永飞出具《还款承诺书》，确认共欠周志聪15,000万元（其中5,000万元另案处理），承诺将按约定分三期结清，并以公司名义承诺为借款本金1,500万元、利息及由此引发的诉讼费用等承担连带保证责任。因林永飞无法按期还款，周志聪向广州中院提起诉讼。

　　2、法院民事判决情况

　　公司于2020年7月30日收到广州中院对民间借贷纠纷一案的一审判决，情况如下：1、自本判决发生法律效力之日起10日内，被告林永飞向原告周志聪偿还借款本金1亿元及利息（以1亿为本金，按年利率15%，自2018年4月26日起计至清偿之日止）；2、被告摩登大道对林永飞不能清偿本判决第一项所判决债务的二分之一向原告周志聪承担赔偿责任；3、驳回原告周志聪的其他诉讼请求。

　　公司于2022年5月收到广东高院出具的编号为“（2020）粤民终3349号”的《民事判决书》，内容如下：“一审法院判决涉案担保无效正确，但认定摩登大道公司存在过错，判决其对林永飞不能清偿债务的二分之一承担赔偿责任缺乏依据，本院予以纠正。综上，周志聪的上诉理由不成立，其上诉请求本院不予支持。摩登大道公司的上诉理由成立，其上诉请求本院予以支持。一审判决认定事实清楚，但适用法律及判决结果欠妥，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（二）项之规定，判决如下：

　　（1）维持广东省广州市中级人民法院（2019）粤01民初1423号民事判决主文第一、三项；

　　（2）撤销广东省广州市中级人民法院粤01民初1423号民事判决主文第二项。

　　一审案件受理费604,300元，由周志聪负担604,300元。

　　二审案件诉讼保全费5,000元，由林永飞负担。

　　本判决为终审判决。”

　　公司于2022年5月收到广东省深圳前海合作区人民法院（以下简称“前海法院”）出具的编号为“（2021）粤0391民初8362号”的《民事判决书》，就周志聪与公司、林永飞、深圳前海幸福智慧基金管理有限公司（以下简称“幸福基金公司”）等合同纠纷一案作出一审判决，判决如下：

　　1、被告深圳前海幸福智慧基金管理有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告周志聪偿还借款本金36,424,528元及利息；

　　2、被告林永飞对被告深圳前海幸福智慧基金管理有限公司被本判决确定的债务承担连带清偿责任；

　　3、被告林永飞应于本判决生效之日起十日内向原告周志聪支付差额利息；

　　4、驳回原告周志聪的其他诉讼请求。

　　本案案件受理费239,403.06元，由被告幸福基金公司、林永飞连带负担。

　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。

　　截至回函日，上诉人深圳前海幸福智慧基金管理有限公司向被上诉人周志聪提起了上诉，上诉请求为：一、判决撤销（2021）粤0391民初8362号民事判决书第一项，改判驳回被上诉人对上诉人提起的全部诉讼请求。二、判决被上诉人承担本案一审、二审诉讼费。

　　3、预计负债金额、时点的确认

　　2020年7月30，公司根据中院对民间借贷纠纷一案的一审判决结果，2020年末确认预计负债、营业外支出91,712,180.17元（其中本金68,212,264元、利息23,348,841.17元、案件受理费151,075元）

　　2021年，公司根据中院对民间借贷纠纷一案的一审判决结果，计提预计负债9,266,917.59元（利息），对资产负债表日预计负债按照最佳估计数进行调整，截至2021年12月31日，资产负债表中共计提相关预计负债100,979,097.76元。

　　截至回函日，公司2022年5月收到广东高院出具的编号为“（2020）粤民终3349号”的《民事判决书》，根据判决结果，对资产负债表日预计负债按照最佳估计数进行调整，预计转回77,869,758.33元。

　　截至回函日，公司2022年5月收到前海法院出具的编号为“（2021）粤0391民初8362号”的《民事判决书》，根据判决结果，对资产负债表日预计负债按照最佳估计数进行调整，预计转回23,109,339.43元。

　　四、林峰国股权转让诉讼事项

　　1、案件基本情况

　　2018年4月，林峰国分别与公司监事陈马迪、张勤勇及赖小妍签订了《关于员工持股计划份额转让的协议书》，将其持有的摩登大道时尚集团股份有限公司—第一期员工持股计划中的7,625,000份额转让给陈马迪；将其持有的7,625,000份额转让给张勤勇；将其持有的4,034,999.91份额转让给赖小妍。2018年5月，林峰国与公司、林永飞签订了《补充协议》，约定公司对协助林峰国完成贷款合同约定的还款义务承担保证责任，林永飞对陈马迪、张勤勇和赖小妍履行上述付款义务承担连带保证责任。

　　2、仲裁裁决情况

　　公司于2020年度收到广州仲裁委员会出具的（2019）穗仲案字第15777~15779号裁决书，判令公司对上述三人应付而不能清偿债务部分的二分之一承担补充赔偿责任。

　　2021年4月9日陈马迪、张勤勇及赖小妍其3人，向广东省广州市中级人民法院院申请予以撤销上述三裁决。

　　2021年7月23日，广东省广州市中级人民法院以陈马迪等3人申请撤销仲裁裁决的理由不能成立驳回申请撤销仲裁裁决的申请。

　　2022年3月2日，林峰国签署了《关于补充连带赔偿责任的豁免函》，林峰国同意豁免公司对（2019）穗仲案字第15777~15779号裁决书中应承担的补充赔偿责任。截至本报告日，公司已解除相关担保。

　　公司根据豁免函重新对资产负债表日预计负债按照最佳估计数进行调整，不确认预计负债。

　　3、预计负债金额、时点的确认

　　2020年公司根据广州仲裁委员会出具的（2019）穗仲案字第15777~15779号裁决书，判决结果，分别对陈马迪、张勤勇及赖小妍案件确认营业外支出、预计负债 3,235,242.55元，3,235,242.551元,1,716,364.92元，截止2020年12月31日，累计确认预计负债8,186,850.02元。

　　2022年3月2日，公司根据林峰国签署了《关于补充连带赔偿责任的豁免函》，林峰国同意豁免公司对（2019）穗仲案字第15777~15779号裁决书。重新对资产负债表日预计负债按照最佳估计数进行调整，冲回营业外支出、预计负债8,186,850.02元。

　　五、李忠借款案件

　　1、案件基本情况

　　原告李忠诉被告摩登大道时尚股份集团有限公司（以下简称“摩登公司”）、林峰国合同纠纷一案，本案于2020年4月22日立案受理后，被告林峰国提出管辖异议，本院经审查后裁定驳回其对本案管辖权提出异议，本院依法适用简易程序于2020年10月23日公开开庭进行审理。

　　2、法院民事判决

　　公司于2020年12月21日收到广东省广州市黄埔区人民法院（以下简称“广州黄埔法院”）出具的“（2020）粤0112民初2017号”《民事判决书》，对上述案件作出一审判决：判令被告摩登集团于本判决生效之日起十日内向原告李忠退回股权认购款项1,016,670元及利息，并支付案件受理费7,772元、保全费5,000元。

　　公司不服上述判决，依法提起上诉，目前案件二审裁定事实审理错误，驳回一审法院重审。

　　2022年4月25日，公司收到广州黄埔法院出具的“（2021）粤0112民初17498号”《民事判决书》，对上述案件做出裁定：判令林峰国、公司共同于本判决生效之日起十日内向李忠支付1,016,670元及利息。

　　3、预计负债金额、时点的确认

　　2020年公司根据广州黄埔法院出具的“（2020）粤0112民初2017号”《民事判决书》，确认预计负债1,237,887.59元（其中本金1,016,670元、利息208,445.59元、案件受理费、保全费12,772元）

　　2021年公司根据广州黄埔法院出具的“（2020）粤0112民初2017号”《民事判决书》确认预计负债14,125.9元（利息）,截至2021年12月31日，资产负债表中共计提相关预计负债1,252,013.49元

　　根据2022年4月25日，广州黄埔法院出具的“（2021）粤0112民初17498号”《民事判决书》的判决结果，对资产负债表日预计负债按照最佳估计数进行调整，截止回函日，此案件未明确双方承担比率。暂未做账务处理。

　　六、广州银行案件

　　1、案件基本情况

　　摩登大道时尚集团股份有限公司与广州银行股份有限公司天河支行（以下简称广州银行天河支行）金融借款合同纠纷一案，双方均不服广东省天河区人民法院（2020）粤0106民初21178号民事判决，向法院提起上诉，案件受理后，依法组成合议庭受理了本案，现已审理终结。

　　2、法院民事判决

　　依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零七条，第一百一十二条《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，第一百七十条第一款第（一）（二）的规定，判决如下：

　　（1）撤销广东省广州市天河区人民法院（2020）粤0106民初21178号民事判决第二项；

　　（2）变更广东省广州市天河区人民法院（2020）粤0106民初21178号民事判决第一项为：广州银行股份有限公司天河支行于本判决发生法律效力之日起十日内向摩登大道时尚集团股份有限公司返还377.1万元及其利息；

　　（3）驳回摩登大道时尚集团的其他诉讼请求。

　　如果未按照本判决制定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

　　一审案件受理费101,151元，由摩登大道集团负担72,166元，由广州银行有限公司天河支行负担28,985元，二审案件受理费37,156元，由摩登大道时尚集团股份有限公司负担。本判决为终审判决。

　　3、预计负债金额、时点的确认

　　公司2021年12月份收到广州银行天河支行执行粤01民终17757号法院判决归还本金及相关利息4,035,457.09元，对资产负债表日按照最佳估计数进行调整，确认营业外收入4,035,457.09元

　　【会计师的核查程序和核查意见】

　　（一）核查程序

　　针对公司上述事项，会计师主要执行了以下审计程序：

　　针对公司未决诉讼事项，会计师所实施的审计程序详见本回复之问询函问题5【会计师的核查程序和核查意见（2）针对违规担保事项】。

　　（二）核查意见

　　经执行上述核查程序，会计师认为：

　　（1）公司关于以前期间计提预计负债及金额的确认依据，与会计师所了解的情况一致；

　　（2）公司关于预计负债转回时点及金额的确认依据，与会计师所了解的情况一致；

　　（3）公司在以前期间及2021年12月31日是根据当时最新获取的证据确认，预计负债转回时点及金额具有合理性，以前期间计提预计负债及金额的确认依据是谨慎、合理、客观的，未发现存在不当的会计调节的情形。

　　【问题14】你公司于2020年2月25日聘任赖学玲为财务总监，其于2021年4月21日离职，此后未再聘请财务总监。

　　你公司于2020年2月25日聘任邵先取为内部审计部门负责人，其于2020年5月12日离职；于2020年12月8日聘任陈越越为内部审计部门负责人，未披露其离职时间；于2021年6月1日聘任黄少娟为内部审计部门负责人，其于2022年3月24日离职。

　　请你公司说明近年财务总监、内审负责人频繁变动的原因，尤其是集中在年报披露前后变动的合理性，并结合你公司财务总监长期缺位的情况，说明你公司如何对财务相关工作进行管理与规范，以及拟采取的稳定财务部门和内控部门管理人员的有效措施（如有）。

　　公司回复：

　　公司财务总监、内审负责人离职均系个人原因，其中，内部审计部门负责人陈越越离职时间为任期届满之日，即2021年1月18日，与公司第四届董事会任期一致。财务总监、内审负责人为确保年报顺利披露，选择在年报披露后离职，体现了其工作责任心，不影响公司财务报告的真实、完整、准确性。

　　2021年起，公司重点加强人力行政、财务管理、内审合规等职能支持部门的科学化管理，进一步巩固职能部门和业务部门间的合作基础，汇集集体智慧、促进集体决策。年内，公司优化部门架构，明确权责边界；梳理汇报条线，提高决策效率；持续完善内部审批流程，定期召开业务会议、周会例会，强调信息对称，增强信息透明度，加快信息传递效率，从程序上实现科学决策；强化内审部门事后跟进复查力度，定期开展专项审计，促进各业务端健康可持续发展。

　　同时，公司董事会组织董事、监事、高级管理人员及部门核心成员参与证监会、深交所、上市公司协会等组织的各类培训，主动学习上市公司规范运作的监管法律，快速响应规则变更要求，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境；督促公司内部审计部门对公司治理的各环节进行梳理监察，不断完善内部控制制度，加强对关联交易、重大投资等事项的审批控制，确保董事会、监事会和股东大会等机构合法运作和科学决策。

　　目前，公司财务管理中心负责人财务总监由总经理林毅超先生代行，并直接管理资金部；财务会计部由财务副总监统筹管理，监督财务部门工作规范运行；总部及各业务板块亦有具体财务负责人，保证财务部工作正常运转。

　　公司已经于2022年4月26日聘任内审部门负责人，落实内部控制体系的持续完善，强化公司合规管理及规范运作。

　　特此公告。

　　摩登大道时尚集团股份有限公司

　　2022年7月4日