凌云光技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书(下转C14版)

　　股票简称：凌云光          股票代码：688400

　　（北京市海淀区翠湖南环路13号院7号楼7层701室）

　　保荐机构（主承销商）

　　（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

　　二二二年七月五日

　　特别提示

　　凌云光技术股份有限公司（以下简称“凌云光”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2022年7月6日在上海证券交易所科创板上市。

　　本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节重要声明与提示

　　一、重要声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。本上市公告书中的报告期均指2019年度、2020年度及2021年度。

　　二、投资风险提示

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

　　（一）涨跌幅限制放宽

　　上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。

　　科创板企业上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。

　　（二）流通股数量较少

　　上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，专项资产管理计划获配股票锁定期为12个月，其他战略投资者获配股票的限售期为12个月，网下限售股锁定期为6个月，本次发行后本公司的无限售流通股为8,330.6207万股，占发行后总股本的18.51%（超额配售选择权行使前），17.97%（超额配售选择权全额行使后），公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　（三）股票上市首日即可作为融资融券标的

　　科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

　　（四）市盈率高于同行业公司平均水平

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“专用设备制造业（C35）”，截至2022年6月20日（T-3日），中证指数有限公司发布的“专用设备制造业（C35）”最近一个月平均静态市盈率为31.32倍。

　　主营业务与公司相近的可比上市公司市盈率水平具体情况如下：

　　数据来源：Wind资讯，数据截至2022年6月20日（T-3）。

　　注1：2021年扣非前/后EPS计算口径：2021年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3日（2022年6月20日）总股本。

　　注2：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。

　　本次发行价格21.93元/股对应的发行人的市盈率为：

　　1、45.94倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　2、51.55倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　3、57.42倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后（超额配售选择权行使前）总股本计算）；

　　4、59.14倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后（超额配售选择权行使后）总股本计算）；

　　5、64.43倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后（超额配售选择权行使前）总股本计算）；

　　6、66.37倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后（超额配售选择权行使后）总股本计算）；

　　本次发行价格21.93元/股对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为64.43倍（超额配售选择权行使前），66.37倍（超额配售选择权行使后），高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，高于同行业可比公司静态市盈率平均水平，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。

　　三、特别风险提示

　　（一）产品开发无法满足下游应用需求的风险

　　公司所处行业具有技术革新频繁的特征，其下游行业的应用需求也处于高速迭代期，因此行业产品的生命周期大大缩短。如何快速将技术转化为多元化的产品从而服务于客户，是公司在行业竞争中胜出的关键。

　　公司产品对应的下游应用场景较多，需要针对不同的应用场景持续投入研发。公司所处行业可覆盖新型显示、消费电子、锂电、半导体、PCB和汽车等众多下游应用行业。因这些下游应用行业普遍具有技术密集、产品更新换代频繁等特征。例如，目前显示屏行业正处于从LCD到OLED，再到Mini LED和Micro LED迭代发展的过程之中；消费电子领域的iPhone产品每年进行升级换代，对应产线的工艺和设备需要进行升级或重新购置，通常产品的研发周期为6个月，如若发行人无法在此期间完成新型产品的研发，则会失去当年的业务机会。

　　如果未来公司的设计研发能力和技术储备无法匹配下游行业应用需求的迭代速度，或公司因未能及时预见需求迭代导致技术开发方向上发生决策失误，或公司未能成功将新技术快速转化为多元化的产品与服务，将对公司的经营产生不利影响。

　　（二）贸易政策、贸易摩擦带来的境外采购风险

　　报告期各期，公司向境外供应商合计采购金额占采购总额的比例分别为61.48%、62.61%和52.68%，一方面系公司经营境外品牌的代理销售业务，另一方面系公司采购部分境外品牌的相机、镜头、采集卡、芯片等器件作为自主产品的原材料。

　　在贸易摩擦的大背景下，相关产品及原材料供应可能会出现不确定性。此外，个别高端线阵相机由于其芯片存在技术垄断，所以仍依赖单一境外供应商供货，该部分依赖产品影响智能视觉装备产品在光伏玻璃表面检测领域的应用。

　　如果国际贸易局势和政策发生重大变动，出现较为恶劣的贸易摩擦、关税壁垒、出口限制、关键进口原材料价格上涨、汇率波动等情形，或境外知名厂商取消与公司的合作，而公司无法在短期内找到替代供应商，公司的自主业务和代理业务均会受到影响，导致经营业绩下滑。

　　（三）应收账款余额较大及无法及时回收的风险

　　2019年末、2020年末和2021年末，公司应收账款余额分别为48,375.57万元、60,130.57万元和87,951.07万元，其中逾期一年以上余额分别为5,374.46万元、2,055.82万元和4,482.42万元，占比11.11%、3.42%和5.10%。随着公司销售规模的扩大，报告期内公司应收账款有所增长，且由于部分客户内部付款审批流程较为严格，造成应收账款逾期。

　　公司各期末已根据会计政策对应收账款进行减值测试，并相应计提坏账准备。但若公司客户经营状况受外部环境影响出现重大不利变化，将有可能导致公司应收账款出现坏账损失。

　　（四）税收优惠及政府补助占利润总额比例较高的风险

　　2019年度、2020年度以及2021年度，发行人享受研发费用加计扣除、增值税即征即退等税收优惠金额分别为3,695.35万元、5,431.23万元和8,551.83万元，计入当期损益的政府补助金额（扣除增值税即征即退）分别为1,587.92万元、1,476.88万元和2,028.72万元，合计占利润总额（扣除股份支付影响）的比例分别为60.72%、37.09%和50.19%，占比较高。

　　如果未来国家税收优惠政策/政府补助政策发生变化，或相关主体不再符合税收优惠的条件，将对公司未来的经营业绩产生一定不利影响。

　　第二节股票上市情况

　　一、股票发行上市审核情况

　　（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　2022年4月12日，中国证监会发布证监许可〔2022〕719号文，同意凌云光技术股份有限公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。具体内容如下：

　　“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　本公司股票上市已经上海证券交易所《关于凌云光技术股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕170号文）批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称为“凌云光”，证券代码为“688400”，发行后总股本为：45,000.0000万股，其中8,330.6207万股将于2022年7月6日起上市交易。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　（二）上市时间：2022年7月6日

　　（三）股票简称：凌云光，扩位简称：凌云光技术

　　（四）股票代码：688400

　　（五）本次发行后的总股本：45,000万股（超额配售选择权行使前）；46,350万股（超额配售选择权全额行使后）

　　（六）本次发行的股票数量：9,000万股（超额配售选择权行使前）；10,350万股（超额配售选择权全额行使后）

　　（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：8,330.6207万股

　　（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：36,669.3793万股（超额配售选择权行使前）

　　（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：1,610.2795万股，其中，中国中金财富证券有限公司（参与跟投的保荐机构（主承销商）相关子公司）获配股数为273.5978万股，占首次公开发行股票本次初始发行数量的比例约为3.04%；发行人的高级管理人员及核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划中金凌云光1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“中金凌云光1号”）获配股数为157.8972万股，占首次公开发行股票本次初始发行数量的比例约为1.75%；发行人核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划中金凌云光2号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“中金凌云光2号”）获配股数为266.7918万股，占首次公开发行股票本次初始发行数量的比例约为2.96%；国家制造业转型升级基金股份有限公司（具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业）获配股数为911.9927万股，占首次公开发行股票本次初始发行数量的比例约为10.13%。

　　（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”

　　（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”

　　（十二）本次上市股份的其他限售安排：

　　1、中国中金财富证券有限公司配售获配股票的限售期为24个月，发行人的高级管理人员及核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划、国家制造业转型升级基金股份有限公司获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　2、本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为359个，这部分账户对应的股份数量为4,090,998股，约占网下发行总量的7.85%，约占超额配售启用后扣除最终战略配售数量后发行数量的4.68%。

　　（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十四）上市保荐机构：中国国际金融股份有限公司

　　三、发行人选择的具体上市标准

　　公司选择的具体上市标准为《上市规则》2.1.2之“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

　　本次发行价格为21.93元/股，本次发行后本公司股份总数为45,000万股（超额配售选择权行使前），46,350万股（超额配售选择权全额行使后），上市时市值约98.69亿元（超额配售选择权行使前），101.65亿元（超额配售选择权全额行使后），本公司2020年度及2021年度经审计的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为10,956.93万元和15,315.56万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元。本公司市值及财务指标符合上市规则规定的标准。

　　第三节发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　中文名称：凌云光技术股份有限公司

　　英文名称：LUSTER LightTech Co., LTD.

　　本次发行前注册资本：人民币36,000.00万元

　　法定代表人：姚毅

　　注册地址：北京市海淀区翠湖南环路13号院7号楼7层701室

　　办公地址：北京市海淀区翠湖南环路13号院7号楼知识理性大厦

　　经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；制造光学仪器、照相机及器材、通讯传输设备（仅限分公司经营）：销售机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；影视策划；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；影视器材设备租赁；广播电视节目制作。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主营业务：公司成立以来，一直以光技术创新为基础，长期从事机器视觉及光通信业务，服务多个行业，目前战略聚焦机器视觉业务。公司是可配置视觉系统、智能视觉装备与核心视觉器件的专业供应商，是我国较早进入机器视觉领域的企业之一。

　　所属行业：C35专用设备制造业（《上市公司行业分类指引》）

　　联系电话：010-52348500/010-52348600

　　传真：010-52348666

　　电子邮箱：BODoffice@lusterinc.com

　　董事会秘书：顾宝兴

　　二、控股股东、实际控制人基本情况

　　（一）基本情况

　　本公司控股股东为姚毅，实际控制人为姚毅及其配偶杨艺。姚毅直接持有公司200,237,818股股份，占公司发行前总股本的55.62%；姚毅作为宁波凌杰的有限合伙人间接持有公司653,558股股份，占公司发行前总股本的0.18%；姚毅作为宁波凌光的有限合伙人间接持有公司196,067股股份，占公司发行前总股本的0.05%；姚毅直接及间接合计持有公司201,087,444股股份，占公司发行前总股本的55.86%。杨艺直接持有公司23,539,767股股份，占公司发行前总股本的6.54%。姚毅和杨艺为夫妻关系，姚毅和杨艺合计控制公司223,777,585股股份，占公司发行前总股本的62.16%；姚毅和杨艺直接及间接合计持有公司224,627,211股股份，占公司发行前总股本的62.40%。同时，姚毅现任公司董事长及总经理，杨艺现任公司董事及副总经理，可以在经营管理中实际控制公司。综上，姚毅为公司的控股股东，姚毅和杨艺为公司实际控制人。

　　姚毅，男，1965年7月出生，中国国籍，身份证号码：610113196507******，无境外永久居留权。1986年7月，毕业于西北电讯工程学院激光技术专业，本科学历。1989年1月，毕业于西安电子科技大学电子物理与器件专业，硕士研究生学历。1994年12月，毕业于北方交通大学通信信号与系统专业，博士研究生学历。1995年1月至1997年6月，任北京交通大学光波所教师。1997年7月至2002年8月，任北京凌云光通技术有限公司执行董事、经理。2002年8月至2020年9月，任凌云光有限董事长。2016年5月至今任凌云天博董事。2018年10月至今，任中国印刷及设备器材工业协会标签印刷分会理事长。2020年9月至今，任公司董事长、总经理。

　　杨艺，女，1970年5月出生，中国国籍，身份证号码：110108197005******，无境外永久居留权。1992年7月，毕业于清华大学工程物理系工程物理专业，本科学历。1992年7月至1994年7月，任北京核仪器厂技术员。1994年7月至1996年8月，任美国EG&G公司中国代表处营销部经理。1996年8月至2002年8月，筹备设立北京凌云光通技术有限公司并在其设立后担任监事。2002年8月至2020年9月，任凌云光有限董事、经理。2016年5月至今任凌云天博董事。2018年3月16日至今，任机器视觉产业联盟第二届联盟副主席。2020年7月至今，任第三届全国光电测量标准化技术委员会委员兼副秘书长。2020年9月至今，任公司董事、副总经理。

　　（二）控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

　　截至2022年5月25日，姚毅直接持有公司55.62%股份，姚毅配偶杨艺持有公司6.54%股份，合计控制公司62.16%股份，姚毅和杨艺为公司实际控制人。公司股权结构控制关系图如下：

　　注：上图的持股比例合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，系为四舍五入所致

　　三、董事、监事、高级管理人员基本情况及持股情况

　　截至本上市公告书签署日，本公司共有董事9名，其中3名为独立董事。公司董事由股东大会选举产生，每届任期3年，任期届满可连选连任；独立董事任期3年，任期届满可连选连任，连任时间不得超过6年。

　　截至本上市公告书签署日，公司监事会由3名监事组成，其中2名股东代表监事由股东大会选举产生，1名职工代表监事由职工代表大会选举产生。

　　截至本上市公告书签署日，公司高级管理人员共10名，包括总经理1名、副总经理3名、财务负责人1名（兼任董事会秘书）、总经理助理5名。

　　截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员的基本情况及在发行前直接持有发行人股份情况如下：

　　截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员在发行前间接持有发行人股份情况如下：

　　上表披露有关人员直接或间接所持发行人股份的相关限售安排详见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。

　　除上表披露的持股情况外，本次发行后，公司部分高级管理人员和核心员工通过中金凌云光1号资管计划、中金凌云光2号资管计划持有本公司股份，上述战略配售集合资产管理计划持有本公司股份的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算，具体情况详见本节“八、发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售的情况”。

　　截至本上市公告书签署日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事及高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。

　　四、核心技术人员持股情况

　　截至本上市公告书签署日，公司核心技术人员的基本情况及在发行前直接或间接持有本公司股份的情况如下：

　　上表披露有关人员直接或间接所持发行人股份的相关限售安排详见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。

　　除上表披露的持股情况外，本次发行后，公司部分核心技术人员作为高级管理人员和核心员工通过中金凌云光1号资管计划、中金凌云光2号资管计划持有本公司股份，上述战略配售集合资产管理计划持有本公司股份的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算，具体情况详见本节“八、发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售的情况”。

　　截至本上市公告书签署日，本公司尚未发行过债券，本公司核心技术人员不存在持有本公司债券的情况。

　　五、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排

　　为进一步建立、健全公司的激励机制，使公司的核心技术人员等员工可以分享到公司经营、发展带来的利益，进一步保持公司的竞争优势，实现公司的持续发展，发行人实施了员工股权激励计划，成立了宁波凌杰、宁波凌光、宁波凌视、宁波凌诚4个员工持股平台，以期稳定公司管理团队、核心技术人员和业务骨干，实现团队利益和公司长远利益的有机结合。

　　截至本上市公告书签署日，宁波凌杰、宁波凌光、宁波凌视、宁波凌诚作为发行人员工持股平台，具体情况如下：

　　（一）基本情况

　　1、基本信息及人员构成

　　（1）宁波凌杰

　　截至本上市公告书签署日，宁波凌杰基本信息如下：

　　截至本上市公告书签署日，宁波凌杰的合伙人（宁波凌杰原有限合伙人毋宗恭曾为其兄弟毋宗良代为持有宁波凌杰的合伙份额（50万元出资额，占其自宁波凌杰退出时全部出资额的比例为4.11%）。发行人考虑毋宗良对凌云天博的贡献授予其一定的合伙份额，但因其为外籍身份，长期居住境外，办理工商登记不便，便由其兄弟毋宗恭代为持有宁波凌杰的合伙份额。2021年4月30日，毋宗恭已从宁波凌杰退伙，毋宗良和毋宗恭之间关于宁波凌杰合伙份额的代持关系已经解除，且发行人已终止与毋宗恭的顾问服务。该事项不存在纠纷或潜在纠纷。）出资情况如下：

　　注：员工持股平台各合伙人的职务为截至本上市公告书签署日在发行人处的任职情况；下同。

　　（2）宁波凌光

　　截至本上市公告书签署日，宁波凌光的基本情况如下：

　　截至本上市公告书签署日，宁波凌光的合伙人出资情况如下：

　　（3）宁波凌视

　　截至本上市公告书签署日，宁波凌视的基本信息如下：

　　截至本上市公告书签署日，宁波凌视的合伙人出资情况如下：

　　（4）宁波凌诚

　　截至本上市公告书签署日，宁波凌诚的基本信息如下：

　　截至本上市公告书签署日，宁波凌诚的合伙人出资情况如下：

　　除上述情况外，截至本上市公告书签署日，发行人不存在本次公开发行申报前已经制定或实施的其他股权激励及相关安排的情况，员工持股平台不存在未授予股份的情形。

　　（二）宁波凌杰、宁波凌光、宁波凌视、宁波凌诚的内部机制

　　根据宁波凌杰、宁波凌光、宁波凌视、宁波凌诚（以下单独或统称为“员工持股平台”或“合伙企业”）各合伙人签署合伙协议，就员工持股在平台内部的流转、退出机制及股权管理机制约定如下：

　　凌云光上市之前，合伙人发生下列情形之一的，执行事务合伙人有权要求该合伙人将其所持有的合伙企业的财产份额全部转让给执行事务合伙人或经执行事务合伙人同意的第三方：

　　（1）在凌云光或其附属公司（指凌云光的全资、控股或参股的子公司或凌云光控制的其他企业，以下同）任职期间，因违反国家有关法律、法规、规范性文件和凌云光或其附属公司的公司章程及内部管理制度的规定，给凌云光或其附属公司造成重大损害、恶劣影响而被相关公司辞退的情形；

　　（2）从凌云光或其附属公司离职，终止或解除劳动关系、劳务关系或者聘用关系的情形（但因达到法定退休年龄退休、病休、劳动合同等合同期限届满而与凌云光或其附属公司终止劳动关系、劳务关系或聘用关系的除外）；

　　（3）因个人犯罪行为被依法追究刑事责任；

　　（4）为凌云光上市之目的，需要协助办理相关手续的，该等合伙人未积极配合和协助。

　　依照前款规定转让所持的合伙企业财产份额的价格为以下两个数值的孰低值：（1）该合伙人所持的合伙企业财产份额所间接对应的凌云光最近一年年末经审计的账面净资产值；（2）该合伙人对合伙企业的实际出资款项与该等款项自该合伙人实际出资之日至该合伙人实际收到转让款项日止的利息之和，利率按照执行事务合伙人提出转让要求之日适用的中国人民银行公布的一年期银行定期存款的基准利率计算。

　　除上述规定及员工持股平台合伙协议另行约定的情形外，各合伙人不得转让其在合伙企业的财产份额，但是经执行事务合伙人同意的除外。在凌云光上市前发生转让的，转让价款需按上述规定计算，且该等合伙人应该在每年三月底之前向凌云光人力资源部提出书面请求，该等转让请求由人力资源部每年集中处理一次并统一汇总审批后报告至执行事务合伙人，并由执行事务合伙人安排在当年六月底之前完成相关转让手续和支付。

　　未经执行事务合伙人同意，各合伙人不得将其在合伙企业的财产份额出质。

　　3、是否履行登记备案程序及股份锁定期

　　宁波凌杰、宁波凌光、宁波凌视、宁波凌诚对于持有发行人股份的锁定期作出的承诺为：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理承诺人直接和间接持有的发行人首次公开发行前已发行的股份，也不由发行人回购承诺人所持上述股份。

　　根据宁波凌杰、宁波凌光、宁波凌视、宁波凌诚各合伙人签署《合伙协议》，就员工持股平台上市后的锁定约定如下：

　　自凌云光上市之日起满12个月后，合伙人可以按照下述方式申请减少对合伙企业的出资或者退伙：

　　（1）可指令合伙企业在每届满12个月后出售其间接持有的凌云光的股份的1/3。

　　（2）合伙企业依据以上规定接受合伙人的指令卖出该合伙人间接持有的凌云光的相关股份所获取的现金，通过减少该合伙人对合伙企业的出资的方式支付给该合伙人。合伙企业向该合伙人支付该等款项前，有权依据法律、法规和有关规范性文件的规定，扣除该合伙人应承担的有关税费。

　　（3）合伙人间接持有凌云光的股份依照前述规定全部卖出，且合伙人依照前款规定获得款项后，即退出合伙企业。

　　合伙人自凌云光或其附属公司离职后6个月内不得指令合伙企业转让其间接持有的凌云光股份；其拟指令合伙企业转让其届时持有的凌云光的股份之时，如相关法律法规、中国证监会和凌云光所上市的证券交易所就合伙人转让其间接持有凌云光的股份有新规定的，合伙人还应遵守相应的规定。

　　符合上述凌云光上市后减持安排的合伙人应在凌云光上一年度的年度报告公告后3个月内将转让需求告知凌云光人力资源部，由人力资源部统一汇总后告知执行事务合伙人，由执行事务合伙人决定并在当年度的合理期限内统一择机减持。

　　宁波凌杰、宁波凌光、宁波凌视、宁波凌诚不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人或由普通合伙人管理且以投资活动为目的而设立的情形，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募基金，无需根据前述规定履行备案手续。

　　六、本次发行前后公司股本结构变动情况

　　本次公开发行股票数量为90,000,000股，发行股份数量占公司发行后总股本的20.00%（超额配售选择权行使前），全部为公开发行新股，不设老股转让。发行人授予中金公司不超过初始发行股份数量15.00%的超额配售选择权，若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至103,500,000股，发行股份数量约占公司发行后总股本的22.33%（超额配售选择权全额行使后）。

　　公司本次发行前后股本结构如下表所示：

　　(下转C14版)