（上接C13版）凌云光技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书（下转C15版）

　　（上接C13版）

　　注1：国家制造业转型升级基金股份有限公司通过本次发行战略配售实际获配9,119,927股，因实施超额配售选择权递延交付9,119,927股（计入无限售流通股）。因此，在本次上市当日持股数量为0股。在后市稳定期结束后，国家制造业转型升级基金股份有限公司最终持有股份数量为9,119,927股。

　　注2：中国中金财富证券有限公司通过本次发行战略配售实际获配2,735,978股，因实施超额配售选择权递延交付2,735,978股（计入无限售流通股）。因此，在本次上市当日持股数量为0股。在后市稳定期结束后，中国中金财富证券有限公司最终持有股份数量为2,735,978股。

　　注3：中金凌云光2号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划通过本次发行战略配售实际获配2,667,918股，因实施超额配售选择权递延交付1,644,095股（计入无限售流通股）。因此，在本次上市当日持股数量为1,023,823股。在后市稳定期结束后，中金凌云光2号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划最终持有股份数量为2,667,918股。

　　注4：上表的持股比例合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，系为四舍五入所致。

　　七、本次发行后持股数量前十名股东

　　本次发行后、上市前，公司持股数量前十名的股东情况如下：

　　注：上表的持股比例合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，系为四舍五入所致

　　八、发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售的情况

　　发行人高级管理人员、核心员工通过专项资产管理计划参与本次发行战略配售，认购本次公开发行新股。中金凌云光1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“中金凌云光1号”）、中金凌云光2号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“中金凌云光2号”）承诺获得本次配售的股票限售期限为自股票上市之日起12个月。

　　2022年3月16日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<公司部分高级管理人员及核心员工战略配售方案>的议案》，同意发行人部分高级管理人员、核心员工设立券商集合资产管理计划参与公司本次发行战略配售，并同意签署相应认购协议，具体信息如下：

　　（一）投资主体

　　发行人的高级管理人员及核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划：中金凌云光1号和中金凌云光2号。

　　（二）参与规模、参与人员姓名、职务与比例

　　凌云光员工专项资产管理计划中金凌云光1号、中金凌云光2号共获配4,246,890股，占本次发行数量的比例为4.72%（超额配售选择权行使前），4.10%（超额配售选择权行使后），并承诺参与本次配售获得的股票持有期限不少于12个月。具体情况如下：

　　1、中金凌云光1号

　　具体名称：中金凌云光1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

　　设立时间：2022年4月20日

　　募集资金规模：3,480.00万元

　　管理人：中国国际金融股份有限公司

　　实际支配主体：中国国际金融股份有限公司。实际支配主体非发行人高级管理人员。

　　参与人姓名、职务与比例：

　　注1：中金凌云光1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划为权益类资管计划，其募集资金的100%用于参与本次战略配售。

　　注2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

　　2、中金凌云光2号

　　具体名称：中金凌云光2号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

　　设立时间：2022年4月20日

　　募集资金规模：7,350.00万元

　　管理人：中国国际金融股份有限公司

　　实际支配主体：中国国际金融股份有限公司。实际支配主体非发行人高级管理人员。

　　参与人姓名、职务与比例：

　　注1：中金凌云光2号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划为混合类资管计划，其募集资金的80%用于参与本次战略配售。

　　注2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

　　九、保荐机构子公司跟投情况

　　（一）保荐机构子公司名称：中国中金财富证券有限公司

　　（二）与保荐机构的关系：保荐机构的全资子公司

　　（三）获配股票数量：2,735,978股

　　（四）获配金额：59,999,997.54元

　　（五）占本次公开发行股票初始发行数量的比例：3.04%（超额配售选择权之前）；2.64%（超额配售选择权全额行使后）

　　（六）本次获得配售股票的限售期限：自本次公开发行的股票在上交所上市之日起24个月

　　十、其他战略投资者获配情况

　　其他战略投资者类型为国家制造业转型升级基金股份有限公司，属于具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业。本次发行获配股数为9,119,927股，占本次发行股份数量的比例为10.13%（超额配售选择权行使前）；8.81%（超额配售选择权全额行使后）。其他战略投资者获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　第四节股票发行情况

　　一、发行数量

　　本次发行后公司的总股数为45,000.0000万股（超额配售选择权行使前），46,350.0000万股（超额配售选择权全额行使后），其中本次公开发行股份数为9,000.0000万股（超额配售选择权行使前），10,350.0000万股（超额配售选择权全额行使后），发行股份占公司发行后股份总数的比例为20.00%（超额配售选择权行使前），22.33%（超额配售选择权全额行使后）。本次发行全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。

　　二、发行价格

　　本次发行价格为21.93元/股。

　　三、每股面值

　　每股面值为1.00元。

　　四、发行市盈率

　　本次发行市盈率为64.43倍（超额配售选择权行使前）；66.37倍（超额配售选择权全额行使后）（按每股发行价格除以发行后每股收益计算，每股收益按照2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　五、发行市净率

　　本次发行市净率为2.93倍（超额配售选择权行使前）（按照发行价除以发行后每股净资产计算）；2.79倍（超额配售选择权全额行使后）（按照发行价除以发行后每股净资产计算）。

　　六、发行后每股收益

　　本次发行后每股收益为0.34元（超额配售选择权行使前）；0.33元（超额配售选择权全额行使后）（按2021年经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行后总股本计算）。

　　七、发行后每股净资产

　　本次发行后每股净资产为7.48元（超额配售选择权行使前）；7.86元（超额配售选择权全额行使后）（按2021年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。

　　八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额197,370.00万元（超额配售选择权行使前），226,975.50万元（超额配售选择权全额行使后）；扣除发行费用后，募集资金净额为180,528.33万元（超额配售选择权行使前），208,054.56万元（超额配售选择权全额行使后）。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年6月29日出具了“天健验〔2022〕6-39号”《验资报告》。

　　九、发行费用总额及明细构成

　　本次发行费用总额为：16,841.67万元（超额配售选择权行使之前）；18,920.94万元（超额配售选择权全额行使之后），具体如下：

　　注：以上费用均不含增值税

　　十、募集资金净额

　　本次发行募集资金净额为180,528.33万元（超额配售选择权行使前），208,054.56万元（超额配售选择权全额行使后）。

　　十一、发行后股东户数

　　本次发行后股东户数为77,103户。

　　十二、超额配售选择权情况

　　1、全额行使超额配售选择权发行股票的具体数量为：1,350万股

　　2、全额行使超额配售选择权发行股票占首次公开发行股票数量的比例：15%

　　3、超额配售选择权的实施期限：股票上市之日起30个自然日内

　　4、与参与本次配售的投资者达成的延期交付股份安排：

　　（1）国家制造业转型升级基金股份有限公司通过本次发行战略配售实际获配9,119,927股，因实施超额配售选择权递延交付9,119,927股（计入无限售流通股）。因此，在本次上市当日持股数量为0股。在后市稳定期结束后，国家制造业转型升级基金股份有限公司最终持有股份数量为9,119,927股；

　　（2）中国中金财富证券有限公司通过本次发行战略配售实际获配2,735,978股，因实施超额配售选择权递延交付2,735,978股（计入无限售流通股）。因此，在本次上市当日持股数量为0股。在后市稳定期结束后，中国中金财富证券有限公司最终持有股份数量为2,735,978股；

　　（3）中金凌云光2号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划通过本次发行战略配售实际获配2,667,918股，因实施超额配售选择权递延交付1,644,095股（计入无限售流通股）。因此，在本次上市当日持股数量为1,023,823股。在后市稳定期结束后，中金凌云光2号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划最终持有股份数量为2,667,918股。

　　5、具体实施方案：

　　（1）超额配售选择权的整体情况

　　本次初始公开发行股票数量为90,000,000股，发行股份占公司发行后股份总数的比例为20.00%（超额配售选择权行使前）。发行人授予保荐机构（联席主承销商）不超过初始发行规模15%的超额配售选择权（或称“绿鞋”），若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至103,500,000股，约占发行后总股本22.33%（超额配售选择权全额行使后）。本次超额配售选择权的安排有利于促进发行人上市后的股价稳定。

　　（2）实施方式

　　本次全额行使超额配售选择权发行股票的具体数量由保荐机构（主承销商）在《凌云光技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）中披露，最终超额配售情况在《凌云光技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网上发行申购情况及中签率公告》（以下简称“《网上发行申购情况及中签率公告》”）中公布。超额配售股票将通过向本次发行的部分战略投资者延期交付的方式获得，并全部向网上投资者配售。中金公司担任本次发行具体实施绿鞋操作的保荐机构（主承销商）。有关超额配售选择权的时间表如下：

　　发行人股票上市之日起30个自然日内，发行人股票的市场交易价格低于发行价格的，获授权主承销商可使用超额配售股票所获得的资金，在连续竞价时间以《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》规定的本方最优价格申报方式购买发行人股票，且申报买入价格不得超过本次发行的发行价；获授权主承销商未购买发行人股票或者购买发行人股票数量未达到全额行使超额配售选择权拟发行数量的，可以要求发行人按照发行价格增发股票。另外，获授权主承销商以竞价交易方式买入的股票不得卖出。

　　获授权主承销商按前述规定，以竞价交易方式购买的发行人股票与要求发行人增发的股票之和，不得超过《发行公告》中披露的全额行使超额配售选择权拟发行股票数量。

　　中金公司在超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的5个工作日内，将超额配售选择权专门账户上所有股份向同意延期交付股票的投资者交付。

　　中金公司在符合相关法律法规规定的条件下，可在发行人股票上市后30个自然日内以超额配售股票所得的资金从二级市场买入本次发行的股票以支持股价，但该措施并不能保证防止股价下跌。获授权主承销商在本次发行的股票上市后30个自然日之后或行使绿鞋后，将不再采取上述措施支持股价。

　　（3）操作策略

　　获授权主承销商已根据《证券发行与承销管理办法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》《科创板首次公开发行股票承销业务规范》等相关法律法规、监管规定及自律规则等文件制定了《中国国际金融股份有限公司境内超额配售选择权实施办法》。中金公司已根据该实施办法制定具体操作策略行使超额配售选择权。

　　（4）预期效果

　　因行使绿鞋超额发行的股数=发行时超额配售股数-使用超额配售股票所获得的资金从二级市场净买入的股数。具体行使绿鞋包括以下三种情况。

　　A、绿鞋不行使。分两种情况：（1）未进行超额配售；（2）进行了超额配售，但获授权主承销商从二级市场净买入的股票数量与超额配售股数相同。

　　B、绿鞋全额行使。超额配售股数为本次发行初始发行规模的15%，且获授权主承销商从二级市场净买入本次发行的股票数量为零，并要求发行人超额发行本次发行初始发行规模15%的股票。

　　C、绿鞋部分行使。分两种情况：（1）超额配售股数为本次发行初始发行规模的15%，且获授权主承销商从二级市场净买入的股票数量小于超额配售股数，因此要求发行人超额发行的股票数量小于本次发行初始发行规模的15%；（2）超额配售股数小于本次发行初始发行规模的15%，获授权主承销商从二级市场净买入本次发行的股票数量为零或净买入的股票数量小于超额配售股数，因此要求发行人超额发行的股票数量小于本次发行初始发行规模的15%。

　　中金公司在符合相关法律法规规定的条件下，可在发行人股票上市后30个自然日内以超额配售股票所得的资金从二级市场买入本次发行的股票以支持股价，但该措施并不能保证防止股价下跌。

　　综上所述，若股票上市后发行人股票的市场交易价格低于发行价格，则获授权主承销商可通过超额配售股票募集的资金在二级市场买入发行人的股票，以促进其股价稳定。若股票上市后发行人的股价走势良好，则获授权主承销商可根据以上规定行使超额配售选择权要求发行人按照发行价格超额发行股票。

　　十三、发行方式与认购情况

　　本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。本次发行最终战略配售股数1,610.2795万股，约占本次初始发行数量的17.89%，约占超额配售选择权全额行使后发行总股数的15.56%。初始战略配售股数与最终战略配售股数的差额189.7205万股回拨至网下发行。

　　网上有效申购数量为8,775,704.90万股，对应的网上初步有效申购倍数约为 3,145.41倍，高于100倍，发行人和主承销商决定启动回拨机制，从网下向网上回拨本次公开发行股票数量的10.00%（向上取整至500股的整数倍，即7,390,000股）从网下回拨到网上。

　　在网上、网下回拨机制启动后，网上最终发行数量为3,529.0000万股，约占扣除最终战略配售数量后发行数量的40.38%，约占本次超额配售选择权全额行使后发行总量34.10%，网上定价发行的中签率约为0.04021329%。网上投资者缴款认购3,519.3896万股，放弃认购数量9.6104万股。网下最终发行数量为5,210.7205万股，约占扣除最终战略配售数量后公开发行数量的59.62%，约占本次超额配售选择权全额行使后发行总量的50.35%。其中网下投资者缴款认购5,210.7205万股，放弃认购数量0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，主承销商包销股份的数量为9.6104万股，包销金额为2,107,560.72元。包销股份的数量约占扣除最终战略配售数量后公开发行数量的0.11%，约占本次超额配售选择权全额行使后发行总量的0.09%。

　　第五节财务会计资料

　　一、2019年-2021年财务数据

　　公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度、2020年度及2021年度的合并及母公司利润表、合并及公司现金流量表和合并及公司股东权益变动表及相关财务报表附注进行了审计。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的《审计报告》（天健审[2022]6-154号）。相关数据已在招股说明书中进行了详细披露，审计报告全文已在招股意向书附录中披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书或招股意向书附录，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　二、财务报告审计截止日后主要经营状况

　　（一）2022年1-3月主要财务信息及经营状况

　　公司上市后不再另行披露2022年一季度报告，本公司2022年1-3月和2021年1-3月财务数据未经审计，敬请投资者注意。公司2022年一季度未经审计的财务报表请查阅本公司招股说明书之“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十六、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项”之“（三）财务报告审计截止日后主要经营状况”相关内容，此处不再另行披露。

　　（二）2022年1-6月预计业绩情况

　　公司预计2022年1-6月可实现的营业收入为11.74亿元至14.35亿元，较去年同期增长3.32%至26.27%；2022年1-6月预计可实现的扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东净利润为0.56亿元至0.72亿元，较去年同期相比，增长率为3.16%至33.50%。

　　公司预计2022年上半年收入和净利润增幅收窄，主要原因包括：1）受新冠疫情影响，公司部分产品的交付存在延迟；2）受国际“缺芯潮”影响，公司部分国外原材料供应出现一定程度紧缺，影响了公司部分产品的生产与交付进度；3）公司持续布局自主业务和面向未来的赛道，大力拓展机器视觉新市场，招聘了较多的研发人员和销售人员，2022年1-6月所支出的研发费用和销售费用增长率预计均高于营业收入增长率。

　　上述2022年1-6月预计财务数据为公司初步估计数据，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

　　（三）发行人的专项说明

　　公司及董事、监事、高级管理人员已对公司2022年1月1日至2022年3月31日期间未经审计的财务报表进行了认真审阅并出具专项说明，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人已对公司2022年1月1日至2022年3月31日期间未经审计的财务报表进行了认真审阅并出具专项说明，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

　　综上所述，财务报告审计截止日后，公司经营状况正常。受新冠疫情和国际“缺芯潮”影响，发行人部分产品生产、交付存在延迟和困难，持续影响第二季度公司的经营业绩。除上述影响因素外，公司生产经营模式、主要产品的生产销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、公司适用税收政策未发生重大变化，公司未出现其他可能影响公司正常经营或可能影响投资者判断的重大事项。

　　第六节其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司已与中国国际金融股份有限公司和存放募集资金的商业银行分别签订募集资金专户存储三方监管协议。募集资金专户存储三方监管协议对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下：

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：

　　（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常；

　　（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

　　（三）本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化；

　　（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易；

　　（五）本公司未发生重大投资；

　　（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；

　　（七）本公司住所未发生变更；

　　（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

　　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　（十）本公司未发生重大对外担保事项；

　　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

　　（十二）本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常；

　　（十三）本公司未发生其他应披露的重大事件。

　　第七节上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构中国国际金融股份有限公司作为凌云光首次公开发行A股股票并在科创板上市的保荐机构，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》及《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为凌云光具备首次公开发行A股股票并在科创板上市的基本条件。因此，本机构同意保荐凌云光首次公开发行A股股票并在上海证券交易所科创板上市。

　　二、上市保荐机构基本情况

　　保荐机构名称：中国国际金融股份有限公司

　　法定代表人：沈如军

　　住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　联系电话：（010）65051166

　　传真：（010）65051156

　　保荐代表人：张军锋、李剑平

　　联系人：张军锋、李剑平

　　联系方式：（010）65051166

　　三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

　　张军锋：现任中国国际金融股份有限公司投资银行部副总经理（VP），于2020年取得保荐代表人资格，曾经负责或参与执行广州若羽臣科技股份有限公司首次公开发行股票项目、成都趣睡科技股份有限公司首次公开发行股票项目、小狗电器互联网科技（北京）股份有限公司首次公开发行股票项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　李剑平：现任中国国际金融股份有限公司投资银行部副总经理（VP），于2018年取得保荐代表人资格，曾经负责或参与华达科技股份有限公司首次公开发行股票项目、凤凰光学股份有限公司非公开发行股票项目、雅本化学股份有限公司非公开发行股票项目、华润资产管理有限公司要约收购华润燃气（集团）有限公司项目、能投集团风电运营资产借壳云南能投上市项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　第八节重要承诺事项

　　一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺

　　（一）实际控制人姚毅、杨艺

　　1、关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺

　　“1、自发行人股票首次公开发行上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行前的股份，也不由发行人回购本人所持上述股份。

　　2、发行人首次公开发行后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者首次公开发行后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股份的锁定期限自动延长至少6个月。

　　3、在上述锁定期满后，每年转让股份数量以下述孰少者为准：本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；自所持发行人首次公开发行前的股份限售期满之日起4年内，每年转让的首次公开发行前的股份不超过上市时所持发行人首次公开发行前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

　　若在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

　　4、本人持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票。本人所直接或间接持有的发行人全部股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。

　　5、在上述承诺履行期间，本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

　　6、本人将遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定进行锁定安排以及锁定期届满后的股份减持安排。如相关法律、法规及规范性文件另有规定的，则本人将按相关要求执行。

　　7、上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担以下责任：

　　（1）本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉。

　　（2）本人如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下的10个交易日内购回违规卖出的股票，相关收益（如有）归发行人所有，同时本人直接或间接持有的发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长12个月。如本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人现金分红（含因间接持有发行人股份而可间接分得的现金分红）中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。”

　　2、关于持股及减持意向的承诺

　　“1、减持股份的条件

　　本人作为发行人的控股股东、实际控制人，严格按照公司招股说明书及本人出具的承诺载明的各项锁定期限（包括延长的锁定期）要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持直接或间接持有公司的股份。锁定期届满后的2年内，若本人减持所直接或间接持有的公司股份，减持后本人仍能保持对公司的实际控制地位。

　　2、减持股份的方式

　　锁定期届满后，本人可通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持直接或间接所持有的发行人股份。

　　3、减持股份的价格

　　本人减持直接或间接所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求；本人在发行人首次公开发行前直接或间接所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。

　　4、减持股份的数量

　　在锁定期届满后的12个月内，本人直接或间接转让所持发行人股份不超过本人持有发行人股份的25%；在锁定期满后的第13至24个月内，本人直接或间接转让所持发行人股份不超过在锁定期届满后第13个月初本人直接或间接持有发行人股份的25%。如果因发行人送股、转增股本、回购股份等原因导致本人所持发行人股份发生变动，则本人相应年度可转让股份数量相应变更。

　　本人所持有的股份锁定期届满后，本人采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续90日内减持股份的总数不超过发行人股份总数的1%，采取大宗交易方式减持的，在任意连续90日内减持股份的总数不超过发行人股份总数的2%。计算上述股份数量时，本人与本人之一致行动人持有的股份应当合并计算。

　　本人持有的发行人股权被质押的，本人将在该事实发生之日起2日内以书面方式通知发行人并由发行人向上海证券交易所备案并予以公告。因执行股权质押协议导致本人持有的发行人股权被出售的，应当执行本承诺。

　　5、减持股份的程序及期限

　　本人采取集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出发行人股份的15个交易日前将减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因）以书面方式通知发行人并由发行人向上海证券交易所备案并予以公告，并按照法律、法规及交易所规定披露减持进展情况；本人通过集中竞价交易以外的方式减持发行人股份时，本人将提前3个交易日将减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因，本人与本人之一致行动人持有的股份低于5%后无需提前三个交易日公告减持计划）以书面方式通知发行人并由发行人向上海证券交易所备案并予以公告，并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

　　自发行人公告之日起3个交易日后，本人方可减持发行人股份，自公告之日起6个月内完成，并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

　　6、本人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：

　　（1）如果未履行上述承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。

　　（2）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，同时本人直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长6个月。如本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。

　　（3）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　（4）如减持时相关法律法规及证券监管部门另有规定的，则本人应按届时的规定执行。”

　　（二）持有本公司股份的董事及高级管理人员（王文涛、赵严、杨影、顾宝兴、邬欣然、张见、李宁和印永强）

　　1、王文涛、赵严、杨影、顾宝兴、邬欣然、张见、李宁和印永强关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺

　　“1、自发行人股票首次公开发行上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行前的股份，也不由发行人回购本人所持上述股份。

　　2、发行人股票首次公开发行上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者首次公开发行上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股份的锁定期限自动延长至少6个月。

　　3、在上述锁定期满后，本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；若在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

　　4、本人所直接或间接持有的发行人全部股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。

　　5、在上述承诺履行期间，本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

　　6、本人将遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定进行锁定安排以及锁定期届满后的股份减持安排。如相关法律、法规及规范性文件另有规定的，则本人将按相关要求执行。

　　7、上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担以下责任：

　　（1）本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉。

　　（2）本人如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下的10个交易日内购回违规卖出的股票，相关收益（如有）归发行人所有，同时本人直接或间接持有的发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长12个月。如本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人现金分红（含因间接持有发行人股份而可间接分得的现金分红）中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。”

　　（下转C15版）