(上接C6版）新疆立新能源股份有限公司 首次公开发行股票（A股）招股意向书摘要(下转C8版）

　　(上接C6版）

　　①与新能源研究院签署的合同金额为658.74万元的清洁供暖示范项目10kV主电源线路工程EPC总承包合同，未执行招投标程序，主要原因为新能源研究院采用EPC总承包模式承担风电清洁供暖项目的建设工作，并已完成锅炉改造及一条供电线路的建设工作，此项目为清洁供暖项目的备用线路建设，为便于项目统筹协调，避免出现建设接口衔接问题，经协商继续选择新能源研究院合作。

　　②与新能源研究院签署的合同金额为100万元的河北隆尧县分散式风电项目技术服务合同、合同金额为56万的河北隆尧县分散式风电项目150m测风塔安装服务合同，未执行招投标程序，主要原因为发行人与新能源研究院合作时间较长、服务质量较好，河北隆尧县分散式风电项目为发行人在新疆以外地区拟建设的第一个发电项目，为保障项目质量，降低业务风险，经协商选择与新能源研究院合作。

　　③与新能源研究院签署的合同金额为170万元的新疆新能源吉木萨尔100兆瓦并网光伏发电项目勘察设计合同，执行了询价程序，向新能源研究院、中国能源建设集团新疆电力设计院有限公司、中国能源建设集团湖南省电力设计院有限公司三家勘察设计单位进行了询价（报价分别为170万元、190万元、185万元），新能源研究院勘察设计服务费价格最低，且其在风光电新能源设计方面经验丰富，因此选择与新能源研究院合作。

　　④与金风科技签署的合同金额为280.00万元的哈密新风能源发电有限公司烟墩7A风电场7台93-1500机组叶片延长技术改造合同，由于拟进行机组叶片延长的7台风电机组均为金风科技制造，属于对原设备的改造升级，具有唯一属性，与风电机组制造商即金风科技合作。

　　⑤与宁波金风绿能能源有限公司签署的合同金额为824.56万元、发行人分摊235.56万元的220千伏疆润回庄子风电汇集站运行维护及预防性试验技术服务合同，由于风电汇集站运维费用由牵头单位新疆能源（集团）哈密清洁能源有限责任公司选择供应商，公司按照装机容量占比分摊，因此未执行招投标程序。

　　除上述特殊原因未履行招投标程序外，其他需要履行招投标程序的关联方采购均按照规定履行了招投标程序。

　　（5）选择关联方的原因、发行人同类业务相关的招标次数及关联方中标情况

　　发行人关联方采购业务主要包括施工类、物资类、服务类三种类型，相关业务的招标及关联方中标情况如下：

　　单位：次

　　发行人2019年-2021年招标次数合计77次，关联方中标次数占比28.57%。发行人通过招投标方式，根据投标人的服务能力、价格高低等因素确定最终的供应商。在关联方中标的招投标程序中，新疆金风科技股份有限公司及子公司在风电设备及运营维护领域、特变电工新疆新能源股份有限公司在新能源发电项目施工领域、新能源研究院在新能源发电项目规划设计领域具备一定优势，同时，经对比关联方中标的招投标程序中各投标方的报价，关联方报价均为最低价，发行人基于在相关领域较强的服务能力和较低的价格等因素选择与关联方合作。

　　（6）发行人业务的独立性、是否存在对关联方的依赖及相关业务合作的可持续性

　　发行人的关联交易主要为关联方采购，在供应商选择方面，除存在唯一供应商的情形外，公司可以自主选择供应商。公司具有独立的采购部门和人员，采购流程严格按照《采购计划管理办法》、《供应商信息库管理办法（试行）》执行，报告期内的关联交易均履行了必要的决策程序。公司控股股东新能源集团、实际控制人新疆国资委已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，公司采购业务具备独立性。

　　2019年至2021年，发行人向新能源集团下属的新能源研究院等公司的采购金额占公司采购总额的比例分别为15.41%、1.04%、1.93%；向金风科技及其子公司的采购金额占公司采购总额的比例分别为22.49%、0.52%、53.93%；向特变电工新疆新能源股份有限公司的采购金额占公司采购总额的比例分别0.00%、19.85%、-0.23%，其中2020年末公司与特变新能源尚未完成工程结算，往来款项按照合同约定金额及工程进度进行暂估，2021年工程完工后公司聘请造价单位对特变新能源工程服务进行审计，核减部分工程造价，导致2021年实际结算金额较2020年暂估金额减少92.75万元，因此发行人与特变新能源2021年关联交易金额为-92.75万元，占比采购总额的比例为负数。公司向关联方的采购占比具有一定的波动性，主要由于公司以建设和运营光伏和风力发电项目为主营业务，在项目建设期产生大额采购，项目建成投产后采购金额下降，公司主要通过招投标程序根据在相关业务领域的服务能力及价格因素确定最终供应商，除2021年由于募投项目建设原因采购大量风机设备导致向金风科技采购金额占公司采购总额的比例为48.31%、向金风科技及其子公司采购金额占公司采购总额的比例为53.93%外，单个供应商的采购金额占比未超过50%，同时金风科技作为国内风机设备领域领先的供应商，在设备质量、运维服务、风电行业经验等方面均具备明显优势，与金风科技的风机设备采购项目均履行了招投标程序，金风科技凭借其综合优势中标，符合商业逻辑，交易公允，不存在对关联方依赖的情形。上述主要供应商在相关业务领域具有较强的服务能力，与发行人合作期间较长，未发生过重大商业纠纷，在发行人持续具备采购需求的情况下，双方相互合作具备持续性。

　　（7）发行人向关联方采购、销售和租赁的定价原则和定价公允性，履行的决策相关程序及是否存在利益输送，关联方采购价格是否公允及与市场价格的对比情况

　　①关联方采购、销售和租赁的定价原则及公允性

　　根据公司《关联交易管理办法》规定，公司的关联交易定价原则如下：

　　A.交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

　　B.交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

　　C.除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

　　D.关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

　　E.既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

　　报告期内，发行人不存在关联方销售，主要关联交易为关联方采购、关联方租赁。公司关联方采购、关联方租赁按照《关联交易管理办法》确定的定价原则，依据《招标管理办法》、《非招标采购管理办法》等规定履行了相应的决策程序，经与招投标价格或第三方市场价格对比，关联交易价格符合市场水平，具备公允性。

　　②关联方采购、租赁履行的决策相关程序及是否存在利益输送

　　发行人上述主要关联采购发生在发行人前身新风投资存续期间，新风投资的章程及相关制度中并无关联交易决策程序的规定。上述关联交易均已经发行人2021年第一次临时股东大会、2021年第三次临时股东大会确认，发行人独立董事就上述关联交易发表独立意见认为“报告期内发生的关联交易合法、有效，遵循了公平、公正、合理的原则，未违反交易发生当时相关法律、法规和公司章程的规定，关联交易的决策和批准程序符合公司章程及相关法律法规的规定，关联交易定价公允，不存在损害公司及公司非关联股东利益的情形”。上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，不存在对发行人或关联方的利益输送。

　　③关联方采购、租赁价格公允性及与市场价格的对比情况

　　报告期内，发行人关联方采购主要通过招投标方式确定供应商及采购价格，经过各投标方比价，价格符合市场化水平，具备公允性。对于未以招投标方式进行的关联方采购，主要通过市场化询价等方式确定供应商及采购价格。极少数关联采购以协商谈判的方式确定供应商和采购价格，由于此类项目以工程项目、服务项目为主，属于非标准化采购，可比市场价格信息有限，但公司均按要求履行了决策程序，选取的关联方在相应业务领域具备较强的服务能力，不存在通过关联采购压低或者提高经营成本的情形。

　　2018年-2020年8月，发行人租赁关联方新疆金风科技股份有限公司位于乌鲁木齐市经开区上海路107号的办公楼。经对比新疆金风科技股份有限公司租赁给其他租户相同办公楼的价格，租赁单价相同，发行人关联方租赁价格符合市场水平，具备公允性。对比情况如下：

　　（8）分业务类型说明关联方销售的毛利率与平均毛利率的差异情况及原因

　　报告期内，发行人不存在关联方销售，无关联方销售的毛利率与平均毛利率的差异情况。

　　2、偶发性关联交易

　　（1）关联担保

　　报告期内，公司关联担保情况如下：

　　注：1、序号8关联担保对应2020.3.24至2021.3.23期间发生的主债权有一笔，主债权借款合同期限为2020.03.24至2023.03.24，截至本招股意向书摘要签署日，相关担保尚在履行中。

　　2、序号9关联担保对应发行人与建行中山路支行签订的HTZ650616850LDZJ202000004号《人民币流动资金贷款合同》已到期偿还，截至本招股意向书摘要签署日，相关担保已履行完毕。

　　3、序号6关联担保对应的贷款合同已于2021年提前偿还，担保已经履行完毕。

　　（2）发行人及子公司与新能源集团资金拆借

　　①关联交易基本情况

　　为满足本公司子公司项目建设、归还银行本金及利息等资金需求，发行人及子公司2019年至2020年分别向新能源集团借款36,659.00万元、26,692.00万元，截至2020年12月31日，发行人及子公司向新能源集团借款已全部偿还完毕，具体如下：

　　A.2019年度向关联方拆入资金

　　B.2020年度向关联方拆入资金

　　（3）关联方资金占用及往来款

　　①新能源集团与发行人子公司的资金占用

　　新能源集团成立于2012年7月6日，成立初期对下属子公司资金实行集中管控，且不收取资金占用费。2013年8月至2015年4月，阜康新风向新能源集团提供资金合计4,758.15万元；2013年11月至2015年5月，奎屯金太阳向新能源集团提供资金合计10,860.00万元。截至2018年期初，阜康新风及奎屯金太阳合计应收新能源集团资金占用余额5,725.08万元。2018年12月，奎屯金太阳收到新能源集团拆借回款3,975.91万元，阜康新风收到新能源集团拆借回款3,614.48万元，合计收到回款7,590.39元，较2018年期初资金占用余额多支付1,865.31万元，原因为将本不需支付资金占用费的资金按需要支付资金占用费的资金计算了利息，并形成2018年期末发行人对新能源集团的其他应付款1,865.31万元。2019年4月，经重新确认上述资金占用为2013年8月至2015年4月形成，属于不需要支付资金占用费的资金，奎屯金太阳向新能源集团退还1,145.69万元，阜康新风向新能源集团退还719.63万元，合计1,865.31万元。

　　截至2018年12月31日，由于报告期前形成的新能源集团对发行人子公司的资金占用已全部偿还；截至2019年12月31日，发行人子公司应退还新能源集团的利息已全部退还，与新能源集团占用发行人及子公司资金相关资金往来全部清理完毕。

　　②金润绿原与发行人及子公司往来款

　　2018年初公司其他应收款项应收新疆金润绿原科技开发有限责任公司余额6,374,312.90元，主要系立新股份公司和子公司乌鲁木齐托里新风发电有限公司的代垫款所致，2018年12月新增代垫款631,618.10元，同月收到新疆金润绿原科技开发有限责任公司代垫款回款7,605,961.40元。2020年支付新疆金润绿原科技开发有限责任公司往来款600,030.40元。截至2020年12月31日，金润绿原与发行人及子公司往来款余额为0.00元。

　　（4）子公司少数股权收购

　　2019年8月26日，新风投资股东决定，同意山东电建第三公司以所持新风含鸿49%股权对公司增资，哈密国投以所持国投新风24.66%股权、新风能源15%股权、国投新光15%股权对公司增资。本次增资价格根据评估价格确定即1.3235元，山东电建第三公司以所持有的新风含鸿49%股权对公司增资19,602.78万元，对应注册资本14,811.32万元，持股比例13.75%；哈密国投以所持有的国投新风24.66%股权、新风能源15%股权、国投新光15%股权对公司增资17,078.93万元，对应注册资本12,904.37万元，持股比例11.98%；该次增资完成后，公司注册资本变更为107,715.69万元。

　　（5）委托贷款

　　2014年9月22日，新风投资作为委托贷款人与借款人哈密国投、代理人中国建设银行股份有限公司哈密地区分行（以下简称“建行哈密分行”）签订委托贷款合同，新风投资委托建行哈密分行向哈密国投发放贷款69,178,200.00元，借款期限为6年，自2014年10月22日起至2020年10月21日止，借款利率为0。

　　2015年9月11日，新风投资作为委托贷款人与借款人哈密国投、代理人建行哈密分行签订委托贷款合同，新风投资委托建行哈密分行向哈密国投发放贷款21,278,150.00元，借款期限为5年，自2015年10月19日起至2020年10月19日止，借款利率为0。

　　新风投资分别于2019年7月5日、2019年7月9日、2019年7月11日、2019年7月15日收到哈密国投偿还的委托贷款21,278,150.00元、23,059,400.00元、23,059,400.00元、23,059,400.00元，合计90,456,350.00元，新风投资对哈密国投的全部委托贷款收回。

　　（6）商标使用许可

　　2016年1月1日，新风投资与新能源集团签订《注册商标使用许可合同》，合同约定新能源集团许可新风投资自2016年1月1日至2020年12月31日，无偿使用新能源集团注册登记的图形商标（注册号为11516085-42、 11515958-35的商标），许可新风投资使用该商标生产/定制/销售产品，并进行相应产品的推广销售。

　　2021年1月1日，立新能源与新能源集团签订《注册商标使用许可合同》，合同约定新能源集团许可立新能源自2021年1月1日至2025年12月31日，无偿使用新能源集团注册登记的图形商标（注册号为11516085-42、 11515958-35的商标），许可立新能源使用该商标生产/定制/销售产品，并进行相应产品的推广销售。

　　（7）专利权转让

　　报告期内，存在关联方向发行人转让专利权的情形，具体情况如下：

　　3、关联方往来余额

　　（1）其他应收款

　　单位：万元

　　（2）应付票据

　　单位：万元

　　（3）应付账款

　　单位：万元

　　（4）其他应付款

　　单位：万元

　　注：2020年末，其他应付款中应付特变电工新疆新能源股份有限公司600万元系胡杨河锦华2020年10月向特变电工新疆新能源股份有限公司借款600万元，用于项目投资建设履约保证金支付给第七师胡杨河市发展改革委，2021年2月第七师胡杨河市发展改革委已将600万元项目建设履约保证金返还给胡杨河锦华，胡杨河锦华已将600万元借款归还给特变电工新疆新能源股份有限公司。

　　4、独立董事对关联交易发表意见

　　公司独立董事就报告期内公司关联交易发表了独立意见：“公司报告期内发生的关联交易合法、有效，遵循了公平、公正、合理的原则，未违反交易发生当时相关法律、法规和公司章程的规定，关联交易的决策和批准程序符合公司章程及相关法律法规的规定，关联交易定价公允，不存在损害公司及公司非关联股东利益的情形”。

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　（一）公司董事、监事、高级管理人员基本情况

　　注：2021年上半年，上述1、3、13、14、15薪酬为基本工资，不含绩效奖金，绩效奖金根据年终考核结果发放。

　　（二）公司董事、监事、高级管理人员兼职情况及兼职单位与公司的利益关系

　　董事、监事、高级管理人员兼职情况如下：

　　截至本招股意向书摘要签署日，除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员均未在其他单位兼职。

　　八、发行人控股股东、实际控制人

　　（一）控股股东

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司控股股东新能源集团直接持有公司44,220.15万股，直接持股比例为63.17%。新能源集团通过新投基金间接持有发行人183.34万股，间接持股比例为0.26%。直接及间接合计持股44,403.49万股，合计持股比例为63.43%，为公司控股股东。其基本情况如下：

　　（二）实际控制人

　　新疆国资委持有新能源集团90.15%股权，系公司的实际控制人，统一社会信用代码11650000766826383U，地址为：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市幸福路13号。

　　九、发行人财务会计信息及管理层讨论分析

　　（一）合并财务报表

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