江苏爱康科技股份有限公司 第四届董事会第七十三次 临时会议决议公告

　　证券代码：002610        证券简称：爱康科技        公告编号：2022-077

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会召开情况：

　　江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱康科技”）第四届董事会第七十三次临时会议于2022年7月4日在张家港经济开发区金塘路公司三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开（2022年7月1日以电子邮件形式通知全体董事）。会议由董事长邹承慧先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中独立董事耿乃凡、何前、杨胜刚以通讯表决方式出席会议，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况：

　　经过审议，全体董事以记名投票方式审议了如下议案：

　　（一）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》

　　本次交易对手方的实际控制人邹晓英女士为公司实际控制人邹承慧先生的妹妹，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。关联董事邹承慧、袁源、沈龙强、张金剑、邹晓玉、官彦萍回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-078）。独立董事对本次关联交易发表了事前认可和相关独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第七十三次临时会议决议的事前认可意见》和《独立董事关于第四届董事会第七十三次临时会议决议的相关独立意见》。

　　（二）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于制定<委托理财管理制度>的议案》

　　为加强规范公司委托理财业务的管理，有效控制风险，提高投资收益，维护公司及股东利益，根据相关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，特制定《委托理财管理制度》。

　　《委托理财管理制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第七十三次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第七十三次临时会议决议的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第四届董事会第七十三次临时会议决议的相关独立意见。

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　　二二二年七月五日

　　证券代码：002610        证券简称：爱康科技        公告编号：2022-078

　　江苏爱康科技股份有限公司

　　关于转让控股子公司部分

　　股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示

　　1、交易简要内容：江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱康科技”）全资子公司苏州爱康光电科技有限公司（以下简称“苏州爱康光电”）拟将持有的浙江爱康光电科技有限公司（以下简称“浙江爱康光电”或“标的公司”）股权转让给湖州爱康合众商业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州爱康合众”）、湖州爱康愿景商业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州爱康愿景”）、湖州爱康全意商务管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州爱康全意”）以及湖州爱康强基商业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州爱康强基”）。截至目前，标的公司认缴注册资本为150,000万元，实缴注册资本为96,489万元。苏州爱康光电拟转让的股权对应注册资本为7,500万元（已全部实缴），占标的公司注册资本的5%。上述交易事项视进展情况分多次转让，本次苏州爱康光电拟将其持有的标的公司0.5%股权转让给受让方，转让价格为人民币375万元。后续分期签署的《股权转让协议》将按照有关规定履行信息披露义务。

　　2、本次交易已经浙江爱康光电股东会审议通过，全体股东一致同意苏州爱康光电拟将其持有的标的公司5%股权转让给受让方，浙江爱康光电的其他股东同意放弃优先受让权。

　　3、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　4、本次关联交易事项在公司董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为了进一步积极探索建立多元化事业合伙人激励机制，优化子公司股权结构，促进高效太阳能电池组件领域的经营发展，充分调动公司核心管理团队的积极性，保障核心人员稳定、积极、长期投入工作，同时加速推进主营业务发展，公司拟转让浙江爱康光部分股权给四家员工持股平台，通过员工持股平台引入员工持股。公司全资子公司苏州爱康光电拟与湖州爱康合众、湖州爱康愿景、湖州爱康全意以及湖州爱康强基将分多次签署《股权转让协议》，本次苏州爱康光电拟将其持有的标的公司0.5%股权转让给受让方，转让价格为人民币375万元。受让方由公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心骨干员工（包含控股子公司员工）出资设立。

　　公司于2022年7月4日召开第四届董事会第七十三次临时会议审议通过了《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，鉴于本次交易对手方的实际控制人邹晓英女士为公司实际控制人邹承慧先生的妹妹，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。关联董事邹承慧、袁源、沈龙强、张金剑、邹晓玉、官彦萍回避表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可和独立意见。

　　本次关联交易涉及金额未达公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，此项交易无需提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）受让方一

　　1、公司名称：湖州爱康合众商业管理合伙企业（有限合伙）

　　2、企业性质：有限合伙企业

　　3、注册地址：浙江省湖州市长兴县煤山镇国家级开发区绿色制造产业园内创新工场2层207-2室

　　4、执行事务合伙人：张家港天仁信息科技有限公司

　　5、注册资本：10.6万元人民币

　　6、成立时间：2021年12月24日

　　7、统一社会信用代码：91330522MA7G7JM04D

　　8、主营业务：一般项目：商务代理代办服务；办公服务；企业信用调查和评估；合同能源管理；企业形象策划；市场营销策划；品牌管理；组织文化艺术交流活动；环保咨询服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；项目策划与公关服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　9、合伙人出资金额及所占合伙企业总份额比例：

　　10、主要财务数据：新设立的企业，尚未开展经营。

　　11、关联关系：湖州爱康合众的实际控制人邹晓英女士为公司实际控制人邹承慧先生的妹妹，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关制度规定，本次交易构成关联交易。

　　12、截止本公告披露日，湖州爱康合众不属于失信被执行人。

　　（二）受让方二

　　1、公司名称：湖州爱康愿景商业管理合伙企业（有限合伙）

　　2、企业性质：有限合伙企业

　　3、注册地址：浙江省湖州市长兴县煤山镇国家级开发区绿色制造产业园内创新工场2层207-4室

　　4、执行事务合伙人：张家港天仁信息科技有限公司

　　5、注册资本：211.9万元人民币

　　6、成立时间：2021年12月28日

　　7、统一社会信用代码：91330522MA7F1WM22G

　　8、主营业务：一般项目：商务代理代办服务；办公服务；企业信用调查和评估；合同能源管理；企业形象策划；市场营销策划；品牌管理；组织文化艺术交流活动；环保咨询服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；项目策划与公关服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　9、合伙人出资金额及所占合伙企业总份额比例：

　　10、主要财务数据：新设立的企业，尚未开展经营。

　　11、关联关系：湖州爱康愿景的实际控制人邹晓英女士为公司实际控制人邹承慧先生的妹妹，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关制度规定，本次交易构成关联交易。

　　12、截止本公告披露日，湖州爱康愿景不属于失信被执行人。

　　（三）受让方三

　　1、公司名称：湖州爱康全意商务管理合伙企业（有限合伙）

　　2、企业性质：有限合伙企业

　　3、注册地址：浙江省湖州市长兴县煤山镇国家级开发区绿色制造产业园内创新工场2层207-3室

　　4、执行事务合伙人：张家港天仁信息科技有限公司

　　5、注册资本：108万元人民币

　　6、成立时间：2021年12月24日

　　7、统一社会信用代码：91330522MA7F85CB76

　　8、主营业务：一般项目：商务代理代办服务；办公服务；企业信用调查和评估；合同能源管理；企业形象策划；市场营销策划；品牌管理；组织文化艺术交流活动；环保咨询服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；项目策划与公关服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　9、合伙人出资金额及所占合伙企业总份额比例：

　　10、主要财务数据：新设立的企业，尚未开展经营。

　　11、关联关系：湖州爱康全意的实际控制人邹晓英女士为公司实际控制人邹承慧先生的妹妹，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关制度规定，本次交易构成关联交易。

　　12、截止本公告披露日，湖州爱康全意不属于失信被执行人。

　　（四）受让方四

　　1、公司名称：湖州爱康强基商业管理合伙企业（有限合伙）

　　2、企业性质：有限合伙企业

　　3、注册地址：浙江省湖州市长兴县煤山镇国家级开发区绿色制造产业园内创新工场2层207-5室

　　4、执行事务合伙人：张家港天仁信息科技有限公司

　　5、注册资本：10.4万元人民币

　　6、成立时间：2021年12月24日

　　7、统一社会信用代码：91330522MA7G7JLY6W

　　8、主营业务：一般项目：商务代理代办服务；办公服务；企业信用调查和评估；合同能源管理；企业形象策划；市场营销策划；品牌管理；组织文化艺术交流活动；环保咨询服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；项目策划与公关服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　9、合伙人出资金额及所占合伙企业总份额比例：

　　10、主要财务数据：新设立的企业，尚未开展经营。

　　11、关联关系：湖州爱康强基的实际控制人邹晓英女士为公司实际控制人邹承慧先生的妹妹，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关制度规定，本次交易构成关联交易。

　　12、截止本公告披露日，湖州爱康强基不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）标的公司基本情况

　　1、公司名称：浙江爱康光电科技有限公司

　　2、企业性质：其他有限责任公司

　　3、注册地址：浙江省湖州市长兴县煤山镇浙能智慧能源科技产业园

　　4、法定代表人：张金剑

　　5、注册资本：150,000万元人民币

　　6、成立时间：2018年07月06日

　　7、统一社会信用代码：91330522MA2B4U8N35

　　8、主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；金属材料制造；金属材料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　9、截止本公告披露日，标的公司不属于失信被执行人。

　　（二）标的公司股权结构

　　截至目前，浙江爱康光电的股权结构如下：

　　本次交易完成后，浙江爱康光电的股权结构如下：

　　浙江爱康光电于2022年3月28日召开2022年第一次临时股东会，股东苏州爱康光电科技有限公司、浙江浙能电力股份有限公司、长兴兴长股权投资有限公司以及浙江长兴交投股权投资有限公司出席会议，合计持有浙江爱康光电100%的股权，全体股东一致同意苏州爱康光电拟将其持有的标的公司5%股权转让给受让方，浙江爱康光电的其他股东同意放弃优先受让权。

　　（三）标的公司主要财务数据

　　标的公司最近一年及一期财务报表主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　注：2021年度财务数据已经审计，2022年1-3月财务数据未经审计。

　　公司2022年3月31日的净资产比2021年12月31日的净资产增加了21,138.28万元，主要原因是长兴兴长股权投资有限公司新增实缴8,214万元，浙江长兴交投股权投资有限公司新增实缴7,500万元，未分配利润增加5,424.27万元。

　　（四）权属状况说明

　　本次交易标的股权为公司全资子公司苏州爱康光电实际合法拥有，且拥有完整权利，股权权属不存在瑕疵，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本着提升公司核心管理人员的积极性和凝聚力、促进高效太阳能电池组件领域的经营发展，通过浙江爱康光电作为股权标的的激励计划，有利于推动公司尝试并健全现有业务体系内的长效激励机制。

　　截至2022年3月31日，标的公司未经审计的净资产为92,075.23万元，实缴注册资本为96,489万元。每实缴注册资本对应的净资产为0.9543元，本次拟转让的股权已全部实缴，占标的公司注册资本的0.5%。

　　鉴于本次交易对手方由公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心骨干员工（包含控股子公司员工）出资设立，综合考量了浙江爱康光电当前发展阶段主营业务发展不成熟的客观现实，同时，亦结合考虑了本次股权转让以引入员工持股平台入股的交易背景和交易目的，经交易各方协商一致，本次拟转让0.5%的股权在以96,489万元实缴注册资本为基础，按照1元/股的价格在实缴注册资本750万元的公允价格基础上以5折的价格进行转让。折价375万元由转让方苏州爱康光电承担。本次交易已经浙江爱康光电股东会审议通过，浙江爱康光电的其他股东同意本次交易并放弃优先受让权。公司董事会认为本次关联交易的定价依据公允合理，交易各方根据平等、自愿、互惠互利原则签署协议，符合公司整体利益。

　　五、交易协议的主要内容

　　公司全资子公司苏州爱康光电拟与湖州爱康合众、湖州爱康愿景、湖州爱康全意以及湖州爱康强基签署《股权转让协议》，协议主要内容如下：

　　甲方：苏州爱康光电科技有限公司（以下简称“转让方”）

　　乙方一：湖州爱康合众商业管理合伙企业（有限合伙）

　　乙方二：湖州爱康愿景商业管理合伙企业（有限合伙）

　　乙方三：湖州爱康全意商业管理合伙企业（有限合伙）

　　乙方四：湖州爱康强基商业管理合伙企业（有限合伙）

　　（乙方一、二、三、四以下简称“受让方”）

　　1、股权转让及股权转让价款的支付

　　股权转让：在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，转让方将向受让方转让，且受让方将向转让方购买，转让方持有的不附带任何第三方权利负担的目标股权以及该等目标股权附带的所有权利以及权益。

　　股权转让价款：各方同意，为取得目标股权，受让方应按照本协议的规定向转让方总共支付人民币375万元作为股权转让价款，其中乙方一向甲方支付人民币79.1万元；乙方二向甲方支付人民币169.5万元；乙方三向甲方支付人民币98万元；乙方四向甲方支付人民币28.4万元。

　　股权转让价款的支付：各方同意，受让方应于本协议生效且付款条件满足之日起10个工作日内将50%的股权转让价款支付至转让方指定的账户；在交割日后10个工作日内，受让方将剩余50%的股权转让价款支付至转让方指定的账户。

　　2、声明与保证

　　转让方的声明与保证：

　　（1）权力与权限：转让方拥有签署、交付和履行本协议之完全的民事行为能力、权利能力和/或权限；签署和履行本协议不会损害转让方的任何债权人利益，就转让方合理所知也不会有任何转让方债权人提出涉及本协议的任何权利主张或异议；转让方已履行向受让方转让目标股权所需履行的所有必要程序、已获得向受让方转让目标股权所需获得的所有第三方同意，有权根据本协议的规定向受让方转让目标股权；

　　（2）约束力：本协议一经其或其授权代表正式签署即构成对其有效、有约束力并可强制执行的法律文件；

　　（3）目标股权之权利负担：转让方持有的目标股权对应的注册资本已全部实缴。截至目前不存在受限于任何形式的来自任何第三方的权利负担（包括任何一致行动关系、委托投票关系或其他限制）。

　　受让方的声明和保证：

　　（1）权力与权限：受让方拥有签署、交付和履行本协议之完全的民事行为能力、权利能力和/或权限；

　　（2）约束力：本协议一经其或其授权代表正式签署即构成对其有效、有约束力并可强制执行的法律文件；

　　（3）资金来源：其用于支付股权转让价款的资金均为自有合法的资金。

　　3、付款条件

　　受让方支付股权转让价款的前提条件：

　　（1）与受让方受让目标股权有关的所有主要交易文件均已经由相关当事方签署，受让方已收到经签署的所有相关文件的原件，且本协议已经生效；

　　（2）履行本交易所需的所有内、外部授权、同意、批准等（如适用）均已取得且保持有效；

　　（3）转让方已经获得所有完成本次转让的第三方同意和许可（包括但不限于目标公司现有股东的同意及其放弃对本次转股之优先购买权、优先出售权及其他优先权利），且签署及履行本协议不会导致转让方违反任何适用中国法律；

　　（4）转让方在本协议项下所做出的各项声明和保证均是真实、准确、有效、完整并无误导性的。

　　4、交割及相关义务

　　交割日：本次股权转让的交割日为目标股权工商变更登记手续办理完毕之日。

　　受让方的义务：受让方应在本协议约定的时间内将其股权转让价款支付至转让方指定的账户。

　　转让方的义务：转让方应在收到受让方支付的50%的股权转让价款后20日内配合受让方及目标公司办理完成本次转让涉及的工商变更登记手续及履行本次转让所涉及的税务申报及税款缴纳义务（若有），并将相关证明材料提供给受让方。若因转让方在合理期限内未配合受让方履行相关手续或转让方怠于促使目标公司完成交割事宜，受让方有权就自身因此遭受的损失要求转让方赔偿。乙方一、乙方二、乙方三、乙方四分别支付股权转让价款的，有权要求转让方就其单独受让的股权办理相应的工商变更登记。

　　自交割日当日起，受让方即成为目标公司新的合法股东，与目标公司其他股东一起享有股东权益、承担股东责任。

　　5、生效和终止

　　生效：本协议经各方加盖公章后生效。

　　终止：（1）在交割日前，各方书面一致同意终止本协议；（2）若任何一方严重违反其在本协议项下的声明、保证或义务，则守约方有权书面通知其他方终止本协议，并根据本协议的规定要求违约方补偿其遭受的损失或损害。

　　终止的效力：除各方另有约定外，本协议应当自终止之时起失效，各方应采取一切必要或适当之行动，促使各方恢复至本协议签署日之前的状态。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，不存在与关联人产生同业竞争的情况。本次股权转让所得款项将用于标的公司的日常生产经营活动。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　1、交易目的和对上市公司的影响

　　通过本次交易，使公司核心管理人员与子公司业务发展形成直接利益捆绑关系，即能够充分调动公司经营管理层及核心员工的积极性，又能够稳定和吸引核心人才，从而有效促进子公司经营业务发展，推进公司未来发展战略和整体经营目标的实现。

　　本次股权转让后，浙江爱康光电的发展仍然受市场环境及行业发展等客观因素的影响，是否能够取得预期效果存在一定的不确定性。后续股权转让继续交易亦存在不确定性，公司将根据有关规定履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　2、履约能力分析

　　根据《股权转让协议》的约定，交易对方以现金方式支付本次交易转让对价，资金来源为其自有资金或自行筹集的合法资金。根据本次交易对手方的财务数据，本公司认为上述关联方财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　本年年初至披露日，公司与该关联人之间累计已发生的各类关联交易的总金额（不包含本次交易）为0元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次关联交易事项提请公司董事会审议。

　　公司独立董事发表事前认可意见如下：

　　1、鉴于本次交易对手方的实际控制人邹晓英女士为公司实际控制人邹承慧先生的妹妹，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关制度规定，本次交易构成关联交易。本次交易决策程序合法，交易行为公平、公正、公开，有利于公司持续经营，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。第四届董事会第七十三次临时会议审议本次关联交易的议案时，关联董事将依法回避表决。

　　2、本次转让控股子公司部分股权是为了进一步积极探索建立多元化事业合伙人激励机制，优化子公司股权结构，促进高效太阳能电池组件领域的经营发展，充分调动公司核心管理团队的积极性，符合公司未来发展战略和整体经营目标。

　　3、公司全体独立董事同意将本次交易及相关事项提交公司董事会审议。

　　公司独立董事同意本次关联交易事项，并发表以下独立意见：

　　公司董事会在审议本次关联交易的议案时，关联董事均已回避表决，决策程序合法有效。本次转让控股子公司部分股权是为了进一步积极探索建立多元化事业合伙人激励机制，优化子公司股权结构，促进高效太阳能电池组件领域的经营发展，充分调动公司核心管理团队的积极性，符合公司未来发展战略和整体经营目标。我们一致同意公司本次转让控股子公司部分股权暨关联交易的相关事宜。

　　十、备查文件

　　1、第四届董事会第七十三次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第七十三次临时会议决议的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第四届董事会第七十三次临时会议决议的相关独立意见；

　　4、《股权转让协议》。

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年七月五日