北京博星证券投资顾问有限公司 关于海航投资集团股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

　　上市公司名称：海航投资集团股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：ST 海投

　　股票代码：000616

　　二二二年七月

　　声明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，北京博星证券投资顾问有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《海航投资集团股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。

　　本财务顾问特作出如下声明：

　　一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《海航投资集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。

　　二、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　三、本财务顾问与信息披露义务人及本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见作任何解释或者说明。

　　四、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。

　　五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

　　六、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

　　七、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

　　八、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

　　释义

　　本核查意见中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

　　注：本核查意见中所涉数据的尾数差异均系四舍五入所致。

　　财务顾问核查意见

　　本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：

　　一、关于《详式权益变动报告书》所披露信息真实性、准确性和完整性的核查

　　本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则第15号》、《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。

　　二、关于信息披露义务人基本情况的核查

　　（一）对信息披露义务人的基本情况的核查

　　经核查，截至本核查意见签署之日，二号信管基本情况如下：

　　经核查，截至本核查意见签署之日，海航实业基本情况如下：

　　注：截至本核查意见签署之日，法定代表人的工商变更正在办理过程中。

　　经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并持续经营的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。

　　（二）对信息披露义务人控股股东和实际控制人的核查

　　1、信息披露义务人股权控制关系

　　截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的股权结构如下图所示：

　　注：中信代表海航集团破产重整专项服务信托为二号信管工商登记的股东。

　　根据信息披露义务人股权结构，二号信管持有海航实业100%股权，为海航实业的控股股东。信托持有二号信管100%股权。

　　2、信息披露义务人的控股股东

　　截至本核查意见签署之日，海航实业控股股东二号信管的基本情况详见本节“二、关于信息披露义务人基本情况的核查”之“（一）对信息披露义务人的基本情况的核查”。

　　二号信管由信托100%持股。二号信管控股股东为海航集团破产重整专项服务信托，即为执行《重整计划》，由中信和光大组成的联合体作为信托受托人，由海航集团等三百二十一家公司全体债权人作为受益人的信托。信托的基本情况如下：

　　2.1、信托自身的管理架构

　　（1）受益人大会

　　根据《重整计划》，海航集团破产重整专项服务信托的最高权力机构为受益人大会，有权决定信托一切重大事宜。受益人大会由所有获信托份额抵债的债权人组成。

　　目前信托份额抵债工作正在进行，债权人尚未完成信托份额受领。根据拟以信托份额清偿的债权情况测算，预计受益人人数约2万人；且受益人所持份额将高度分散，在将债权机构及分支机构合并计算的情况下，预计约10名债权人持有份额比例超过1%，合计不超过20%（其中份额最高比例受益人约在3-4%之间）（最终以债权人实际受领份额情况为准），距离出席标准相距甚远，决议需出席表决权过半数或三分之二同意方可通过。由于受益人主要为金融机构，相互间无一致行动关系，因此没有任何受益人能够单独控制受益人大会作出决议或施加重大影响。

　　（2）管理委员会

　　受益人大会下设管理委员会，根据受益人大会的决议和授权管理信托事务，由19名委员组成，包括18名债权人代表及1名债务人代表，委员须经受益人大会选举任命。债权人代表委员的资格标准包括合法合规性、持有份额数量（在其席位类别中份额需排名较前）、相互不得具有一致行动关系等。决议需所有委员过半数或三分之二同意方可通过。

　　因债权人代表委员均不具有一致行动关系，因此无任何委员能够控制管委会作出决议或施加重大影响。

　　（3）受托人

　　信托受托人为中信和光大。自信托设立之日起，履行事务管理类服务信托相关事宜。《信托合同》明确约定受托人需“根据信托需要，受益人大会和管理委员会的决定和授权，代表专项服务信托，以二号信管股东名义行使股东权利”。此外，受托人主要负责开立并维护信托归集账户与信托专户，办理信托相关登记手续，负责受益人的信息数据录入及维护、日常联络、专线答疑、信托份额转让材料收集及审核及系统录入等工作，开发与维护信托相关信息系统等事务管理类工作。

　　因此，受托人根据受益人大会及管理委员会的决定和授权具体执行信托事务，不具有主动决策权，不能控制信托。

　　2.2、关于底层上市公司事项的具体运作机制

　　信托及二号信管均不直接持有任何上市公司的股权，其下属的直接持有上市公司股权的企业将在上市公司股东大会行使股东权利。就二号信管的下属企业如何对底层企业的重大事项行使股东权利，信托的相关规定主要如下：

　　（1）二号信管对底层企业行使股东权利，需满足监管机构关于公众公司、金融机构等强监管企业的监管规定，不得损害其独立性。公众公司及金融机构公司章程就股东决策事项有特别规定的，以其章程约定为准。

　　（2）选举、聘任上市公司的董事，由管理委员会决策后方可行使股东权利。

　　（3）资产处置、资产引战、新增投资、新增投资及担保事项，将根据所涉标的金额大小分别经二号信管董事会、管理委员会或受益人大会决策后方可行使股东权利。

　　（4）其他日常事项如需股东大会审议的，二号信管董事会层面决策后方可行使股东权利。

　　2.3、二号信管董事会的组成

　　二号信管董事会成员9人，其中7人从二号信管经营管理团队中选任，2人由两位受托人分别推荐，经管理委员会决策任命。

　　9位董事会成员互相之间没有关联关系，不存在一致行动安排，无任何董事能控制董事会作出决议或施加重大影响，也没有任何董事能决定二号信管总裁、副总裁、财务负责人的聘任。

　　3、信息披露义务人的实际控制人

　　注：受益人所持份额将高度分散，在将债权机构及分支机构合并计算的情况下，预计约10名债权人持有份额比例超过1%，合计不超过20%（其中份额最高比例受益人约在3-4%之间）（最终以债权人实际受领份额情况为准）。

　　上图为信托间接持有上市公司权益的股权结构图，就根据信托合同可能影响上市公司股东决策的机构，即信托受益人大会、信托管理委员会、二号信管董事会而言，均没有任何成员或主体能控制该等机构作出决议或施加重大影响，进而无法控制作为上市公司间接控股股东的二号信管行使股东权利。综上，信息披露义务人无实际控制人。

　　4、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

　　本次权益变动后，二号信管控制的核心企业情况如下：

　　本次权益变动后，信息披露义务人海航实业控制的核心企业情况如下：

　　（三）对信息披露义务人主营业务及最近三年财务状况的核查

　　信息披露义务人二号信管是依据《海航集团有限公司三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》于2021年11月10日成立的新公司，营业记录不足三年。2021年主要财务数据如下表所示：

　　单位：万元

　　注：以上财务数据未经审计。

　　根据《重整计划》，321家公司除现金清偿及留债清偿的债权外，其他债权均以信托份额受偿，具体方式为：321家公司需将其各自以信托份额清偿的负债归集至二号信管，最终全部以信托份额抵偿。截至2021年12月31日，《重整计划》正在执行，信托份额抵债工作尚未开展，因此上表二号信管截至2021年12月31日的负债金额为重整计划执行过程中的过程数，最终将随信托份额抵债工作的逐步完成而逐步确定。

　　根据《重整计划》，此次收购各信息披露义务人均为实质合并重整企业。重整前，各重整企业相互间存在严重的资金、资产混同等情形，导致各重整企业的资产和负债数据单独看来不能真实地反映该公司的实际财务状况，且区分的成本过高。实质合并重整，即将321家公司的资产和负债视同为整体的财产和负债看待。据此，各信息披露义务人各自在2019年及2020年的财务数据已不能反映其实际情况。截至2021年12月31日，《重整计划》正在执行，321家公司正依据《重整计划》对资产和负债进行调整，因此除二号信管外其他信息披露义务人各自在2021年的财务数据也尚不能反映重整后其实际情况。

　　（四）对信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况的核查

　　经核查，信息披露义务人最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚情况，除与破产重整相关外，信息披露义务人最近五年不存在与经济纠纷有关的其他未决的重大民事诉讼或者仲裁情况。

　　（五）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况的核查

　　截至本核查意见签署之日，二号信管的董事、监事及高级管理人员情况如下：

　　截至本核查意见签署之日，海航实业的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

　　注：截至本核查意见签署之日，执行董事、监事的工商变更正在办理过程中。

　　经核查，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

　　（六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%情况的核查

　　经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查

　　经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人在境内、境外直接或间接持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

　　（八）对信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力的核查

　　信息披露义务人的主要管理人员具有规范运作上市公司的管理经验，了解证券市场相关的法律、法规。本财务顾问已对信息披露义务人主要管理人员开展了有关证券市场规范运作的辅导，信息披露义务人进一步熟悉和掌握了上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任。

　　本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。

　　（九）对信息披露义务人是否需要承担其他附件义务及是否具备履行相关义务的能力的核查

　　经核查，截至本核查意见签署之日，除《详式权益变动报告书》已披露的事项，信息披露义务人无需承担其他附加义务。

　　三、关于本次权益变动目的的核查

　　（一）对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查

　　海航集团有限公司等三百二十一家公司执行《重整计划》。其中，二号信管取得海航资本、海航实业100%股权，海航实业取得海投控股100%股权。本次权益变动后，信息披露义务人间接持有上市公司20.27%权益股份。

　　本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的未有与现行法律、法规的要求相违背的情形。

　　（二）对信息披露义务人的未来持股计划的核查

　　经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人未来十二个月内无继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划。若未来筹划相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关的程序和信息披露义务。

　　（三）对本次权益变动信息披露义务人决策程序的核查

　　1、2021年2月10日，海南高院正式裁定受理海航集团等7家公司重整案。

　　2、2021年3月13日，海南高院裁定对海航集团等三百二十一家公司（含海航资本、海投控股）实质合并重整。

　　3、2021年10月31日，海南高院出具民事裁定书（民事裁定书（2021）琼破1号之六），裁定批准《重整计划》，并终止海航集团等321家公司实质合并重整程序。本裁定为终审裁定。

　　4、2022年4月22日，海南高院裁定《重整计划》执行完毕。

　　四、关于本次权益变动方式的核查

　　（一）本次权益变动方式及在上市公司中拥有权益的股份情况

　　本次权益变动前，海航实业持有海投控股87.87%股权，为海投控股控股股东，海航实业通过海投控股持有上市公司4,135,673股权益股份，占上市公司总股本的0.29%。

　　因执行《重整计划》，本次权益变动完成后，信息披露义务人通过下列方式 间接取得上市公司权益：

　　1、 二号信管持有海航资本100%股权。海航资本持有上市公司285,776,423

　　股股份，占上市公司总股本的19.98%。

　　2、 海航实业持有海投控股100%股权。海投控股持有上市公司4,135,673股

　　股份，占上市公司总股本的0.29%。

　　本次权益变动后，信息披露义务人通过海航资本、海投控股间接持有上市公司289,912,096股权益股份，占上市公司总股本的20.27%。

　　本次权益变动前后，上市公司控股股东为海航资本未发生变化，上市公司实际控制人变更为无实际控制人。

　　经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合法律法规的规定。

　　（二）信息披露义务人在上市公司中拥有的股份权利限制情况

　　截至本核查意见签署之日，海航资本持有的上市公司285,776,423股股份全部处于质押状态。

　　除上述情况外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他权利限制的情况。

　　五、关于信息披露义务人资金来源的核查

　　本次权益变动系执行法院裁定，不涉及资金支付事宜。

　　六、关于信息披露义务人对上市公司后续计划的核查

　　（一）对上市公司主营业务的调整计划的核查

　　本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人无对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

　　如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

　　（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划的核查

　　本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人无针对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟重 大资产购买或置换资产的重组计划。

　　如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严 格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

　　（三）对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划的核查

　　本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人没有对上市公司现任董事会或高级管理人员组成进行调整的计划。

　　若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人按照有关 法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　（四）对上市公司章程条款的修改计划的核查

　　截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无对上市公司章程条款进行修改的计划。

　　本次权益变动完成后，如上市公司章程需要进行修改，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。

　　（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划的核查

　　截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。

　　本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　（六）对上市公司分红政策调整的计划

　　截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大 调整的明确计划。

　　本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对 上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的 规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　（七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查

　　截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。

　　本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　七、关于本次权益变动对上市公司的影响的核查

　　（一）对本次权益变动对上市公司独立性影响的核查

　　经核查，本次权益变动完成后，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面仍将继续保持独立。为保持上市公司独立性，信息披露义务人海航实业、二号信管出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：

　　“1、人员独立

　　（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以 外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。

　　（2）保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

　　（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和 承诺人控制的其他企业之间完全独立。

　　2、资产独立

　　（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

　　（2）保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。

　　3、财务独立

　　（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

　　（3）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户。

　　（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

　　（5）保证上市公司依法独立纳税。

　　4、业务独立

　　（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　（2）保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

　　5、机构独立

　　（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。”

　　（二）对本次权益变动对上市公司同业竞争影响的核查

　　经核查，本次权益变动前，信息披露义务人海航实业为海航集团控制下的企业，海航集团已出具并履行避免同业竞争的承诺。本次权益变动后，为避免与上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人海航实业、二号信管出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

　　“1、本公司将继续采取积极有效的措施，避免从事与上市公司主营业务构成同业竞争的业务，并确保本公司及本公司控制的其他企业严格遵守法律、法规、规范性文件及相关监督管理规则和《公司章程》等上市公司内部管理制度的规定。

　　2、本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接进行与上市公司生产、

　　经营有相同或类似业务的投资，今后不会直接或间接新设或收购从事与上市公司有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不会自己或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与上市公司业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。

　　3、无论是由本公司或本公司控制的其他企业研究开发、引进的或与他人合

　　作开发的与上市公司生产、经营有关的新技术、新产品，上市公司有优先受让、 生产的权利。

　　4、本公司或本公司控制的其他企业如拟出售与上市公司生产、经营相关的

　　任何其他资产、业务或权益，上市公司均有优先购买的权利；本公司保证自身或 本公司控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予上市公司的条件不 逊于向任何独立第三方提供的条件。

　　5、本公司确认本承诺函旨在保障上市公司及上市公司全体股东之权益而作出，本公司将不利用对上市公司的控制关系损害上市公司及上市公司中除本公司 外的其他股东利益的经营活动。

　　6、以上承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如违反上述承诺，本公司将采取积极措施消除同业竞争，并将依法承担由此给上市公司或上市公司中除本公司以外的其它股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”

　　（三）对本次权益变动对上市公司关联交易影响的核查

　　经核查，本次权益变动前，信息披露义务人海航实业为海航集团下属企业，与上市公司的关联交易情况已按照规定履行相应法定程序及信息披露义务。本次权益变动完成后，为尽量减少和规范将来可能产生的关联交易，维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务海航实业、二号信管出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

　　“1、本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公 平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

　　2、上述承诺于承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”

　　八、关于信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查

　　根据信息披露义务人出具的说明经核查，截至报告书签署之日的前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司发生的重大交易如下：

　　1、 与上市公司及其子公司之间的交易情况

　　截至报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司发生的重大交易如下：

　　关联方资产转让、债务重组情况如下：

　　除上述情况外，截至报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。

　　2、 与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　截至报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　3、 拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排的行为。

　　4、 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

　　截至报告书签署之日前24个月内，除已经披露的合同、协议、安排外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　九、关于信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查

　　（一）对信息披露义务人本次权益变动事实发生日前6个月买卖上市公司股份的情况的核查

　　经核查信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益事实发生日之前6个月内，信息披露义务人不存在通过深圳证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

　　（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属本次权益变动事实发生日前6个月买卖上市公司股份的情况的核查

　　经核查信息披露义务人董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在本次权益事实发生日之前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过深圳证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

　　十、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保等情形的核查

　　经核查上市公司公告，截至本核查意见签署日，上市公司因联营单位海南海投一号投资合伙企业(有限合伙)对外借款事项被动形成关联方资金占用，详见上市公司于2022年6月3日披露的《关于新增控股股东及关联方资金占用事项的公告》。

　　上市公司为原实际控制人下属企业海航商业控股有限公司违规担保涉及金额2,010.54万元，为海航物流集团有限公司违规担保涉及金额146,400万元。根据海南省高级人民法院的《民事裁定书》【（2021）琼破1号之三百八十三）】，裁定确认海航集团有限公司等三百二十一家公司（包含海航商业控股有限公司及海航物流集团有限公司）已执行完毕《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》，该裁定为终审裁定。相关主债权后续计划根据海南省高级人民法院裁定通过的《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》予以清偿。此外，目前公司拟采取的方案为：（1）公司不放弃与龙江银行股份有限公司伊春新兴支行谈判和解的可能性；（2）公司就为海航物流集团有限公司提供146,400万元担保事宜，起诉龙江银行股份有限公司伊春新兴支行。（3）杭州华庭云栖度假酒店有限公司提供反担保。

　　十一、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排的核查

　　经核查，收购过渡期内，信息披露义务人不存在对上市公司资产、业务、董事、监事及高级管理人员进行重大调整的计划。本次收购完成后，本公司将根据相关法律法规行使股东权利。

　　本财务顾问认为，上述事项不会对上市公司的正常经营和管理产生重大影响，能够保持收购过渡期上市公司稳定经营。

　　十二、关于对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明

　　本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。

　　本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次交易的报告、公告及其他法定义务。

　　十三、关于信息披露义务人其他重大事项的核查

　　根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：

　　一、本次权益变动系执行《重整计划》，本次重整完成后，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　二、截至本核查意见签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

　　三、本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情况，信息披露义务人不存在除财务顾问之外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。

　　十四、财务顾问核查意见

　　本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：本次权益变动系执行《重整计划》，本次重整完成后，信息披露义务人的主体资格符合《收购管理办法》的规定，本次权益变动遵守了相关法律、法规的要求；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《格式准则第15号》、《格式准则第16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　法定代表人（或授权代表）：袁光顺

　　财务顾问主办人：竟乾 牟佳琦

　　北京博星证券投资顾问有限公司

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