浙江双环传动机械股份有限公司 关于《2021年度非公开发行A股股票预案》 修订说明的公告

　　证券代码：002472          证券简称：双环传动       公告编号：2022-080

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司、双环传动、上市公司”）第六届董事会第三次会议、2021年第四次临时股东大会审议通过了公司2021年非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。

　　2022年7月4日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司<2021年度非公开发行A股股票方案>的议案》等关于公司本次发行股票的相关议案，对本次非公开发行股票方案进行了修订。现公司就本次非公开发行股票预案（修订稿）的主要修订内容说明如下：

　　修订后的非公开发行A股股票预案具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）的《2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。本次非公开发行股票事项尚待中国证监会核准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江双环传动机械股份有限公司董事会

　　2022年7月4日

　　证券代码：002472         证券简称：双环传动        公告编号：2022-078

　　浙江双环传动机械股份有限公司

　　关于下属子公司收购深圳市

　　三多乐智能传动有限公司100%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次交易可能存在业务整合、商誉减值等风险，具体详见本公告“八、可能存在的风险”，敬请投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　2022年5月23日，浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司浙江环驱科技有限公司（以下简称“受让方”或“环驱科技”）与深圳市三多乐智能传动有限公司（以下简称“标的公司”或“深圳三多乐”）、三多乐有限公司（英文名：SAN-TOHNO LIMITED）（以下简称“转让方”或“香港三多乐”）、张宏伟、杨东平、周艳、戴萍共同签署《投资框架协议》。经协议各方协商一致，认可标的公司及其下属子公司体系内精密注塑模具及精密注塑齿轮的研发、生产和销售相关业务的整体投资价值，各方拟通过一系列股权及业务转让等交易完成对标的公司的业务整合与收购（以下简称“本次交易”）。具体内容详见公司于2022年5月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的《关于下属子公司签署投资框架协议的公告》。

　　2022年7月4日，公司召开的第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于下属子公司收购深圳市三多乐智能传动有限公司100%股权的议案》，同意下属子公司环驱科技与深圳三多乐、香港三多乐、张宏伟、杨东平、周艳、戴萍共同签署《股权转让协议》，由环驱科技收购香港三多乐所持有的深圳三多乐100.00%股权，本次股权转让对价总额为22,500.00万元人民币。本次股权转让完成后，深圳三多乐以及其下属两家全资子公司昆山三多乐电子有限公司（以下简称“昆山三多乐”）和东莞市三多乐佳智能传动有限公司（以下简称“东莞三多乐”）将纳入公司合并报表范围。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易事项在董事会权限内，无需提交股东大会审议。

　　本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、协议各方的基本情况

　　环驱科技为公司下属控股子公司，张宏伟、杨东平、周艳、戴萍为香港三多乐的现任董事、主要股东及核心管理团队成员，其中，张宏伟为香港三多乐及深圳三多乐的实际控制人。本次股权转让协议各方基本情况如下：

　　（一）股权受让方基本情况

　　名称：浙江环驱科技有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：李胜

　　注册资本：5,000.00万元

　　成立日期：2022年03月03日

　　经营期限：2022年03月03日至长期

　　住所：浙江省嘉兴市桐乡市桐乡经济开发区高新西二路376号1幢一层、2幢1-2层

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术研发；资源再生利用技术研发；新材料技术研发；机械零件、零部件加工；服务消费机器人制造；特殊作业机器人制造；人工智能硬件销售；通用零部件制造；智能家庭消费设备制造；数字家庭产品制造；5G通信技术服务；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　截止目前，环驱科技股权结构如下：

　　（二）股权转让方基本情况

　　1、股权转让方

　　名称：三多乐有限公司（SAN-TOHNO LIMITED）

　　编号：459580

　　类型：私人股份有限公司

　　成立日期：1994年1月4日

　　住所：SUITE E 10/F CAMERON PLAZA,23-25A CAMERON ROAD,TSIM SHA TSUI,KL

　　已发行股数：25,430,000 股

　　经营范围：TDG & INV'T (贸易及投资)

　　股权结构：

　　2、股权转让方核心成员

　　（1）张宏伟

　　性别：男

　　国籍：中国香港

　　护照号码：HJ21*****

　　住所：中国香港

　　（2）杨东平

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号2201021963********

　　住所：广东省深圳市

　　（3）周艳

　　性别：女

　　国籍：中国

　　身份证号：1401021968********

　　住所：广东省深圳市

　　（4）戴萍

　　性别：女

　　国籍：中国

　　身份证号：4304031972********

　　住所：广东省深圳市

　　本次股权转让方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。截止公告披露日，经查询，本次股权转让方及其上述核心成员不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的公司基本情况

　　1、标的公司

　　名称：深圳市三多乐智能传动有限公司

　　类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

　　法定代表人：张宏伟

　　注册资本：500.00万美元

　　成立日期：1994年5月26日

　　营业期限：1994年5月26日至 2024年5月26日

　　住所：深圳市龙华区龙华街道富康社区民欢路11号建业泰工业区厂房A栋1层-3层、厂房B栋1层-3层

　　经营范围：一般经营项目是：生产经营传动装置及其零部件、自动化智能设备及其零配件、精密注塑件、精密模具、金属制品、塑胶制品、五金制品、电子元器件，从事上述产品及软件产品、塑胶粒及金属材料（以上所有项目不含裸钻及金银等贵金属原材料）的研发、批发、技术咨询、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；转让自行研发的技术成果；从事上述产品的上门安装维修服务及售后服务；从事货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）。以上经营范围不含国家规定实施准入特别管理措施的项目，涉及备案许可资质的需取得相关证件后方可实际经营。

　　截止目前，标的公司股权结构：

　　与公司关联关系情况：无

　　信用状况：截止公告披露日，经查询，深圳三多乐不属于失信被执行人。

　　2、标的公司下属子公司

　　标的公司深圳三多乐拥有两家全资子公司昆山三多乐和东莞市三多乐，具体情况如下：

　　（1）子公司1

　　名称：昆山三多乐电子有限公司

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：张宏伟

　　注册资本：3,584.555367万元

　　成立日期：2004年6月10日

　　营业期限：2004年6月10日至 2034年6月9 日

　　住所：昆山市张浦镇滨江北路358号

　　经营范围：通信设备、办公设备及交通工具用新型电子元器件的生产、销售；精密注塑件的生产、加工、组装、销售；模具的设计、制造、销售；传动及控制系统的研发、设计、集成、销售；从事金属制品、非金属制品及以上产品相关原材料的销售；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止目前，昆山三多乐股权结构：

　　与公司关联关系情况：无

　　信用状况：截止公告披露日，经查询，昆山三多乐不属于失信被执行人。

　　（2）子公司2

　　名称：东莞市三多乐佳智能传动有限公司

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：张宏伟

　　注册资本：3,500.00万元

　　成立日期：2021年06月30日

　　营业期限：2021年06月30日至无固定期限

　　住所：广东省东莞市黄江镇嘉宾路16号3栋201室、301室

　　经营范围：研发、生产、加工、销售、安装、维修：传动设置及其零部件、自动化智能设备及其零配件、精密注塑件、精密模具、金属制品、塑胶制品、电子元器件。塑胶粒及金属材料批发；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截止目前，东莞三多乐股权结构：

　　与公司关联关系情况：无

　　信用状况：截止公告披露日，经查询，东莞三多乐不属于失信被执行人。

　　（二）标的公司股权结构

　　本次股权转让前，标的公司股权结构图如下：

　　（三）标的公司财务情况

　　标的公司最近一年及最近一期主要财务数据：

　　单位：元

　　上述标的公司2021年度、2022年一季度财务数据已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

　　（四）标的公司业务情况

　　标的公司深圳三多乐是一家主要从事精密注塑模具及精密注塑零部件的研发、生产和销售的高新技术企业，一直来秉持“三多乐，传动美好未来”为使命、“成为卓越的传动系统解决方案供应商”为企业愿景，自1994年成立以来，一直致力于办公用品（OA）、汽车零部件、智能服务等领域的注塑齿轮及执行机构的业务发展，在持续的技术创新以及精益化管理驱动下，为客户提供多种齿轮传动的解决方案。经过多年的深耕与用心经营，标的公司已与理光、施乐、西门子、麦格纳、斑马、广州小糸等多家行业龙头企业形成紧密的战略合作关系，主要覆盖领域在持续不断地延展。

　　（五）标的公司权属情况

　　截止本公告披露日，本次交易的标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　标的公司深圳三多乐的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　标的公司及其下属子公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

　　四、交易的定价依据

　　根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2022〕515号），采用收益法对深圳三多乐进行评估，评估基准日为2022年3月31日，评估结论：深圳三多乐股东全部权益的评估价值为225,300,000.00 LINK Excel.Sheet.12 D:\\三多乐331\\初稿6.18\\1-3深圳三多乐-评估明细表(2022.03).xlsx 表1评估汇总!R29C3 \t \* MERGEFORMAT 元，与账面价值138,406,675.72元相比评估增值86,893,324.28 LINK Excel.Sheet.12 D:\\三多乐331\\初稿6.18\\1-3深圳三多乐-评估明细表(2022.03).xlsx 表1评估汇总!R37C4 \t \* MERGEFORMAT 元，增值率为62.78% LINK Excel.Sheet.12 D:\\三多乐331\\初稿6.18\\1-3深圳三多乐-评估明细表(2022.03).xlsx 表1评估汇总!R37C5 \t \* MERGEFORMAT 。

　　参考以上评估机构出具的评估结果，经交易各方协商，最终确定标的公司100%股权的转让对价总额为22,500.00万元人民币。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）协议各方

　　甲方：浙江环驱科技有限公司

　　乙方：三多乐有限公司（英文名：SAN-TOHNO LIMITED）

　　丙方：深圳市三多乐智能传动有限公司

　　丁方一：张宏伟（系乙方、丙方之实际控制人）

　　丁方二：杨东平

　　丁方三：周艳

　　丁方四：戴萍

　　（丁方一、丁方二、丁方三、丁方四合称“丁方”，以上甲方、乙方、丙方和丁方合称“各方”）

　　（二）本股权转让

　　1、转让方拟向受让方转让其持有的标的公司500.00万美元注册资本，对应标的公司100.00%股权（以下简称“标的股权”）。

　　2、经各方协商同意，受让方将根据本协议列明的条款和条件购买标的股权，即本协议履约完成后，受让方将取得标的公司100.00%股权，成为标的公司唯一股东。

　　3、本股权转让在相关市场监督管理部门办理完成变更登记之日生效（以下简称为“本股权转让生效日”）。本股权转让生效日起，标的股权由受让方享有相应股东权利并承担相应股东义务，转让方及其他任何第三方不再就标的股权享有任何名义或实际的权益。

　　（三）转让对价

　　1、本股权转让的转让对价总额为22,500.00万元人民币（以下简称“转让对价”）。转让对价的定价依据为甲方指定的评估机构对标的公司以2022年3月31日作为评估基准日的整体股东权益价值进行评估，再由各方以评估价值为基础协商确定。

　　2、如发生根据本协议相关条款有关标的公司过渡期内财务状况的不利影响需调整转让对价的情况，各方应对最终转让对价另行协商，并签署补充协议予以约定（如需）。

　　（三）付款安排

　　1、支付期限

　　本协议 “受让方支付第一阶段转让对价的前提条件”均获得满足或被受让方豁免之日，且本股权转让生效日起30日之内支付转让对价的60.00%；

　　本协议 “受让方支付第二阶段转让对价的前提条件”均获得满足或被受让方豁免之日起30日之内支付转让对价的20.00%；

　　本协议 “受让方支付第三阶段转让对价的前提条件”均获得满足或被受让方豁免之日起30日之内支付转让对价的剩余部分。

　　2、支付方式

　　受让方承诺，按上述相关条款约定的条件和期限，将完税后的各期转让对价按届时的汇率置换为等额港币或美元支付至转让方指定的在香港的银行账户。另外，本转让对价的汇款手续费由受让方承担。

　　（四）先决条件

　　1、受让方支付第一阶段转让对价的前提条件

　　受让方履行协议相关条款规定的第一阶段转让对价的支付义务，以满足下列全部事项为前提条件，受让方可自行决定放弃下述各项条件的全部或部分：

　　1.1 本协议相关条款中约定的本股权转让的行政手续均已办理完毕；

　　1.2 各方已就最终转让对价协商一致并签署相关补充协议予以约定（如需）；

　　1.3 转让方已向受让方提供其董事会或股东会决策同意本股权转让协议及相关交易事项的会议决议、会议记录签署版原件；

　　1.4 截至第一阶段转让对价支付日，本协议适当履行，未发生任何导致本协议目的无法实现的重大违约行为；

　　1.5 本协议中约定的转让方义务、声明及保证等全部事项截至第一阶段转让对价支付日均持续有效；

　　1.6 标的公司未发生任何重大不利变化，即指对转让方和标的公司履行本次股权转让，或标的公司的业务、资产、前景、运营、财务或其他状况、经营业绩或注册资本产生重大不利影响；

　　1.7 要求停止本股权转让的法律程序未在司法、行政机关等审理且不存在审理的可能性，未被司法或行政机关等下达停止本股权转让的判断，且不存在下达的可能性；

　　1.8 转让方已与受让方子公司环驱科技（香港）有限公司（以下简称“环驱香港”）以及占标的公司2021年度收入比例80%以上的客户签署了关于同意由环驱香港承接转让方销售业务的转移与让渡协议（Assignment Agreement），并已向受让方提供了上述协议的签署版原件；

　　1.9 转让方已促使标的公司取得大客户关于标的公司股权或主要管理者发生变化的同意或出具相关谅解函签署版原件，包括但不限于客户A、客户B等；

　　1.10 转让方已促使标的公司取得合作的主要金融机构关于标的公司股权或主要管理者发生变化的同意或出具相关谅解函签署版原件，包括但不限于深圳市中小担小额贷款有限公司、中国银行、交通银行、永赢金融租赁有限公司。

　　1.11 转让方就目标公司存在瑕疵或潜在风险等需特别提示受让方关注事项，已出具并向受让方提供披露函签署版原件；

　　1.12 转让方已提供转让方及标的公司核心人员名单，且该等核心人员均已与标的公司签署到期日不早于2027年5月31日或至法定退休年龄的劳动合同、保密协议、竞业禁止协议，该等协议文本内容需令受让方满意，且转让方已向受让方提供该等协议的签署版原件；

　　2、受让方支付第二阶段转让对价的前提条件

　　2.1 本协议相关条款中约定的交割手续均已办理完毕；

　　2.2 截至第二阶段转让对价支付日，本协议适当履行，未发生任何导致本协议目的无法实现的重大违约行为；

　　2.3 本协议中约定的转让方义务、声明及保证等全部事项截至第二阶段转让对价支付日均持续有效；

　　2.4 丁方一已在香港设立个人独资公司作为投资入股环驱科技的个人持股平台；同时，丁方一牵头组织拟入股环驱科技的自然人股东，已在境内设立有限合伙企业，作为除丁方一以外的其他自然人股东投资入股环驱科技的持股平台，该有限合伙的普通合伙人由甲方指定人员担任，持有较少出资份额，有限合伙人由转让方除丁方一以外的其他自然人股东担任（上述丁方一的个人持股平台及其他自然人股东的合伙企业持股平台一并简称“三多乐持股平台”）；

　　2.5 在第一阶段转让对价支付完成后60日内，丁方应确保三多乐持股平台完成对环驱科技的增资入股，包括：①三多乐持股平台与环驱科技及其股东签署相关增资协议；②三多乐持股平台的全体最终自然人股东与持股平台签署持股协议（含承诺服务期、相应退出条件等）；③三多乐持股平台向环驱科技的增资款（包括计入注册资本和资本公积的部分）全部实缴到位；以及④环驱科技完成外商投资审批/备案及工商变更登记手续。三多乐持股平台增资入股价格按本股权转让生效日后的评估值为基础，由各方协商确定；三多乐持股平台增资后将合计持有环驱科技不超过25%（含）的股权；

　　3、 受让方支付第三阶段转让对价的前提条件

　　3.1 截至第三阶段转让对价支付日，本协议适当履行，未发生任何导致本协议目的无法实现的重大违约行为；

　　3.2 本协议中约定的转让方义务、声明及保证等全部事项截至第三阶段转让对价支付日均持续有效；

　　3.3 环驱香港完成对转让方另一家全资子公司SAN-TOHNO (HAI PHONG) TRANSMISSION TECHNOLOGY SCIENCE COMPANY LIMITED（以下简称“越南三多乐”）的收购，或者越南三多乐按甲方要求完成清算注销或转让给甲方认可的无关联第三方、且丁方辞去在越南三多乐的任何职务；

　　3.4标的公司已取得标的公司及其子公司所在地社会保障及住房公积金主管部门出具的合法合规证明，且转让方已向受让方提供该等证明的签章版原件。

　　一方可随时书面通知对方有条件或无条件地免除本协议相关条款中适用于对方但不适用于通知方的全部或部分先决条件。

　　（五）交割

　　1、本股权转让相关的交割手续应于本协议相关条款约定的股权转让的行政手续均已办理完成之日后第3个工作日或各方协商一致的其他日期（以下简称“交割日”）在标的公司所在地进行。

　　2、于交割日，各方应按如下方式交割：

　　2.1 转让方向受让方指定人员移交附件二交割物品清单中所列的标的公司及其子公司（包括昆山三多乐电子有限公司、东莞市三多乐佳智能传动有限公司等）全部文件、资料及物品原件；

　　2.2 受让方上述指定人员向转让方出具接收函，确认已收到附件二交割物品清单中所列的全部文件、资料及物品原件。

　　（六）过渡期损益安排

　　本股权转让定价基准日为2022年3月31日，定价基准日起至本股权转让生效日期间（以下简称“过渡期”），标的公司所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产，均由受让方享有；标的公司如产生亏损或因其他原因而减少的净资产，应由转让方承担，受让方有权根据标的公司在过渡期内的财务状况，依据届时的审计情况（如有），由双方协商相应调整本股权转让对价。

　　（七）违约责任

　　1、本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所做出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应当向守约方赔偿守约方直接遭受的损害、损失或费用（无论是否是因为第三方请求而产生的。此外，也包括合理范围内的律师费用。以下称“损害”）。

　　2、转让方及受让方对于根据协议相关条款可以要求补偿的损害，应采取必要的合理措施（包括标的公司通过从第三方获得赔偿或补偿或其他救济可以减轻损害等情形下，使标的公司请求该第三方进行赔偿或补偿或追究其他责任）以减轻这些损害。

　　3、丁方对于转让方在本协议项下的义务和损害赔偿责任（如有）承担连带担保责任。

　　（八）协议生效

　　1、本协议自各方法定代表人或授权代表签署并且加盖公章后于协议所载的日期成立，经受让方、转让方内部决策程序审议通过后生效。

　　2、本协议构成各方在本协议的签订日当时对本协议约定事项的完整合意和理解。本协议取代当事人之间此前对该事项的协议、谈判、理解、表示、陈述及文件，包括但不限于《投资框架协议》等。

　　3、市场监督管理部门要求提交根据该部门的格式签订的股权转让合同的，转让方和受让方同意将根据该部门的格式另行签订股权转让合同。但该股权转让合同仅用于行政手续的目的，该股权转让合同与本协议规定的事项之间存在不一致或有未尽事宜时，以本协议为准。

　　六、其他安排

　　本次交易标的为深圳三多乐100.00%股权，交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划，不会产生同业竞争。本次交易后，深圳三多乐及其下属两家全资子公司将纳入公司合并报表范围。

　　七、本次交易的目的和对公司的影响

　　（一）本次交易目的

　　随着生活品质的提升、生活节奏的加快，人们对民生类智能产品的需求与日俱增，产品品类愈加丰富，带动了市场对小齿轮及其执行机构小总成的新需求。公司于2022年2月16日设立全资子公司环驱科技，积极开展对小齿轮及其执行机构小总成的研发制造，拓展服务机器人、智能家居、智能办公、智能医疗等下游市场，而标的公司具有相应的产品布局以及丰富的下游应用，双方将充分地发挥市场协同效应，增强市场拓展能力；此外，双方将在不同的技术门类上实现优势互补，助力新领域的业务拓展，进一步将公司的主业做深、做强。

　　（二）对公司的影响

　　本次股权收购资金来源为子公司环驱科技自有或自筹资金，对公司现金流、财务状况和经营成果不会产生重大影响，本次收购对公司及子公司环驱科技未来业务发展会有一定的积极影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。

　　八、可能存在的风险

　　1、业务整合风险

　　本次交易完成后，环驱科技将取得标的公司的控制权，其与标的公司及其下属子公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行全面整合，若整合过程不顺利，可能会对环驱科技的经营产生不利影响。

　　公司及环驱科技将加强与标的公司团队的沟通交流，积极推进双方在企业文化、经营理念等方面的相互理解、深入融合，保持经营团队和核心技术骨干的稳定，降低整合风险，促进标的公司持续稳健发展。

　　2、商誉减值风险

　　本次交易属于非同一控制下的企业合并，交易完成后，公司将新增部分商誉。根据《企业会计准则》有关规定，企业合并所形成的商誉应当在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来期间业绩状况未达预期，可能出现商誉减值风险，进而对公司未来期间净利润产生不利影响。

　　环驱科技管理团队将充分借助公司的管理经验，与标的公司管理团队深入合作，共同提升标的公司的市场拓展能力，同时不断地加强内部管理，实现降本增效，提高盈利水平，降低商誉减值风险。

　　特此公告。

　　浙江双环传动机械股份有限公司董事会

　　2022年7月4日

　　证券代码：002472          证券简称：双环传动       公告编号：2022-081

　　浙江双环传动机械股份有限公司关于

　　公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取

　　填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月26日召开第六届董事会第三次会议，并于2021年11月15日召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行A股股票事项（以下简称“本次非公开发行”）的相关事项；另经第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司<2021年度非公开发行A股股票方案>的议案》和《关于修订公司<2021年度非公开发行A股股票预案>的议案》等相关议案。本次非公开发行相关事项尚需中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）基本假设

　　本次非公开发行实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。

　　考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，以下假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；

　　2、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假设公司本次非公开发行于2022年10月末实施完成。该假设完成时间仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　3、本次非公开发行A股股票数量为116,653,743股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；本次非公开发行A股股票募集资金总额为198,850.00万元（含本数），不考虑扣除发行费用的影响（本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）；

　　4、假设2022年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形；

　　5、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；

　　6、公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为32,632.91万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为28,795.10万元；

　　7、对于公司2022年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2022年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：

　　（1）情景1：假设公司2022年度归属上市公司股东的净利润较2021年度保持不变；

　　（2）情景2：假设公司2022年度归属上市公司股东的净利润较2021年度上升20%；

　　（3）情景3：假设公司2022年度归属上市公司股东的净利润较2021年度上升40%；

　　8、假设2022年度不新增派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准；

　　9、在预测公司总股本时，以预案公告日公司总股本777,691,625股为基础，仅考虑本次发行对总股本影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

　　以上假设及关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响，具体如下：

　　注1：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。

　　根据上述测算，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率将出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度的摊薄。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，因此短时间内公司的每股收益指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。但是随着募集资金效益的逐步实现，这一状况将得到逐浙改善。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次非公开发行股票的必要性和合理性

　　（一）扩大生产能力，满足市场增长需求

　　随着我国汽车市场的稳定发展，汽车零部件市场也随之发展，特别是新能源汽车产业领域更是有良好的发展前景。作为高端汽车零部件供应商，需要同时满足整车制造商关于产品质量指标、产能供应能力、订单反应速度等的多重要求。

　　特别的，对于新能源汽车电驱动系统而言，其对齿轮精密度要求较高，同时需要齿轮具备较高的低噪性能。目前公司作为国内高精密齿轮加工能力较强的独立第三方齿轮厂商，凭借在配套研发策略、精密加工水平、产能供应能力以及订单反应速度等方面的优势，已同多个新能源汽车品牌厂商及其优质电驱动供应商建立了深度的合作关系，进行协作研发和配套供给。公司产品已在下游整车市场，特别是新能源汽车市场形成了较广的覆盖面。随着未来新能源汽车的渗透率不断提升，公司一方面需满足现有客户的增量需求，另一方面也要满足新客户的产能需求。公司需贴合下游市场的发展及自身客户需求情况进行相关产能的建设。

　　（二）优化产品结构，增强企业竞争优势

　　本次发行募集资金投资项目主要系增加公司在新能源汽车传动齿轮以及商用车自动变速器齿轮领域的生产能力，并将建设高速低噪传动部件实验室，这不仅将更好地应对国际、国内中高端汽车齿轮产品市场规模和客户群体的增加，使公司进一步加大与新能源汽车主机厂及总成供应商的合作；同时也将加强公司研发能力，有助于提升现有产品技术水平和生产能力，并结合行业发展趋势和对上下游的延展以研发齿轮相关的新产品，生产更多具备较高科技附加值的产品，为客户创造价值。

　　随着未来新产品、高端产品所占比重的逐步扩大，公司核心竞争力将在整体上得到提升，企业产品及品牌的影响力进一步增强，保持公司在行业内的领先地位。

　　（三）引进先进设备，不断提高产品质量和生产效率

　　现代汽车零部件制造企业立足市场的必要条件是：一流的装备、一流的技术、一流的管理。拥有先进的装备和技术，才能生产出具有竞争力的产品。不断引进国内外一流的生产装备和检测装备，加大对企业再生产的投入，跟上行业的发展步伐，才能使企业走上良性循环的轨道。

　　目前虽然公司已具备较为完善的制造服务能力和深厚的技术储备，但仍需不断更新换代生产设备以满足下游不断提升的技术和质量要求。本次募集资金投资项目通过引进必要的先进生产设备，进一步提高产品质量以满足客户对新产品以及新的产品应用领域的需求。

　　（四）技术研发是企业核心竞争力之源

　　公司要在传动系统领域更上一个台阶，原始性技术创新不可避免地成为下一步发展的重点目标，也是企业掌握核心竞争力的关键所在。

　　企业持续保持生机与活力，不仅需要在业务方向上不断拓展，还需要在原始核心技术上有所突破。公司高速低噪传动部件实验室项目承载了公司齿轮相关产品的前瞻性和基础性的技术研发职能，将在技术更新、产品开发、样品/样机制造、样品/样机验证等关键环节，为产品的顺利研发与批量生产提供技术支持，使公司持续保持核心竞争力。

　　（五）为公司业务发展提供资金支持，优化公司资产结构

　　近三年公司营业收入复合增长率达29.08%，随客户订单增加，产能进一步释放，预计公司营业收入将保持较快增长趋势。公司业务发展，对运营资金的需求进一步增加。本次非公开发行所募集的部分资金将用于偿还银行贷款或补充流动资金，可以为公司未来业务的发展及经营提供资金支持，有利于优化公司资产结构，降低资产负债率和财务费用，增强公司抗风险能力，有利于公司长远健康发展。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司产品主要应用领域涵盖汽车的动力总成和传动装置包括变速器、分动箱等，新能源汽车的动力驱动装置如混合动力变速器以及各类纯电驱动电机与减速传动齿轮，非道路机械（含工程机械和农用机械）中的减速和传动装置，以及在轨道交通、风力发电、电动工具、机器人自动化等多个行业门类中的驱动、传动应用场景。

　　本次非公开发行募集资金净额主要用于高精密新能源汽车传动齿轮数智化制造建设项目、商用车自动变速器齿轮组件数智化制造建设项目、高速低噪传动部件实验室项目以及补充流动资金或偿还银行贷款。

　　上述募集资金投向均围绕公司主营业务展开，项目的顺利实施有助于公司扩大生产能力，进一步加强公司在商用车和新能源汽车齿轮领域的领先优势，满足市场增长需求；建设高速低噪传动部件实验室，这不仅将更好地应对国际、国内中高端汽车齿轮产品市场规模和客户群体的增加，使公司进一步加大与新能源汽车主机厂及总成供应商的合作；同时也将加强公司研发能力，有助于提升现有产品技术水平和生产能力，并结合行业发展趋势和对上下游的延展以研发齿轮相关的新产品，生产更多具备较高科技附加值的产品，为客户创造价值；此外，本次募集资金投资项目通过引进必要的先进生产设备，进一步提高产品质量以满足客户对新产品以及新的产品应用领域的需求；部分募集资金将用于补充流动资金或偿还银行贷款，将进一步改善公司的财务状况，降低公司的财务费用，提升公司的整体盈利能力。上述项目均符合公司自身的经营目标和业务发展规划。

　　综上，本次非公开发行募投项目执行后将进一步增强公司核心竞争力，推动公司主营业务做大做强，更好满足公司现有业务的整体战略发展的需要。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员方面

　　公司建立了有效的人才引进及绩效激励机制，形成了兼容并包的企业文化氛围。目前公司在齿轮制造领域具备深厚的技术积淀和人才储备，截至2021年12月31日，公司拥有员工5,300余人，其中技术人员500余人，生产人员4,000余人。此外，由于募投项目的建设需要补充众多的不同层次的管理技术人员及其他工作人员，为了吸引高素质员工，对此，公司具有科学的招聘策略和体系，可通过大专院校择优招聘、社会公开招聘、专门机构推荐等多种方式补充需要的人才。公司同时拥有完备的员工培训体系和机制，通过多种方式提供员工的素质和能力，以应对工作需求。

　　2、技术方面

　　公司构建了完善的研发体系，拥有专业的研发沉淀和技术研发优势。目前公司建有环研传动研究院（原“双环传动研究院”），承担齿轮及传动系统前沿设计研究和工艺技术产业化两大功能。截至2021年12月31日，公司拥有技术人员500余人，组成了一支老、中、青相结合的研发团队。近年来，公司获得“国家科学技术进步二等奖”、“中国机械工业科学技术奖一等奖”、“国家技术创新示范企业”等多个奖项。经过多年的研发积累，公司在齿轮制造领域已经具有了丰富的经验和开发能力，为本次募投项目的开展提供了重要保障。

　　3、市场方面

　　公司长期深耕传动齿轮领域，基于几十年的专业化生产制造积累，公司与众多国内外优质客户建立起深厚的技术与产品合作关系，形成一批本行业“巨头”客户群。

　　在乘用车领域，公司配套的客户包括大众、邦奇标致雪铁龙电气化变速箱有限公司（PPeT）、采埃孚、通用、福特、丰田、爱信、上汽、一汽、广汽等；在新能源汽车领域，公司积极开拓相关产业链领域的客户，已实现为全球领先电动车制造企业及国内包括比亚迪、广汽集团、上汽集团、以蔚来汽车为代表的各类造车新势力的多款新能源车型进行配套。公司还与博格华纳、日电产、大陆、舍弗勒等外资品牌达成深度合作，未来随着新能源汽车渗透率的扩大，公司相关齿轮产品销量有望快速增加。在商用车领域，公司与采埃孚、康明斯、伊顿、玉柴等核心零部件企业建立了多年稳定且持续提升的合作关系；在工程机械领域，卡特彼勒和约翰迪尔是公司的代表性客户。

　　同时，近年来公司积极实践“配套属地化”的经营战略，“桐乡工厂”顺利投产，未来公司将延续“客户关系属地化”的发展方向。本次募投资金投资项目与公司现有业务具有高度相关性，公司在行业内积累的一批优质的客户资源，是本次募投项目顺利开展的重要保障。

　　五、公司关于填补回报的措施

　　为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

　　1、加强对募投项目的监管，确保本次募集资金的有效使用

　　为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》和《上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。

　　2、降低公司财务费用、提升盈利能力

　　公司拟将本次非公开发行的部分募集资金用于补充流动资金或偿还银行贷款，进一步改善公司的财务状况。公司将充分利用该等资金支持公司的日常经营，提高资金使用效率，减少银行借款，降低公司的财务费用，提升公司的整体盈利能力。

　　3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　4、严格执行公司利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司已根据中国证监会相关法规要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《浙江双环传动机械股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。上述制度将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　六、公司实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，相关主体对公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施作出了承诺，具体如下：

　　（一）董事、高级管理人员承诺

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自承诺函出具日起至本次发行完成日前，若中国证券监督管理委员会关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；

　　7、承诺人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（二）实际控制人及其一致行动人承诺

　　公司无控股股东。为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司实际控制人及其一致行动人作出如下承诺：

　　1、将不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　3、如违反上述承诺，承诺人愿意承担个别和连带的法律责任。

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议以及2021年第四次临时股东大会审议通过，另经第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十次会议审议通过相关事项的修订稿。

　　特此公告。

　　浙江双环传动机械股份有限公司董事会

　　2022年7月4日

　　证券代码：002472          证券简称：双环传动       公告编号：2022-077

　　浙江双环传动机械股份有限公司

　　关于对下属子公司增资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易

　　浙江环驱科技有限公司（以下简称“环驱科技”）为浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）下属控股子公司，公司持有其73.34%股权。基于公司及环驱科技战略发展需要，公司与环驱科技其他3名股东吴长鸿、李胜、嘉兴环宸企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴环宸”）拟以货币出资方式向环驱科技同比例增资，增资金额共计7,800.00万元，其中，公司增资金额为5,720.00万元。本次增资完成后，环驱科技注册资本将由原5,000.00万元增加至12,800.00万元，公司持有环驱科技股权比例不变。

　　（二）关联交易情况

　　鉴于环驱科技股东吴长鸿先生为公司董事长、实际控制人之一，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次增资事项构成关联交易。

　　（三）本次交易审批程序

　　公司于2022年7月4日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于对下属子公司增资暨关联交易的议案》。在审议本议案时，公司关联董事吴长鸿先生、蒋亦卿先生回避表决。公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可和明确同意的意见。

　　同日，公司第六届监事会第十次会议审议通过了《关于对下属子公司增资暨关联交易的议案》，在审议本议案时，公司关联监事陈剑峰先生回避表决。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对手方介绍

　　（一）吴长鸿

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号：3326271969********

　　住所：浙江省杭州市

　　与公司关联关系情况：吴长鸿先生为公司董事长、实际控制人之一。

　　信用状况：经查询，截至本公告披露日，吴长鸿先生不属于失信被执行人。

　　（二）李胜

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号：4211231981********

　　住所：湖北省罗田县

　　与公司关联关系情况：李胜先生为环驱科技执行董事兼总经理。

　　信用状况：经查询，截至本公告披露日，李胜先生不属于失信被执行人。

　　（三）嘉兴环宸

　　企业名称：嘉兴环宸企业管理合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人：李胜

　　注册资本：200.00万元

　　成立时间：2022年06月28日

　　经营期限：2022年06月28日至无固定期限

　　注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼184室-62

　　经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　股东结构：

　　关联关系说明：嘉兴环宸为环驱科技员工持股平台，参加对象均为环驱科技经营管理团队及核心骨干人员。

　　信用状况：经查询，截至本公告披露日，嘉兴环宸不属于失信被执行人。

　　三、增资标的基本情况

　　名称：浙江环驱科技有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：李胜

　　注册资本：5,000.00万元

　　成立日期：2022年03月03日

　　经营期限：2022年03月03日至长期

　　住所：浙江省嘉兴市桐乡市桐乡经济开发区高新西二路376号1幢一层、2幢1-2层

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术研发；资源再生利用技术研发；新材料技术研发；机械零件、零部件加工；服务消费机器人制造；特殊作业机器人制造；人工智能硬件销售；通用零部件制造；智能家庭消费设备制造；数字家庭产品制造；5G通信技术服务；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　财务状况：环驱科技于2022年03月设立，成立时间较短，因此暂无最近一年及最近一期财务数据。

　　本次增资前后，环驱科技股权结构：

　　环驱科技公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。截至目前，环驱科技不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

　　经查询，截至本公告披露日，环驱科技不属于失信被执行人。

　　四、增资协议的主要内容

　　（一）协议各方

　　甲方（股东）：浙江双环传动机械股份有限公司、吴长鸿、李胜、嘉兴环宸企业管理合伙企业（有限合伙）

　　乙方：浙江环驱科技有限公司

　　（二）增资扩股

　　1、根据环驱科技股东会决议，决定将环驱科技的注册资本由人民币5,000万元增加到12,800万元，其中新增注册资本为人民币7,800万元，均由甲方各股东认缴。本次增资价格以环驱科技注册资本金为依据确定。

　　2、甲方出资及增资扩股后持有的公司注册资本金如下：

　　公司出资5,720.00万元，认缴环驱科技5,720.00万元新增注册资本。增资扩股后，公司持有环驱科技9,386.67万元注册资本金；

　　吴长鸿出资1,040.00万元，认缴公司1,040.00万元新增注册资本。增资扩股后，吴长鸿持有公司1,706.67万元注册资本金；

　　李胜出资728.00万元，认缴公司728.00万元新增注册资本。增资扩股后，李胜持有公司1,194.66万元注册资本金；

　　嘉兴环宸出资312.00万元，认缴公司312.00万元新增注册资本。增资扩股后，嘉兴环宸持有公司512.00万元注册资本金。

　　3、实缴出资时间

　　甲方应在本协议签定后，按照环驱科技的资金缴纳通知书进行缴纳，若发生逾期，视作违约方自动放弃权利，未出资部分可由公司另行安排处理。

　　4、甲方出资后享有对应的股东权益，并履行相应的股东义务。

　　（二）生效条件

　　本协议自各方签字或盖章之日其生效。

　　五、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，亦不涉及上市公司管理层人事变动等其他安排。本次增资款项将用于环驱科技日常经营。本次交易完成后不存在产生同业竞争的情形。

　　六、本次增资目的和对公司的影响

　　本次对子公司增资事宜，是结合公司及子公司经营情况和发展规划所需而实施的，有利于增强子公司资金实力，保障其健康稳定发展。本次增资完成后，不会导致公司合并报表范围发生变化，也不会对公司的财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2022年年初至目前，公司与实际控制人之一吴长鸿先生发生的关联交易金额为666.67万元；与公司实际控制人间接控制的玉环市亚兴投资有限公司发生的关联交易金额为7,241.72万元；与实际控制人及其一致行动人直接控制的浙江双环实业股份有限公司发生的关联交易金额为100.11万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　本次公司与子公司环驱科技现有其他股东以现金方式同比例向环驱科技增资，有利于增强环驱科技资金实力，保障其健康稳定发展，符合公司及子公司环驱科技整体战略发展规划需要，本次增资不会对公司的日常经营产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意本次向环驱科技增资暨关联交易事项。

　　（二）独立意见

　　本次增资事项符合公司及子公司战略发展规划需要，交易价格公允合理。本次增资暨关联交易的审议和决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意本次对下属子公司增资暨关联交易的事项。

　　九、监事会意见

　　环驱科技为公司的控股子公司，公司与环驱科技现有其他股东以现金方式同比例向环驱科技增资，有利于增强其资金实力，保障其健康稳定发展，符合公司及环驱科技整体战略发展需要。本次增资暨关联交易事项，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会对公司日常经营产生重大不利影响。本次交易事项审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　浙江双环传动机械股份有限公司董事会

　　2022年7月4日

　　证券代码：002472          证券简称：双环传动       公告编号：2022-079

　　浙江双环传动机械股份有限公司关于调整公司

　　2021年度非公开发行A股股票方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“双环传动”或“公司”）于2021年10月26日召开的第六届董事会第三次会议、2021年11月15日召开的2021年第四次临时股东大会审议通过了公司2021年非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。

　　根据中国证监会的相关监管要求，对于公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。

　　本次非公开发行的董事会决议日为2021年10月26日，公司于2021年12月向广东埃科思科技有限公司出资计750.00万元，向杭州昕磁科技有限公司出资计400.00万元。经审慎认定，以上出资属于财务性投资，共计1,150.00万元，根据监管规定，应当从本次募集资金总额中扣除。

　　因此，公司董事会在2021年第四次临时股东大会授权范围内，拟将本次发行的募集资金总额进行相应调整：将募集资金总额由“不超过人民币200,000.00万元（含本数）”调减为“不超过人民币198,850.00万元（含本数）”，原发行方案中其他内容不变。

　　2022年7月4日，公司召开第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司<2021年度非公开发行A股股票方案>的议案》等关于公司本次发行股票的相关议案。

　　针对上述调整，公司编制了《浙江双环传动机械股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》《浙江双环传动机械股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）》和《浙江双环传动机械股份有限公司关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的公告（修订稿）》。具体内容详见相关公告。

　　特此公告。

　　浙江双环传动机械股份有限公司董事会

　　2022年7月4日

　　证券代码：002472          证券简称：双环传动       公告编号：2022-074

　　浙江双环传动机械股份有限公司关于转让

　　全资子公司部分股权暨关联交易的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　2022年6月14日，浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第六届董事会第十次会议审议通过了《关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》。为促进子公司浙江环驱科技有限公司（以下简称“环驱科技”）业务的快速稳定发展，充分激发环驱科技经营团队的积极性,有效地吸引、稳定优秀人才，实现员工与公司、环驱科技共担经营风险、共享成长收益，公司将持有的环驱科技26.67%股权转让给公司董事长吴长鸿先生、环驱科技执行董事兼总经理李胜先生以及环驱科技员工持股平台嘉兴环宸企业管理合伙企业（有限合伙）。本次股权转让价格为1元每一元注册资本，股权转让金额共计1,333.33万元。

　　以上事项具体内容详见公司于2022年6月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的《关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的公告》。

　　二、交易进展情况

　　近日，环驱科技已办理完成上述股权转让及工商变更登记手续，并取得了由桐乡市市场监督管理局颁发的新《营业执照》，相关登记信息如下：

　　（一）新营业执照信息

　　名称：浙江环驱科技有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：李胜

　　注册资本：5,000.00万元

　　成立日期：2022年03月03日

　　经营期限：2022年03月03日至长期

　　住所：浙江省嘉兴市桐乡市桐乡经济开发区高新西二路376号1幢一层、2幢1-2层

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术研发；资源再生利用技术研发；新材料技术研发；机械零件、零部件加工；服务消费机器人制造；特殊作业机器人制造；人工智能硬件销售；通用零部件制造；智能家庭消费设备制造；数字家庭产品制造；5G通信技术服务；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　（二）股权结构情况

　　本次转让前后，环驱科技股权结构如下：

　　特此公告。

　　浙江双环传动机械股份有限公司董事会

　　2022年7月4日

　　证券代码：002472         证券简称：双环传动        公告编号：2022-076

　　浙江双环传动机械股份有限公司

　　第六届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议通知于2022年6月29日以电话、邮件等方式送达。会议于2022年7月4日以通讯方式召开。会议应出席监事5名，亲自出席监事5名。本次会议由监事会主席杨东坡主持，会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于对下属子公司增资暨关联交易的议案》

　　关联监事陈剑峰对该议案回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：浙江环驱科技有限公司（以下简称“环驱科技”）为公司的控股子公司，公司与环驱科技现有其他股东以现金方式同比例向环驱科技增资，有利于增强其资金实力，保障其健康稳定发展，符合公司及环驱科技整体战略发展需要。本次增资暨关联交易事项，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会对公司日常经营产生重大不利影响。本次交易事项审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于2022年7月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的《关于对下属子公司增资暨关联交易的公告》。

　　2、审议通过了《关于调整公司<2021年度非公开发行A股股票方案>的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2022年7月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的《关于调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的公告》。

　　3、审议通过了《关于修订公司<2021年度非公开发行A股股票预案>的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2022年7月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的《关于<2021年度非公开发行A股股票预案>修订说明的公告》以及同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　4、审议通过了《关于修订公司<2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2022年7月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　5、审议通过了《关于修订公司<非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺>的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2022年7月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。

　　特此公告。

　　浙江双环传动机械股份有限公司监事会

　　2022年7月4日

　　证券代码：002472         证券简称：双环传动        公告编号：2022-075

　　浙江双环传动机械股份有限公司

　　第六届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议通知于2022年6月29日以电话、邮件等方式送达。会议于2022年7月4日以通讯方式召开。会议应出席董事9名，亲自出席董事9名。本次会议由董事长吴长鸿先生主持，会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于对下属子公司增资暨关联交易的议案》

　　关联董事吴长鸿、蒋亦卿对该议案回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　浙江环驱科技有限公司（以下简称“环驱科技”）为公司下属控股子公司，公司持有其73.34%股权。基于公司及环驱科技经营战略发展需要，公司与环驱科技其他3名股东吴长鸿、李胜、嘉兴环宸企业管理合伙企业（有限合伙）以货币出资方式向环驱科技同比例增资，增资金额共计7,800.00万元，其中，公司增资金额为5,720.00万元。本次增资完成后，环驱科技注册资本将由原5,000.00万元增加至12,800.00万元，公司持有环驱科技股权比例不变。

　　具体内容详见公司于2022年7月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的《关于对下属子公司增资暨关联交易的公告》。公司独立董事对此事项发表的事前认可和独立意见，具体内容详见2022年7月5日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议通过了《关于下属子公司收购深圳市三多乐智能传动有限公司100%股权的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　同意环驱科技与深圳市三多乐智能传动有限公司（以下简称 “深圳三多乐”）、三多乐有限公司（英文名：SAN-TOHNO LIMITED）（ 以下简称“香港三多乐”）、张宏伟、杨东平、周艳、戴萍共同签署《股权转让协议》，由环驱科技收购香港三多乐所持有的深圳三多乐100.00%股权，本次股权转让对价总额为22,500.00万元人民币。

　　具体内容详见公司于2022年7月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的《关于下属子公司收购深圳市三多乐智能传动有限公司100%股权的公告》。

　　3、审议通过了《关于调整公司<2021年度非公开发行A股股票方案>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据中国证监会的相关监管要求，对于公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。根据上述监管规定及谨慎使用募集资金的需要，公司从本次募集资金总额中扣除财务性投资相关的资金共1,150.00万元。

　　具体内容详见公司于2022年7月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的《关于调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的公告》。

　　根据公司2021年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》有关授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于修订公司<2021年度非公开发行A股股票预案>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2022年7月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的《关于<2021年度非公开发行A股股票预案>修订说明的公告》以及同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　根据公司2021年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》有关授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于修订公司<2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2022年7月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　根据公司2021年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》有关授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于修订公司<非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2022年7月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。

　　根据公司2021年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》有关授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙江双环传动机械股份有限公司董事会

　　2022年7月4日