云南罗平锌电股份有限公司 关于深圳证券交易所关注函的回复公告

　　证券代码：002114        证券简称：罗平锌电         公告编号：2022-056

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”或“罗平锌电”）于2022年5月12日收到深圳证券交易所发出的《关于对云南罗平锌电股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第236号）。收到关注函后，公司董事会高度关注该函件相关问题，并及时组织相关部门、人员对有关问题进行梳理，现将问题回复如下：

　　你公司近期披露的《关于拟收购云南鸿源实业有限公司51%股权的公告》及报备的评估报告显示，你公司拟作价1,959.88万元收购云南鸿源实业有限公司（下称“鸿源实业”）51%股权。鸿源实业自2016年基本处于停产状态，净资产账面价值为-3,387.20万元，评估价值为3,842.90万元，增值率为213.45%。

　　1. 鸿源实业主要资产为云南省罗平县弘安铅锌矿采矿权和轿子山铅锌矿探矿权。请你公司说明鸿源实业已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，能效水平是否达到国内先进值，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。

　　公司回复：

　　2020年2月26日国家发展改革委办公厅下发了《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》，函称：“经商国家统计局，按照国民经济行业分类、国民经济和社会发展统计公报的行业分类，高耗能行业范围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业。”

　　2021年5月31日生态环境部发文《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环评〔2021〕45号），确认“高耗能、高排放”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计。

　　云南鸿源实业有限公司（以下简称“鸿源实业”或“被收购方”）主要业务为铅锌矿的开采，不属于有色金属冶炼行业和压延加工业。罗平锌电属于有色金属冶炼和压延加工业，但罗平锌电收购鸿源实业弘安铅锌矿旨在增加原矿自给率，从而降低外购锌精矿数量。根据公司后续生产计划，鸿源实业弘安铅锌矿所采原矿将就近由公司富乐选矿厂进行浮选，选出的锌精矿作为公司锌厂冶炼环节的原材料，公司将不针对弘安铅锌矿新建涉及“高耗能、高排放”的项目，且弘安铅锌矿目前并无“已建、在建和拟建高耗能、高排放”项目。收购完成后，鸿源实业弘安铅锌矿为公司控股矿山，仅提供原矿。

　　公司本次收购行为是基于云南省人民政府2015年5月29日下发的《云南省人民政府关于促进非煤矿山转型升级的实施意见》（云政发〔2015〕38号）文件精神，以及《曲靖市人民政府关于促进非煤矿山转型升级的实施意见》（曲政发〔2015〕68号）文件精神、罗平县人民政府工作部署和公司发展需要作出的决定，公司收购行为符合国家或地方有关政策要求以及落实情况。收购完成且满足生产条件的后续建设过程中，公司将会根据《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》及矿山安全环保要求履行矿山企业相关主管部门审批、核准、备案等程序，确保鸿源实业弘安铅锌矿生产经营符合法律法规要求。

　　2. 你公司2019年5月8日披露的《关于拟收购股权的公告》显示，你公司拟以评估价值9,044.67万元购买鸿源实业100%股权；2019年8月24日披露的《关于拟收购股权事项的进展公告》显示，公司与股权转让方尚未签订股权转让协议，未支付任何收购款项。请你公司说明前次收购终止的原因，并说明前次收购与本次收购评估值存在较大差异的原因及合理性。

　　公司回复：

　　（1）前次终止收购的原因

　　公司于2019年5月8日披露《关于拟收购股权的公告》后，该事项收到深交所的问询，同时也受到云南省纪委委托罗平县纪委的调查。接到罗平县纪委的调查通知后，公司即暂停收购事项的后续工作，等待纪委调查结果。由于纪委相关工作人员在公司进行了为期三个月的调查，导致收购暂停时间较长，并导致收购相关审计报告和资产评估报告超过有效使用期限，收购事项无作价依据。如果公司仍计划收购鸿源实业，需重新按照《股票上市规则》履行审计和资产评估等前置程序。

　　另一方面，公司2019年收购鸿源实业时，根据2018年北京矿通资源开发咨询有限责任公司出具的《云南鸿源实业有限公司弘安铅锌矿采矿权评估报告》（矿通评报字[2018]第052号）的结论，弘安铅锌矿的评估值为11,148.94万元，占2018年被收购方总资产的比例为81.63%。公司通过综合评估，认为弘安铅锌矿评估溢价过高，为了确实降低收购风险，公司暂停了2019年的收购。在暂停收购期间，公司重新聘请专业机构对鸿源实业弘安铅锌矿的储量进行核查，核查结论认为储量存在。在储量存在的前提条件下，公司积极与鸿源实业股东协商，拟定的收购100%股权降低为收购51%股权，公司由原来的风险自担，变成与鸿源实业股东风险共担。满足收购条件后，公司于2021年公司重新启动收购程序，按照资产收购的要求从审计、资产评估开始着手本轮收购事宜。

　　基于上述两方面的原因，公司终止了前次收购。

　　（2）前次收购与本次收购评估值存在较大差异的原因及合理性

　　2018年和2021年资产评估对比表

　　单位：万元

　　公司对比两次资产评估报告明细，造成两次差异较大的原因在于在建工程、计入无形资产的矿权的评估值以及流动负债中的其他应付款存在较大差异。无形资产变化较大的原因见问题3，在建工程和流动负债变化较大的原因见问题7。

　　3.资产评估报告显示，标的公司无形资产评估价值为7,891.16万元，增值率为698.59%。弘安铅锌矿采矿权在评估基准日2021年12月31日的评估价值为7,818.23万元，在评估基准日2018年5月31日的评估价值为11,148.94万元。

　　（1）请结合本次采矿权评估中主要参数假设和前次评估的差异及其原因等，分析说明本次采矿权估值较前次估值下降的原因和合理性。

　　公司回复：

　　两次矿权评估中，评估用矿区范围内的保有资源储量均为（332+333）铅锌矿矿石量为71.90万吨，其中铅金属量43268.00吨；铅平均品位6.02%；锌金属量44781.00吨，锌平均品位6.23%，伴生银5.61吨；生产规模均为3万吨/年；评估计算年限均为21.09年；评估方法均为折现现金流量法；评估所依据的储量核实报告均为云南省地质勘察总公司于2011年3月编制的《云南省罗平县弘安铅锌矿详查报告》。2018年北京矿通资源开发咨询有限责任公司评估弘安铅锌矿主要参数假设依据云南延发矿业科技有限公司2018年8月编制的《云南鸿源实业有限公司罗平县弘安铅锌矿地下开采3万吨/年采选工程可行性研究》；2022年北京中宝信资产评估有限公司评估各项参数主要依据昆明坤泽矿业技术有限责任公司2020年6月编制的《云南鸿源实业有限公司罗平县弘安铅锌矿地下开采3万吨/年采选工程可行性研究报告》。

　　影响两次评估价值的主要参数假设见下表（单因素影响，即保持其他参数不变的情况下，特定参数的变动对评估值的影响）：

　　通过上表可以看出，导致前后评估价值差异较大的原因在于固定资产投资、单位矿石总成本费用、产品销售价格取值差异较大。

　　①固定资产投资参数

　　2018年可研报告设计的项目新增建设投资2483.8万元，利用原有资产212.26万元。利用原有资产的资产评估结果为552.35万元；据此确定的评估取固定资产投资合计为：2483.8+552.35=3036.15万元；2020年可研报告设计新增建设投资1893.34万元，利用原有资产2483.39万元。利用原有资产的资产评估结果为2735.99万元；据此确定的评估取固定资产投资合计为：1893.34+2735.99=4629.33万元。

　　对于利用原有固定资产两次取值的差额主要原因是2018年编制可研报告时未计算井巷工程，即未考虑评估基准日资产负债表在建工程22,711,319.00元，致使矿山投资减少。

　　对于新增投资取值差异，见下表：

　　可研报告固定资产新增投资金额统计表                                         单位：万元

　　由于2020年编制可研报告时到实地走访，新增投资取值更符合当地投资实际，且本次评估利用原有固定资产较2018年增多，导致本次新增固定资产金额减少。

　　上述原有固定资产和新增固定资产金额影响两次矿权评估金额1596.18元。

　　②单位矿石总成本费用参数

　　单位矿石总成本费用统计表

　　单位：元

　　从上表可看出，材料费、工资福利费、选矿加工费等对单位原矿采选总成本影响较大。具体差额原因为：

　　材料费、燃料动力费及其他制造费用：两次评估报告对选矿加工费的归类方式不同，且2022年评估依据的可研报告设计的选矿加工费比2018年高。

　　2018年评估报告将选矿加工费单独列示，评估选取的材料费、燃料动力费、其他制造费用均为采矿阶段费用；2022年评估报告将选矿加工费按可研报告设计的归类方式分摊到材料费、燃料动力费、其他制造费用中，再与采矿阶段发生的材料费、燃料动力费、其他制造费用各自加和作为评估取值。

　　2018年采用的数据来自设计一般情况，2020年可研报告是对周边生产矿山富盛铅锌矿和富乐铅锌矿的生产情况进行实地调研后确定的，由于鸿源实业弘安铅锌矿的矿石性质为氧化矿，选矿投入较硫化矿更大，进而导致材料费和加工费更高。所以2020年可研报告设计的材料费、燃料动力费等较为合理。

　　工资福利费：两次可研报告设计的劳动定员及工资水平不同，2022年评估依据的可研报告设计的劳动定员远高于2018年。2018年可研设计劳动定员20人，管理人员4人。2020年可研设计采矿工程劳动定员60人，管理人员4人；选矿工程劳动定员32人，管理人员3人。由此计算的工资福利费有较大差异。由于弘安铅锌矿矿体薄，矿山开采大部分采用人工，机械化程度较低，所以2020年可研报告设计的劳动定员较为合理。

　　③产品销售价格

　　弘安铅锌矿的主要计价产品为铅精矿含铅、锌精矿含锌、铅精矿含银。

　　2018年矿权评估主要计价产品价格测算：

　　鉴于本次评估的采矿权为小型矿，经综合分析，本次评估采用时间系列平滑法对上海有色和华通白银2016年、2017年和2018年1—5月各年的平均价格的算术平均值，作为确定评估用产品价格的基础。则本次评估确定产品价格依据的1#铅锭价格为17318.51元/吨，1#锌锭价格为21866.92元/吨，2#白银价格为3776.48元/千克。

　　2022年矿权评估主要计价产品价格测算统计表

　　1#铅：

　　由上表可得，评估基准日前5年1#铅平均含税价格为16780.78元/吨。根据评估人员收集的铅精矿销售合同，综合含铅品位为50%时，以1#铅锭为基准价，扣除加工费800元/金属吨；当50%

　　1#锌：

　　由上表可得，评估基准日前5年1#锌平均含税价格为21601.57元/吨。根据评估人员收集的氧化锌精矿采购合同，本次评估锌精矿含锌价格以1#锌锭为基准价，以30%为基础品位，30%<锌平均品位≤35%时，计价系数为52%。本次评估取锌精矿品位为30%，故30%锌精矿含锌销售价格为11232.82元/吨（21601.57×52%），折合不含税销售价格9940.55元/吨（11232.82÷1.13）。

　　银：

　　由上表可得，评估基准日前5年银锭平均含税价格为4271.43元/千克。根据《关于调整黄金中间产品价格并实行按计价系数定价的通知》（[1993]冶经字第630号），本次铅精矿含银计价系数为73%。则铅精矿含银含税销售价格为3118.14元/千克（4271.43×73%），折合不含税销售价格为2759.42元/千克（3118.14÷1.13）。

　　根据评估准则中“产品销售价格：应根据产品类型、产品质量和销售条件，一般采用当地价格口径确定，可以评估基准日前3个年度的价格平均值或回归分析后确定评估用的产品价格；对产品价格波动较大、服务年限较长的大中型矿山，可以评估基准日前5个年度内价格平均值确定评估用的产品价格；对服务年限短的小型矿山，可以采用评估基准日当年价格的平均值确定评估用的产品价格”的规定，经评估人员综合分析后认为，本次评估取基准日前5年价格较能体现当地市场价格的平均水平。故本次评估确定各产品不含税销售价格为：铅精矿含铅14230.78 元/吨、锌精矿含锌9940.55元/吨、铅精矿含银2759.42元/千克。

　　对比2018年和2022年的主要计价产品测算价格，我们认为两次评估利用的产品价格均符合评估准则的要求，也符合市场价格水平。

　　从上述三个原因对矿权估值的影响看，由于固定资产投资参数和单位原矿总成本费用两项参数，导致本次评估值较前次下降是合理的，两次评估存在差异的原因也是基于评估基准日的矿山基本情况和市场情况的综合考虑。

　　（2）请结合市场可比交易说明本次采矿权评估的公允性，评估溢价较高的原因及合理性。

　　公司回复：

　　弘安铅锌矿采矿权账面价值9,881,392.17元，本次评估价值78,182,300.00元，增值率691.21%。评估溢价较高，主要原因是：采矿权账面价值是以历史成本入账，即以实际发生的探矿、勘查工作成本及相关费用作为账面价值；本次评估结论是以勘查成果即提交的资源储量为基础，采用收益途径评估方法（折现现金流量法）计算的采矿权市场价值。

　　本次评估方法及具体参数选取简述如下：

　　评估方法：根据《中国矿业权评估准则》（2008年8月），本项目采用折现现金流量法进行评估。计算公式为：

　　式中：P —探矿权评估价值；

　　CI—现金流入量；

　　CO—现金流出量；

　　i—折现率；

　　t—年序号（t=1,2,3,…,n）；

　　n—评估计算年限。

　　主要技术经济参数，参考云南省地质工程勘察总公司2011年3月编制的《云南省罗平县弘安铅锌矿详查报告》及昆明坤泽矿业技术有限责任公司2020年6月编制的《云南鸿源实业有限公司罗平县弘安铅锌矿地下开采3万吨/年采选工程可行性研究报告》等分析确定，其余评估参数见上一问题回复。

　　同类交易案例矿业权评估情况对比表

　　单位：万元

　　由上述各同类交易案例矿业权评估情况可看出，矿业权评估值与其账面价值相比，增值率从-93.13%至4393.58%不等，跨越幅度较大。公司认为在以采矿权为主要资产的股东全部权益价值评估中，因为采矿权估值远高于无形资产的账面价值，导致增值率较高。本次评估的弘安铅锌矿采矿权账面价值9,881,392.17元，评估价值78,182,300.00元，增值率691.21%，基本处于合理范围内。

　　综上，我们认为“云南鸿源实业有限公司罗平县弘安铅锌矿采矿权”评估价值为7818.23万元是合理的，评估增值是基于该矿山的铅锌保有储量及市场铅锌价格的合理预计，本次评估是审慎的，具有合理性，同时亦符合铅锌等不可再生资源的稀缺属性。

　　4.弘安铅锌矿采矿许可证有效期限自2012年8月6日至2022年8月6日。请说明《采矿许可证》续期是否存在实质性障碍，你公司是否充分考虑展期的资金和时间成本及无法顺利展期的风险。

　　公司回复：

　　目前鸿源实业现有股东已开始准备相关延续资料，并已获得罗平县相关部门联审联勘工作的同意意见，其证明鸿源实业弘安铅矿《采矿许可证》的展期工作满足罗平县规划要求。根据《矿产资源开采管理办法》对《采矿许可证》展期的规定，取得联审联勘批复后的后续工作为提交自然资源局审批。此项审批工作为程序性工作，公司仅需按要求提交《开发利用方案》及其他相关文件即可取得新的《采矿许可证》。《开发利用方案》的编制和自然资源局的审批，需经过一定时间方可完成，但不构成延期障碍。因此公司判断《采矿许可证》续期不会存在实质性障碍，对于是否顺利展期，公司认为存在不确定风险，公司会积极与相关主管部门沟通协商，争取将风险降到最低。

　　5.弘安铅锌矿目前处于停产状态，为达到生产条件尚需办理系列审批手续和生产许可。请你公司补充披露弘安铅锌矿达到生产状态尚需办理的资质证书、审批或备案手续，以及相关办理安排、进展，是否存在障碍。

　　公司回复：

　　根据《非煤矿山企业安全许可证实施办法》第二条规定，非煤矿矿山企业必须依照本实施办法的规定取得安全生产许可证。未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。因此《安全生产许可证》为达到生产状态的重要许可证件。

　　弘安铅锌矿达到生产状态需经过立项（可研+核准报告）、初步设计、安全设施设计、安全预评价、安全验收评价、施工图（根据地方监管部门要求，非强制）、环评验收、职业病危害预评价等多项具体工作，根据公司咨询相关政府部门和我公司多年的矿山企业管理经验，公司判断办理相关资质证书、审批或备案手续不存在障碍，但存在办证周期较长的可能性。

　　具体办证程序及办证耗时预估如下：

　　本次收购旨在取得鸿源实业弘安铅锌矿的矿产资源，公司将会按照相关管理办法完善生产条件，尽快实现生产。

　　6. 请你公司说明弘安铅锌矿达到生产状态前尚需投入的金额及资金来源，是否会对你公司日常经营活动带来资金压力。

　　公司回复：

　　针对弘安铅锌矿的现状以及办理《安全生产许可证》所需资料进行测算，公司预估达到生产状态前尚需投入资金838.91万元。具体包括井巷工程开支600.67万元，预备费238.24万元。

　　公司预计尚需投入的资金838.91万元与《可行性研究报告》预计需要新增的固定资产1,893.34万元（该数据为需要新增的固定资产，未包含鸿源实业已有的固定资产2,735.99万元）存在差异。1,893.34万元的预估投资包括，井巷工程698.72万元、房屋构筑物250.22万元、机器设备944.40万元。其中房屋构筑物、机器设备均为建设选矿厂需发生的支出，而我公司已建设有选矿厂，具备选矿能力。资产评估机构根据评估规则预估的该类费用，我公司在实际生产中不会发生，因此存在预估差异。

　　鸿源实业截止2021年12月31日货币资金为6.47万元，根据收购合同约定，自合同生效起1年内罗平锌电及鸿源实业股东将按持股比例共同向鸿源实业增资2000万元，达到生产条件需后续支出的838.91万元的建设资金将由鸿源实业自新增注册资本2000万元中陆续投入。

　　本次收购，罗平锌电拟以自有资金向鸿源实业股东支付收购价款1959.88万元，向鸿源实业投入注册资本金1020万元，共计约3000万元。

　　罗平锌电2019年-2021年货币资金及经营活动现金流情况

　　单位：元

　　根据公司近三年经营活动现金流情况，此次收购发生的3000万元流动性资金，不会影响公司的日常经营活动。且本年度内公司尚有约8亿元的银行综合融资授信额度，完全能满足公司日常经营活动流动资金的需求。综上所述，本次收购行为不会对公司日常经营活动带来资金压力。

　　截止2021年12月31日，罗平锌电资产总额236,011.53万元、负债总额85,485.15万元，资产负债率36.22%。以2021年12月31日财务数据为基础，考虑收购鸿源实业后将其纳入合并财务报表，模拟合并财务状况如下：

　　单位：万元

　　根据模拟测算结果，合并鸿源实业财务报表将增加公司负债总额6,643.72万元，均为流动负债；资产负债率相比合并前增加1.45个百分点，合并后资产负债率37.67%，与同行业其他上市公司相比，公司资产负债率相对偏低。

　　合并后流动负债增加6,643.72万元，新增负债主要为鸿源实业应付原股东江攀的款项，公司与江攀协商确定，所欠款项将根据鸿源实业的后续盈利及资金有盈余的情况下进行应付其款项的支付。在鸿源实业未实现盈利，以及生产经营所需资金没有盈余的情况下，不会发生相应的现金流出。

　　7. 评估报告显示，鸿源实业2021年在建工程余额为2,259.70万元，评估增值率为12.95%；其他应付款余额为6,755.80万元，评估无增减值。

　　（1） 请说明在建工程项目目前建设进展，未转为固定资产的原因，评估增值

　　的原因及合理性，与前次评估存在差异的原因。

　　公司回复：

　　①请说明在建工程项目目前建设进展，未转为固定资产的原因

　　鸿源实业2021年末在建工程余额2,259.70万元，全部为井巷工程，尚未建设完成，目前井巷工程处于停工封闭状态，故未结转固定资产。

　　根据《云南省人民政府关于促进非煤矿山转型升级的实施意见》（云政发[2015]38号）文件及《罗平县人民政府办公室关于印发罗平县非煤矿山转型升级实施方案的通知》（罗政办发[2016]48号），公司井巷工程所在矿山属于罗平县非煤矿山转型升级整合重组矿山，于2015年年末停止矿山建设，在建工程-井巷工程于2016年3月停工封闭，至今尚未完成非煤矿山转型升级整合，尚未启动井巷工程继续建设，自开始建设以来至今未达到预定可使用状态，故未转为固定资产。

　　本次收购鸿源实业51%股权与2019年拟收购其100%股权时点的资产、负债账面值变化情况如下：

　　单位：元

　　a.“在建工程”科目余额2021年末与2018年末整体变动金额为114,319.00元，具体明细为变压器及供电设备，由于已交付使用，本次审计由在建工程调入固定资产，导致“在建工程”科目余额与2018年年末余额相比，发生减少。

　　b、“在建工程-减值准备”与2018年相比，本次在建工程减值准备增加-23,269,166.00元。

　　鸿源实业“在建工程-井巷工程”原账面值为45,866,166.00元，2018年首次审计时，经审计机构现场检查在建工程账面核算情况，认为其大部分支出欠缺施工结算、签证、合规发票等入账依据，按鸿源实业确认的入账成本45,866,166.00入账，缺乏真实性和公允性。根据“在建工程-井巷工程”的评估结果，并购整合方罗平锌电与鸿源实业多次反复现场核实井巷工程资产现状，根据施工图纸及现场测量确认可用巷道长度，并结合矿区所在地巷道建设一般的单位投资成本，经测算并由各方确认，同意按22,597,000.00确认为“建工程-井巷工程”的账面价值，将公允价值与账面价值的差额23,269,166.00调减，同时冲减“其他应付款-江攀”的账面金额，即：

　　借：其他应付款-江攀          23,269,166.00

　　贷：在建工程-井巷工程       23,269,166.00

　　经上述调整后，2018年鸿源实业“在建工程”的账面列报金额为22,711,319.00元。

　　2021年罗平锌电再次就收购事项，聘请信永中和会计师事务所审计时，审计机构认为2018年并购整合申报财务报表的调整不够严谨，未完整反映鸿源实业“在建工程-井巷工程”的账面支出情况，因此本次申报财务报表时，将原测算并经各方确认的“在建工程-井巷工程”公允价值与账面价值的差额作为“在建工程减值准备”列报，冲回原会计分录，同时按计提在建工程减值准备进行账务处理。本次审计调整的会计分录如下：

　　借：在建工程-井巷工程                     23,269,166.00

　　贷：其他应付款-江攀                        23,269,166.00

　　借：年初未分配利润（资产减值损失）    23,269,166.00

　　贷：在建工程-减值准备                    23,269,166.00

　　本次调整后，不影响在建工程净额的列报。

　　c.本次申报财务报表对在建工程减值的考虑

　　鸿源实业在建井巷工程于2016年3月停工封闭至今未启动继续建设，2021年12月31日将井巷工程和采矿权作为一个资产组判断是否存在减值。根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2022）第KMV2004号资产评估报告，以2021年12月31日为基准日的“在建工程-井巷工程”评估值为2,552.44万元，评估增值292.74万元；“无形资产-采矿权”评估值为7,893.40万元，评估增值6,905.26万元。综合考虑以2018年5月31日为基准日的在建工程、无形资产（采矿权）评估情况和减值计提情况，以及以2021年12月31日为基准日的评估情况，“在建工程+无形资产”资产组不存在减值，故本次不计提资产减值准备。

　　d.探矿支出列报的变动

　　鸿源实业轿子山铅锌矿探矿支出238.07万元，2018年财务报表列报“长期待摊费用”，2021年财务报表调整列报至“其他非流动资产”，并根据中宝信矿评报字[2022]第045号评估报告确定的“云南省罗平县轿子山铅锌矿勘探探矿权”评估价值72.93万元，将评估价值与账面价值的差额计提长期资产减值准备165.14万元。

　　e.2021年末与2018年末其他应付款的变动

　　“其他应付款”2021年12月31日余额6,755.80万元，与2018年12月31日余额4,219.95万元相比增加2,535.85万元，其中2018年同时调减在建工程和其他应付款2,326.92万元，2019年至2021年新增江攀借款等新增应付款208.93万元。

　　②评估增值的原因及合理性

　　评估报告显示，鸿源实业2021年在建工程余额为2,259.70万元，评估增值率为12.95%。

　　鸿源实业2021年在建工程账面价值为2,259.70万元，均为土建工程—巷道，对于土建工程等实体工程类，在核实工程项目、工程内容、形象进度、付款进度的基础上，收集建设工程施工合同、工程结算资料，根据评估基准日材料、人工、机械价格估算分项工程建筑工程费，以重置成本作为评估值。

　　含税重置全价=含税建筑安装工程造价+含税前期费用及其他费用+资金成本

　　由于2015年年底已停止矿山建设，纳入评估范围内的巷道工程于2016年3月停工封闭，至今尚未完成非煤矿山转型升级整合重组。

　　本次评估以2016年3月停工封闭时点的资产状态来确认鸿源实业的巷道工程的实物状态，在评估基准日2021年12月31日，材料、机械等价格同停工时点相比均有上涨，此外，还考虑到资金成本等因素的影响，故导致评估增值。

　　以人工、材料费、机械费为例，井巷工程建设期与评估基准日定额差异如下：

　　工程造价单位定额

　　金额单位：人民币元

　　此外，根据委估土建工程所在承包项目的投资项目特点及建筑规模，评估人员核定其合理建设工期为1年，选取评估基准日有效的相应期限贷款利率为3.80%，并假设投资建设资金均匀投入，计算其资金成本。

　　综上原因，在建工程资产于此次评估基准日的账面值为2,259.70万元，评估净值为2,552.44万元，评估增值292.74万元，增值率为12.95%，公司认为比较合理。

　　③与前次评估存在差异的原因

　　2018年公司委托中瑞世联资产评估（北京）有限公司对鸿源实业全部权益价值进行评估，其中在建工程的评估值为1905.07万元，评估增值率-16.02%。

　　与前次评估值相比，本次评估增加647.37万元。由于两次评估基准日不同，导致不同时点项所对应的人工、材料、机械等成本不同，导致最终评估确定的市场价值不同。

　　（2）请补充披露其他应付款的具体明细，包括但不限于应付对象、形成原因、发生时间、约定偿付时间、性质等。

　　公司回复：

　　截止2021年12月31日，鸿源实业其他应付款余额6,755.80万元，应付对象、形成原因，发生时间等情况如下：

　　1）欠江攀款65,823,540.36元

　　鸿源实业注册资本1,000万元，于2003年11月28日货币出资实缴到位。公司矿山建设需要大量资金，股东出资与矿山建设所需资金差距较大，差额由股东以借款方式将款项转入鸿源实业，主要为公司控股股东江攀的借款。

　　公司与江攀签订了借款协议书，协议书主要约定：因公司前期经营投入较大，勘查矿产资产周转所需，经甲（鸿源实业）乙（江攀）双方协商，一致达成如下借款协议：

　　一、借款金额：人民币大写╳╳╳元整；人民币小写：￥╳╳╳

　　二、借款期限：于╳╳年╳月╳日交付借款资金。

　　三、借款利率：按人民银行基准利率计算年利率6%，月利率5‰。

　　四、还款方式及期限：乙方需提前一个月，通知甲方准备还款资金。

　　双方仅约定借款交付日，未约定具体还款日期，还款日为乙方通知，并给到甲方1个月的准备期。

　　款项形成时间及相关情况如下：

　　单位：元

　　鸿源实业与股东江攀签订合同的借款，约定按年利率6%支付利息，但未具体约定还款期及利息支付时间。2017年12月，鸿源实业确认了至2017年末应付江攀的借款利息4,534,350.00元。因鸿源实业各会计期实际没有能力偿还应付股东的借款本金及利息，经与股东协商同意，自2018年1月1日起暂不计算相应借款利息。

　　备注1：

　　经与股东江攀协商确定，该部分款项待目标公司具备生产条件且生产经营恢复正常后再另行商定还款计划。

　　2）欠云南罗平锌电股份有限公司1,548,071.27元

　　2016年5月24日，公司委托云南罗平锌电股份有限公司清除公司矿业权现场淤泥和积水，以及排水坑道修缮修复，实现排水坑道全线贯通，消除安全隐患，约定公司每月末按实际完成的工程量核定支付相关费用。2017年8月，双方对该项工作进行了验收结算，应付排水坑道及相关费用1,548,071.27元，其中工程直接费用1,343,232.00元、辅助材料及其他费用204,839.27元。工程施工期间及结算验收后，公司均未支付过款项。经与鸿源实业及其股东协商，同意该笔欠款罗平锌电从本次股权收购款项中扣减。

　　3）欠朱波117,786.27元

　　2018年朱波交纳公司电费等支出57,483.65元；2019年办理公司探矿权、采矿权占用，交纳公司电费等支出84,708.58元；2020年办理公司车辆保险等支出48,993.85元；2021年支付公司电费等支出16,760.25元，合计报销垫付公司费用207,946.33元，扣减其借支备用金及报销已支付其费用90,160.06元，尚余117,786.27元未予支付

　　4）欠尹昭省60,000.00元

　　2019年10月15日，公司向尹昭省借款60,000.00元，尹昭省通过其银行账户转入公司银行账户60,000.00元，至今未归还。

　　5）欠王译8,382.80元

　　2020年12月报销公司车辆修理费、差旅办公等费用8,382.80元，一直未支付。

　　除所欠鸿源实业股东江攀的借款及罗平锌电的欠款外，其余欠款将根据鸿源实业的生产经营情况，在满足生产经营所需资金的情况下，用剩余资金逐步偿还。

　　鸿源实业纳入罗平锌电合并范围以后，其账面其他应付款6,755.80万元，将会增加罗平锌电的其他应付款账面金额，导致资产负债率增加。截止2021年12月31日罗平锌电的资产负债率为36.22%，假设在资产和负债均不变的情况下，合并后公司资产负债率为37.67%，变动不大，且该比率低于同行业上市公司资产负债率，不会影响公司后续融资。

　　8. 请你公司结合鸿源实业主营业务、开采计划等，说明收购鸿源实业的必要性及对你公司的具体影响。

　　公司回复：

　　依据鸿源实业提供的由云南省地质勘察总公司于2011年3月编制的《云南省罗平县弘安铅锌矿详查报告》，鸿源实业弘安铅锌矿矿区范围内的保有资源储量（332+333）铅锌矿矿石量为71.90万吨，其中铅金属量43268.00吨；铅平均品位6.02%；锌金属量44781.00吨，锌平均品位6.23%。公司本次收购完成且具备生产条件后，前期拟按照鸿源实业采矿许可证证载生产规模3万吨/年的开采量对弘安铅锌矿进行开采，按矿石贫化率12%扣减贫矿及参照昆明坤泽矿业技术有限责任公司2020年6月编制的《云南鸿源实业有限公司罗平县弘安铅锌矿地下开采地下开采3万吨/年采选工程可行性研究报告》测算的选矿回收率计算后，在正常生产年份且未发生风险的情况下，收购鸿源实业弘安铅锌矿预计每年可为公司增加铅精矿含铅1272.45吨，锌精矿含锌1271.66吨，铅精矿含银123.71(KG)。以上金属按照最近五年平均价格测算，可为公司每年增加共计3109.04万元营业收入，扣减年总成本1409.95万元、营业税金及附加191.68万元、所得税376.85万元，预计年实现净利润1130.56万元。（以上数据为具备生产条件后的测算数据）

　　根据公司主营业务和生产计划，公司将继续对鸿源实业生产的原矿进行浮选、冶炼，以实现增值。后期，公司将根据富乐选矿厂选矿能力，申请改扩建鸿源实业的生产规模，进而提高公司原料自给率。

　　另外，公司本次收购事宜是积极响应政府资源整合的号召，同时也是由于公司现有矿产资源逐年减少，原矿自给率下降导致的收购行为。公司收购鸿源实业后可增加矿区面积4.5355平方公里，为公司提供了新的探矿区和发掘矿源的可能性。

　　9. 请你公司自查《关于拟收购云南鸿源实业有限公司51%股权的公告》是否存在需补充更正之处，如是，请及时补充更正。

　　公司回复：

　　经公司自查，公司认为关于《拟收购云南鸿源实业有限公司51%股权的公告》需要补充更正，详情见公司同日披露的《关于拟收购云南鸿源实业有限公司51%股权公告的更正及补充公告》（公告编号：2022-057号）

　　特此公告。

　　云南罗平锌电股份有限公司

　　董    事    会

　　2022年7月05日

　　证券代码：002114           证券简称：罗平锌电           公告编号：2022-057

　　云南罗平锌电股份有限公司关于

　　拟收购云南鸿源实业有限公司51%股权公告

　　的更正及补充公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日在

　　《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和《上海证券报》及巨潮资讯网

　　（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于拟收购云南鸿源实业有限公司51%股权的公告》（公告编号：2022-043）。经检查发现，该公告的部分内容需要更正并补充，具体如下（补充部分用加粗黑色字体显示）：

　　一、更正前：

　　2、矿权历史沿革

　　采矿权

　　云南鸿源实业有限公司于2011年1月取得云南省罗平县弘安铅锌矿详查勘查许可证，证号：T53120110802044836，勘查区面积：7.8平方千米，图幅号：G48E016010，勘查单位：云南省地质工程勘察总公司。云南鸿源实业有限公司罗平县弘安铅锌矿采矿权由云南省罗平县弘安铅锌矿详查探矿权部分勘查区于2012年申请转采而设立。

　　该采矿权以往未进行过评估，未进行有偿处置。

　　探矿权

　　2005年12月27日，云南鸿源实业有限公司通过申请在先方式首次取得云南省罗平县弘安铅锌矿普查，面积4.65平方千米。2006年2月27日该探矿权进行了第一次延续，2008年2月27日进行第一次矿权变更，变更后矿权面积扩大至20.76平方千米。2009年进行第二次延续、2011年进行第三次延续，勘查单位变更为：云南省地质工程勘察总公司，并根据国家和云南省探矿权管理相关规定升级为详查阶段。2011年8月26日，根据国家采矿权办理相关规定，该探矿权分割为云南省罗平县弘安铅锌矿详查探矿权和云南省罗平县轿子山铅锌矿详查探矿权，分割后的云南省罗平县轿子山铅锌矿详查探矿权面积为12.87平方千米，证号为：T53120090202024767，有效期：2011年8月26日至2013年1月30日。自2013年3月15日根据国家相关政策法规罗平县轿子山铅锌矿探矿面积缩减为9.65平方千米，有效期2013年3月15日至2014年3月15日。2014年根据国家和云南省探矿权管理规定勘查许可证标定的勘查阶段升级为勘探，勘查许可证号为：T53120090202024767，有效期为2015年1月13日至2017年1月13日。2018年，罗平县轿子山铅锌矿勘探探矿权进行延续，勘查区面积缩减为6.14平方千米，有限期自2018年6月28日至2020年6月28日。2021年1月，罗平县轿子山铅锌矿勘探探矿权进行延续取得现勘查许可证。截至评估基准日，该探矿权范围内未设置其他矿权，矿业权权属无争议。

　　该探矿权以往未进行过评估、未有偿处置

　　二、更正后：

　　2、矿权历史沿革

　　采矿权

　　云南鸿源实业有限公司于2011年1月取得云南省罗平县弘安铅锌矿详查勘查许可证，证号：T53120110802044836，勘查区面积：7.8平方千米，图幅号：G48E016010，勘查单位：云南省地质工程勘察总公司。云南鸿源实业有限公司罗平县弘安铅锌矿采矿权由云南省罗平县弘安铅锌矿详查探矿权部分勘查区于2012年申请转采而设立。

　　该采矿权以往进行过评估，未进行有偿处置。

　　探矿权

　　2005年12月27日，云南鸿源实业有限公司通过申请在先方式首次取得云南省罗平县弘安铅锌矿普查，面积4.65平方千米。2006年2月27日该探矿权进行了第一次延续，2008年2月27日进行第一次矿权变更，变更后矿权面积扩大至20.76平方千米。2009年进行第二次延续、2011年进行第三次延续，勘查单位变更为：云南省地质工程勘察总公司，并根据国家和云南省探矿权管理相关规定升级为详查阶段。2011年8月26日，根据国家采矿权办理相关规定，该探矿权分割为云南省罗平县弘安铅锌矿详查探矿权和云南省罗平县轿子山铅锌矿详查探矿权，分割后的云南省罗平县轿子山铅锌矿详查探矿权面积为12.87平方千米，证号为：T53120090202024767，有效期：2011年8月26日至2013年1月30日。自2013年3月15日根据国家相关政策法规罗平县轿子山铅锌矿探矿面积缩减为9.65平方千米，有效期2013年3月15日至2014年3月15日。2014年根据国家和云南省探矿权管理规定勘查许可证标定的勘查阶段升级为勘探，勘查许可证号为：T53120090202024767，有效期为2015年1月13日至2017 年1月13日。2018年，罗平县轿子山铅锌矿勘探探矿权进行延续，勘查区面积缩减为6.14平方千米，有限期自2018年6月28日至2020年6月28日。2021年1月，罗平县轿子山铅锌矿勘探探矿权进行延续取得现勘查许可证。截至评估基准日，该探矿权范围内未设置其他矿权，矿业权权属无争议。

　　该探矿权以往进行过评估、未有偿处置

　　三、需补充的以往评估过的内容

　　1、鸿源实业弘安铅锌矿采矿权以往年度评估情况

　　评估基准日：2018年5月31日。

　　评估日期：2017年12月19日—2018年9月28日。

　　评估方法：折现现金流量法（DCF法）。

　　评估参数：评估采矿权面积为 4.5355km2，截止2018年5月31日保有资源储量为（332+333）铅锌矿矿石量71.90万吨；其中：铅金属量43268.00吨，铅平均品位6.02%；锌金属量44781.00吨，锌平均品位6.23%；伴生银平均品位7.80g/t，银金属量5.61吨；镉平均品位0.09%，镉金属量为647.10吨；锗平均品位36.20g/t，锗金属量为26.03吨；镓平均品位14.80g/t，镓金属量为10.64吨；伴生组分资源量类别均为推断的内蕴经济资源量（333）。评估利用资源储量矿石量57.65万吨，铅金属量35404.10吨，铅平均品位6.14%；锌金属量36804.00吨，锌平均品位6.38%；伴生银平均品位7.80g/t；镉平均品位0.09%，锗平均品位36.20g/t，镓平均品位14.80g/t。评估用可采储量为矿石量53.04万吨，铅金属量32571.77吨，铅平均品位6.14%；锌金属量33859.68吨，锌平均品位6.38%；伴生银平均品位7.80g/t；镉平均品位0.09%，锗平均品位36.20g/t，镓平均品位14.80g/t。评估用生产规模为3.00万吨/年；本次评估计算年限为21.09年（基建期1.00年，矿山服务年限为20.09年）；产品方案为铅精矿和锌精矿（铅精矿含铅品位为55%，铅精矿含银品位为53克/吨以上；锌精矿含锌品位为30%）；评估铅精矿含铅不含税销售价格为11848.36元/吨，铅精矿含银不含税销售价格为2376.58元/千克，锌精矿含锌不含税销售价格为11899.60元/吨；固定资产投资净值合计为2853.35万元，原值合计为3036.15万元；无形资产（土地）投资为106.14万元；单位总成本费用为为341.24元/吨，经营成本为278.76元/吨。折现率8.07%。

　　评估结论：经评估人员尽职调查及对所收集资料进行分析，按照采矿权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，经过估算，确定云南鸿源实业有限公司罗平县弘安铅锌矿采矿权在评估基准日的价值为人民币11148.94万元，大写人民币壹亿壹仟壹佰肆拾捌万玖仟肆佰整。

　　2、轿子山铅锌矿以往年度勘探探矿权评估报告

　　评估基准日：2018年5月31日。

　　评估方法：勘查成本效用法。

　　评估主要参数：重置成本合计70.98万元，效用系数1.08。

　　评估结论：经评估人员调查分析，按照探矿权评估的程序，依照国家有关法律法规的规定，选用勘查成本效用法，经过估算，确定“云南省罗平县轿子山铅锌矿勘探探矿权”在本次评估基准日的评估价值为人民币76.66万元，大写人民币柒拾陆万陆仟陆佰元整。

　　除上述更正内容外，《关于拟收购云南鸿源实业有限公司51%股权的公告》（公告编号：2022-043）的其他内容不变。公司将进一步加强公告文件在编制过程中的审核工作，提高信息披露的质量，避免类似情况的发生，因本次更正公告给投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。

　　特此公告。

　　云南罗平锌电股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月05日