（上接D42版）上海先惠自动化技术股份有限公司关于 对上海证券交易所《关于公司重大资产 购买报告书（草案）的问询函》回复的公告（下转D44版）

　　（上接D42版）

　　综上，标的公司销售收入在侧板产品和端板产品之间不存在配套关系，报告期内标的公司分产品的收入构成占比变动系受最终客户需求影响，尤其是侧板产品2销售收入大幅增加导致侧板产品收入占比上升，其他类别收入占比被稀释，收入构成变动符合实际情况。

　　公司已在报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中对上述内容进行了补充披露。

　　三、结合定价模式、成本结构，分析标的公司与宁德时代的业务模式是否实质为委托加工，按总额法确认收入是否符合会计准则要求，与同行业可比公司是否存在重大差异

　　（一）标的公司的定价模式

　　标的公司虽与宁德时代签订了合作框架协议，具体业务的开展则按型号分别履行投标程序，中标后标的公司即获得相应产品的订单，实际生产情况根据宁德时代的需求动态调整。合作框架协议中关于报价的相关条款如下：

　　“4.1.1甲方向乙方提出询价要求，乙方应当在收到甲方询价后按询价文件中的要求或双方约定的时间和方式提供报价，乙方承诺报价在其有效期内是真实有效的。甲方不应因提出询价要求而受到任何约束。

　　4.1.2 乙方有义务明确地在其报价中指出与甲方要求之间的任何偏差，与生产样品、替代样品之间的偏差、与发送或提供给乙方的与此有关的要求之间的偏差。否则，甲方的要求应被视为乙方报价的一部分。

　　4.1.3 乙方保证其向甲方供货价格不高于相同规格型号之产品在类似商务条件下出售给乙方其他客户的行业内有竞争力的价格，否则甲方有权采取相关措施包括但不限于要求在后续采购款项中直接扣减价差、取消乙方供货资格等。

　　4.1.4 如甲方提出要求，乙方有义务如实告知甲方产品市场行情及分包方信息。”

　　标的公司与宁德时代之间的框架协议未包含任何委托加工或加工费的条款，标的公司系按不同规格型号的产品分别进行报价，报价考虑相关型号产品的原材料构成价格、标的公司生产所耗用的单位人工及制造费用并加成合理的利润。宁德时代在对包括标的公司在内的多个供应商的报价进行评估后，会通知标的公司是否中标为该型号精密结构件的供应商。与此同时标的公司从经宁德时代认证的合格供应商名录中遴选供应商，经过询价比价程序，独立与供应商签订采购合同，标的公司对原材料的加工具有较高的技术工艺和复杂程度，加工物料在形态上发生了明显变化，功能从具有一定通用性的铝原料转变成专用于特定产品的结构件。在此过程中标的公司具备对最终产品的完整销售定价权，同时承担原材料生产加工中的毁损、灭失和价格波动等风险，完全取得原材料的控制权。因此，标的公司在交易过程中能够主导原材料的使用并通过生产从中获得几乎全部的经济利益，系主要责任人而非代理人。

　　依据标的公司与宁德时代之间的框架协议“甲方对乙方产品的品牌及制造商有特殊要求的，乙方保证产品品牌及制造商符合甲方要求”，最终客户参与主要材料供应商的定点系汽车及零部件行业惯例，宁德时代对产品的主要原材料供应商需进行定点认证，通过后纳入合格供应商，系宁德时代对最终产品质量的保证机制。标的公司从经宁德时代认证的合格供应商名录中遴选的供应商处采购主要原材料，系宁德时代对供应商的普遍要求，并非对标的公司的特殊要求。虽然主要材料需从经宁德时代的认证的合格供应商处采购，但标的公司在采购物料过程中承担主要责任，标的公司独立与供应商签署采购合同，独立议定价格、独立交付及与供应商结算。同时标的公司还需承担存货价格波动风险，2021年度铝价上涨，相关产品因原材料价格上涨而毛利率下降。

　　（二）标的公司的产品成本结构

　　报告期内2020年和2021年材料成本占营业收入比分别为50.77%、58.30%，材料成本占营业成本比分别为72.18%、82.03%，2021年由于原材料价格上涨，公司承担了材料成本增加对营业利润的影响，因此从材料成本结构分析公司并非以固定的加工费率向宁德时代收取委外加工费。

　　（三）按总额法确认收入符合企业会计准则要求，与同行业可比公司不存在重大差异

　　依据《企业会计准则第14号——收入》第三十四条，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。公司独立进行原材料采购，主导该原材料的使用并获得几乎全部经济利益，并承担存货毁损灭失的风险、原材料价格变动的风险，经过生产流程将多种原材料整合成动力电池精密金属结构件转让给最终客户。公司在向客户转让商品前能够控制该商品，公司为主要责任人，应当按照总额法确认收入。经查询同业可比公司科达利、领益智造、长盈精密、震裕科技、斯莱克公开披露信息，同业可比公司未披露以净额法确认收入。

　　综上，标的公司独立向宁德时代提供动力电池精密金属结构件，标的公司与宁德时代的业务模式并非委托加工，按总额法确认收入符合企业会计准则要求，与同行业可比公司不存在重大差异。

　　四、结合精密结构件的验收安排，说明标的公司在产品交付时确认收入是否符合收入确认条件，与同行业可比公司是否存在重大差异

　　依据标的公司与客户的框架协议“除非另有约定，乙方应负责以符合甲方和产品需要的适当包装和运输方式自行将产品运输或代办托运至甲方指定的地点，并承担相关管理、包装、存储、装卸、运输及保险等费用。产品毁损灭失的风险自产品交付给甲方，并由甲方指定人员签收之后转移至甲方。”对于精密结构件，公司以产品交付并取得客户签收后作为收入确认时点。公司的产品系标准化产品，客户现场定点验证，根据以往积累的经验，公司交付的产品已满足约定的标准和条件，不良品退货率极低，客户依据来料检验标准包括外观、重量、规格等要求进行的验收只是一项例行程序，标的公司产品交付时客户在送货单上签收，同时客户将产品入库的数量及时间录入供应商系统，作为风险报酬转移时点。综上，公司的产品销售业务属于在某一时点履行的履约义务，在产品交付时，客户即已取得相关商品的控制权，以该时点确认收入符合《企业会计准则第14号——收入企业会计准则》规定的收入确认条件。

　　同行业可比公司收入确认原则：

　　除科达利VMI模式和震裕科技寄售模式下以客户生产领用时点确认收入，其他同行业可比公司均在产品交付由客户签收后确认收入。公司收入确认时点与同行业可比公司不存在重大差异。

　　五、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问和会计师认为：

　　1、标的公司2021年营业收入大幅提升主要受益于国内新能源终端市场大幅增长，标的公司收入增长幅度与终端市场增幅、同行业可比公司业绩增幅、主要客户动力电池系统销售增幅均相近，标的公司营业收入大幅提升符合行业发展趋势；

　　2、标的公司分产品的收入构成占比变动系受最终客户需求影响，销售收入在各类产品之间不存在配套关系，收入构成变动符合实际情况；

　　3、标的公司与宁德时代的业务模式实质不属于委托加工，按总额法确认收入符合企业会计准则要求，与同行业可比公司不存在重大差异；

　　4、标的公司以产品交付并取得客户签收后作为收入确认时点，符合企业会计准则要求，与同行业可比公司不存在重大差异。

　　问题8

　　报告书披露，标的公司2020年、2021年营业成本分别为29,141.52万元、64,258.83万元，其中直接材料占比从72.18%上升至82.03%，直接人工、制造费用占比均下降。毛利率为29.67%、28.93%，高于2021年度主要可比上市公司毛利率平均数23.05%。其中，侧板产品、端板产品、设备工装产品毛利率均有不同程度下降。标的公司有部分产品的CNC加工等环节采用了外协加工的方式。请公司：（1）结合不同产品的成本构成、原材料价格的变动情况，分析标的公司直接材料占比上升的原因及合理性，说明与同行业可比公司是否存在重大差异；（2）结合不同产品单位成本及销售单价的变动情况，量化分析毛利率下降的原因；（3）结合标的公司各产品竞争优势、市场占有率情况，披露其毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性；（4）补充披露外协加工的主要供应商、结算方式、金额占比，说明对外协供应商是否存在依赖。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、结合不同产品的成本构成、原材料价格的变动情况，分析标的公司直接材料占比上升的原因及合理性，说明与同行业可比公司是否存在重大差异

　　（一）标的公司的产品成本结构

　　报告期内，标的公司不同产品的成本结构如下：

　　单位：万元

　　报告期内标的公司直接材料占比上升受成本结构变动和原材料涨价两个因素影响。

　　首先所有收入类别中侧板产品直接材料占比最高，比平均值高出3至6个百分点；同时侧板产品2021年受下游客户订单需求增大影响收入大幅增长234.60%，是总体营业收入增幅的2倍，导致侧板产品收入份额占比由45.43%增长至69.65%，两者共同影响导致整体营业成本中直接材料占比上升。

　　从原材料价格变动看，2020年至2021年各类铝材价格有显著上涨。标的公司侧板产品和端板产品的主要材料为铝卷、铝型材、水冷板、深加工铝板。这些主要材料均是由铝锭或铝合金材料经粗加工或精加工而成。因此标的公司2021年成本结构中直接材料占比受铝材价格上涨而占比上升。

　　（二）标的公司的原材料价格变动情况

　　上海期货交易所铝价期货价格走势在2020年至2021年呈上升趋势。具体走势如下：

　　数据来源：Wind 资讯

　　标的公司2020年至2021年铝卷采购单价趋势如下：

　　标的公司2020年至2021年采购铝卷的价格走势与铝的期货价格走势趋同。铝卷为侧板产品的主要原材料，2020年度铝卷采购平均单价为18.81元/千克，2021年度铝卷采购平均单价为22.74元/千克，2021年度的采购均价较2020年度的采购均价上涨了20.91%。

　　标的公司2020年至2021年铝型材采购单价趋势如下：

　　标的公司2020年至2021年采购铝型材的价格走势与铝的期货价格走势趋同。铝型材为端板产品的主要原材料，2020年度铝型材采购平均单价为17.52元/千克，2021年度铝卷采购平均单价为21.46元/千克，2021年度的采购均价较2020年度的采购均价上涨了22.44%。

　　综上，2021年标的公司直接材料占营业成本比例上升的原因一方面系直接材料占比最高的侧板收入大幅增长，占总体收入的比重大幅增加，另一方面系主要原材料铝材价格上涨，带动直接材料占总成本的比例增加。

　　同行业可比公司除斯莱克未披露成本结构外，其他公司成本结构变动情况如下：

　　同行业可比公司受原材料价格上涨影响，2021年度的直接材料占比较2020年度均有所上涨，标的公司直接材料占比的上涨幅度高于同行业平均涨幅，主要系一方面标的公司成本结构中材料成本占比较同行业略高，受原材料涨价影响更大，同行业中领益智造直接材料占比最高，2021年度的直接材料占比增加也最显著；另一方面标的公司2021年直接材料占比最高的侧板收入大幅增长，侧板产品收入占比由45.43%增长至69.65%，导致总体成本结构中直接材料占比上升。

　　二、结合不同产品单位成本及销售单价的变动情况，量化分析毛利率下降的原因

　　标的公司侧板及端板产品按最终客户的型号品类较多，为比较单位成本及销售单价参考主要产品类别及销售单价，将侧板划分为侧板产品1和侧板产品2；端板划分为端板产品1和端板产品2。

　　报告期内受原材料价格上涨影响，各产品毛利率均有所下降。其中设备工装产品多为定制产品规格不一，无法按单位成本及销售单价进行比较，其主要材料成本多为金属制品，受原材料涨价影响毛利率有所下降。占收入主要部分的侧板产品及端板产品销售单价、成本单价及单价变动如下：

　　侧板产品1毛利率下降1.14%，其中销售单价增加19.04%，成本单价增加21.05%，侧板产品1主要材料为铝卷，标的公司2021年铝卷采购均价较2020年上涨了20.91%，鉴于原材料价格上涨，客户2021年销售单价有所上调，但涨价幅度低于成本单价上涨幅度，因此2021年侧板产品1毛利率下降1.14个百分点。

　　侧板产品2毛利率下降8.91%，其中销售单价下降2.18%，成本单价增加13.47%，侧板产品2系2020年三季度导入的新产品，2021年销量增长后销售单价有所下调，侧板产品2的主要材料系深加工后的深加工铝板及水冷板，受原材料涨价影响较铝卷略小，深加工铝板2021年采购均价较2020年上涨了16.67%，水冷板2021年采购均价较2020年无明显波动。由于单位售价下降，单位成本上升，因此，2021年侧板产品2毛利率下降8.91个百分点。

　　端板产品1毛利率下降3.87%，其中销售单价增加21.37%，成本单价增加26.61%，端板产品1主要材料为铝型材，2021年铝型材采购均价较2020年上涨了22.44%，鉴于原材料价格上涨，客户2021年销售单价有所上调，但涨价幅度低于成本单价上涨幅度，因此，2021年端板产品1毛利率下降3.87个百分点。

　　端板产品2毛利率下降11.79%，其中销售单价增加19.15%，成本单价增加37.26%，端板产品2主要材料为铝型材，2021年铝型材采购均价较2020年上涨了22.44%，端板产品2由于本身销售单价较低，销售价格上涨幅度有限，涨价幅度低于成本单价上涨幅度，因此，2021年端板产品2毛利率下降11.79个百分点。

　　综上，2021年由于原材料价格上涨，各类产品单位成本增加，成本增加比率与标的公司2021年采购各类铝材的价格上涨比率相近，鉴于原材料价格上涨，客户2021年销售单价有所上调，但涨价幅度低于成本单价上涨幅度，各产品毛利率均有所下降，但由于毛利率较高的侧板产品2收入占比由14.14%增加至38.53%，在结构上弥补了其他产品毛利率下降的影响，2021年标的公司总体毛利率较2020年下降0.74个百分点。

　　三、结合标的公司各产品竞争优势、市场占有率情况，披露其毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性

　　（一）标的公司与主要可比上市公司的产品结构与客户结构对比分析及产品竞争优势

　　2021年度，标的公司与同行业可比公司的产品结构与客户结构对比分析如下：

　　数据来源：上市公司年度报告

　　由上表对比分析可知，标的公司与主要可比上市公司的产品结构差异较大，标的公司专注于动力电池精密金属结构件业务，且客户集中度高于主要可比上市公司。

　　标的公司坚持服务重点领域大客户的发展战略，现阶段主要给宁德时代提供侧板、端板等动力电池精密金属结构件。标的公司在宁德时代产品研发阶段就积极介入，参与新产品的工艺开发和交流，并结合自身在质量控制方面的优势，为其持续提供高质量、高度一致性的精密结构件，在长期合作过程中日益加深了对其业务和产品的理解，从而不断巩固、加强和拓展客户合作关系。同时，为了更贴近客户，实现对客户需求的快速响应，标的公司在宁德、溧阳、上海、宜宾等多地布局了生产基地，形成了辐射全国的服务网络。标的公司曾多次获得“CATL优秀供应商”、“CATL投产贡献奖”等认可，标的公司作为优秀供应商的客户服务能力得到认可。标的公司长期专注于动力电池精密金属结构件业务领域大客户的战略，在产品质量、客户售后服务响应速度等方面积累了竞争优势。

　　（二）标的公司的市场占用率

　　根据公开资料，暂无法获得标的公司在动力电池精密金属结构件整体市场的占有率数据。通过分析主要可比上市公司2021年度报告数据，标的公司与主要可比上市公司的类似产品的相对市场份额概况如下：

　　数据来源：上市公司年度报告

　　由上表对比分析可知，标的公司与主要可比上市公司的类似产品的相对市场份额处于中间地位，具备一定的规模优势。

　　（三）标的公司的毛利率高于同行业的原因及合理性分析

　　标的公司2021年度毛利率为28.93%，高于主要可比上市公司毛利率平均数23.05%，主要原因系产品结构和客户结构的不同，标的公司长期专注于动力电池精密金属结构件业务领域大客户的战略，在产品质量、客户售后服务响应速度等方面积累了竞争优势，且具备一定的规模优势，具备合理性。

　　此外，从主要可比上市公司的产品结构分析，与标的公司产品结构最为近似的科达利比较（电池结构件占比均达到80%以上），毛利率无明显差异，且变化趋势一致。具体对比分析情况如下：

　　综上，标的公司长期专注于动力电池精密金属结构件业务领域大客户的战略，在产品方面积累了竞争优势，且具备一定的规模优势。毛利率高于主要可比上市公司平均值，主要系产品结构和客户结构的不同，具备合理性。

　　公司已在报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中对上述内容进行了补充披露。

　　四、补充披露外协加工的主要供应商、结算方式、金额占比，说明对外协供应商是否存在依赖

　　2021年度，前五大外协加工商明细

　　单位：万元

　　2020年度，前五大外协加工商明细

　　单位：万元

　　报告期内标的公司外协加工主要为端板产品的CNC加工及侧板产品中绝缘膜的切割，外协供应商根据标的公司的技术要求和制造图纸进行生产，不涉及标的公司生产活动的核心技术。CNC加工和膜切工艺难度较低，供应商替换较为容易，标的公司向单一外协供应商采购比例较低。报告期内标的公司外协加工费占营业成本比例为4.36%、3.28%，占比较小，标的公司不存在对外协供应商的依赖。

　　公司已在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”之“（七）主要原材料采购和供应商情况”中对上述内容进行了补充披露。

　　五、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问、会计师认为：

　　1、2021年标的公司直接材料占营业成本比例上升的原因，一方面系直接材料占比最高的侧板收入大幅增长，占总体收入的比重大幅增加，另一方面系主要原材料铝材价格上涨，导致直接材料占总成本的比例增加；

　　2、2021年由于原材料价格上涨，各类产品单位成本增加，且成本增幅大于售价增幅导致2021年毛利率总体略有下降；

　　3、标的公司长期专注于动力电池精密金属结构件业务领域大客户的战略，在产品方面积累了竞争优势，且具备一定的规模优势。毛利率高于主要可比上市公司平均值，主要系产品结构和客户结构的不同，具备合理性；

　　4、标的公司外协加工工艺难度较低，供应商替换较为容易，报告期内标的公司向单一外协供应商采购比例较低，报告期内标的公司外协加工费占营业成本比例为4.36%、3.28%，占比较小，标的公司不存在对外协供应商的依赖。

　　问题9

　　报告书披露，2020年末和2021年末，标的公司应收账款余额分别为26,102.46万元、43,416.71万元，同比增长66.33%。请公司：（1）结合标的公司主要客户回款情况，说明应收账款增幅低于营业收入的原因及合理性；（2）补充披露应收账款前五名欠款方的账龄、逾期时间及逾期的原因，说明应收账款前五名欠款方与销售前五大客户存在差异的原因，披露合并口径下的前五名应收账款欠款方；（3）结合预期信用损失率的计算过程及结果，说明账龄组合中预期信用损失模型各项参数选取的依据及合理性，坏账准备计提是否合理审慎，与同行业可比公司是否存在重大差异。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、结合标的公司主要客户回款情况，说明应收账款增幅低于营业收入的原因及合理性

　　标的公司主要客户回款情况列示如下：

　　单位：万元

　　标的公司主要客户为宁德时代集团、福建元晟汽车、福建瀚盈集团、宁德新能源集团、广东和胜新能源等，标的公司与上述客户均采取当月发货次月结算的结算方式，并给予客户60至90天的信用期。截至2022年5月31日，2021年主要客户应收账款43,160.81万元中42,433.83万元于期后已收回，回款比例98.32%。

　　标的公司2020年末及2021年末应收账款余额分别为26,102.46万元、43,416.71万元，同比增长66.33%，标的公司2020年及2021年度营业收入分别为41,433.34万元、90,419.38万元，同比增长118.23%，均呈现较大幅度的增长趋势。但由于标的公司与客户结算周期约为3至4个月，应收账款周转较快，应收账款各期末余额主要为最后3至4个月的销售货款，其中侧板及端板业务随着宁德时代在2020年下半年新能源业务增长带来的规模效应，2020年最后4个月销量大幅上升，实现营业收入占全年收入的比例为52.54%，从而提高了2020年末应收账款余额，并在2021年继续保持增长趋势。因此2021年应收账款增长幅度低于营业收入增长的幅度。经调整比较口径后期末应收账款余额（不含设备类销售）增幅与对应的当年9-12月销售收入增幅同比变动基本一致，不存在显著差异。

　　单位：万元

　　标的公司2020年及2021年应收账款情况及应收账款周转情况列示如下：

　　单位：万元

　　标的公司应收账款主要集中在1年以内，2020年末及2021年末1年以内应收账款余额分别为26,031.19万元及42,624.76万元，占应收账款余额的比例分别为99.73%及98.18%，标的公司应收账款账龄短且回款情况良好。标的公司2020年及2021年的应收账款周转率分别为2.33次及2.77次，应收账款周转天数分别为157天及132天。标的公司2021年应收账款周转天数略有缩短，与主要客户3至4个月的回款周期基本保持一致。标的公司不存在放宽信用政策刺激销售的情况，应收账款的增长与销售情况相一致具有合理性。

　　二、补充披露应收账款前五名欠款方的账龄、逾期时间及逾期的原因，说明应收账款前五名欠款方与销售前五大客户存在差异的原因，披露合并口径下的前五名应收账款欠款方

　　报告期末应收账款前五名欠款方的账龄及逾期情况如下：

　　注：部分1年以上账龄的应收款系设备类销售，因合同约定分阶段收款故不视为逾期。

　　公司已在报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中对上述内容进行了补充披露。

　　报告期内应收账款前五名及营业收入前五名的差异系披露口径不同，应收账款前五名按客户所属公司进行披露；依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号》受同一实际控制人控制的销售客户应合并计算销售额，故营业收入前五名按客户所属公司的股权控制关系合并后披露。营业收入合并口径如下：

　　1、根据股权控制关系，宁德时代集团包括宁德时代新能源科技股份有限公司、江苏时代新能源科技有限公司、四川时代新能源科技有限公司、成都市新津时代新能源科技有限公司、福鼎时代新能源科技有限公司、屏南时代新材料技术有限公司、青海时代新能源科技有限公司、瑞庭时代（上海）新能源科技有限公司、时代广汽动力电池有限公司、时代上汽动力电池有限公司、时代一汽动力电池有限公司、屏南时代电子科技有限公司、广东瑞庆时代新能源科技有限公司。

　　2、根据股权控制关系，宁德新能源集团包括宁德新能源科技有限公司、东莞新能源科技有限公司。

　　3、根据股权控制关系，福建瀚盈集团包括福建骏鹏通信科技有限公司、福建骏鹏智能制造有限公司。

　　报告期各期末，按营业收入合并口径的应收账款前五名与营业收入前五名对比如下：

　　单位：万元

　　2020年营业收入第四名凌云工业股份有限公司宁德分公司期末回款较及时，合并口径应收位列第八名，合并口径应收账款第五名广东和胜新能源科技有限公司，2020年合并口径营业收入位列第六名。

　　综上，报告期内按合并口径的应收账款前五名与营业收入前五名不存在显著差异。

　　披露合并口径下的前五名应收账款欠款方：

　　单位：万元

　　公司已在报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中对上述内容进行了补充披露。

　　三、结合预期信用损失率的计算过程及结果，说明账龄组合中预期信用损失模型各项参数选取的依据及合理性，坏账准备计提是否合理审慎，与同行业可比公司是否存在重大差异

　　报告期内标的公司预期信用损失率参照收购方先惠技术的会计政策执行并计提相应的坏账准备。中介机构对标的公司实际的预期信用损失率进行了计算复核，依据标的公司迁徙率模型计算得出的预期信用损失率小于先惠技术会计政策中的预期信用损失率，标的公司无需补提坏账准备。

　　标的公司预期信用损失率计算过程及结果：

　　（一）选用迁徙率模型计算逾期信用损失，依据历史期间（一般为3-5年）实际损失率，对本期应收款项未来损失可能性进行判断

　　标的公司2019年、2020年、2021年账龄情况列示如下：

　　单位：万元

　　（二）计算平均迁徙率（未及时收回，迁徙至下期的比率）

　　（三）根据上表中计算的迁徙率计算历史损失率，以当前信息和前瞻性信息调整历史损失率。

　　虽然近年来受到新冠疫情影响宏观经济形式存在下行压力，但标的公司业务所属的新能源汽车、动力电池板块未来增长的形势较好，综合来看历史数据与未来预期情况不存在明显的差异。同时出于谨慎性的考虑，对历史损失率进行一定程度的上调，其中1年以内部分调高至4%/6%，1-2年部分调高至8%/12%，2-3年部分调高至30%/40%，3年以上部分调高至100%。

　　同行业公司坏账计提政策列示如下：

　　标的公司应收账款主要集中在1年以内，2020年末及2021年末1年以内应收账款余额占比分别为99.73%及98.18%，标的公司对1年以内应收账款分客户风险组合按4%/6%计提坏账，同行业可比公司中科达利、领益智造、斯莱克1年以内应收账款按5%计提坏账，长盈精密1年以内应收账款按4%-18%计提坏账，震裕科技未逾期的应收账款按1%计提坏账，逾期1年以内的应收账款按10%计提坏账。标的公司与同行业可比公司的应收坏账政策不存在显著差异。

　　综上，标的公司按历史迁徙率计算所得的预期信用损失率均低于目前执行的收购方先惠技术会计政策中确定的预期信用损失率，标的公司坏账准备计提合理且审慎，与同行业可比公司的应收坏账政策不存在显著差异。

　　五、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问及会计师认为：

　　1、前五大客户应收账款期后回款良好，应收账款增长幅度低于营业收入增长的幅度系随着宁德时代在2020年下半年新能源业务增长，标的公司2020年最后4个月营业收入大幅上升，从而提高了2020年末应收账款余额。标的公司不存在放宽信用政策刺激销售的情况，应收账款的增长与销售情况相一致具有合理性；

　　2、应收账款前五名及营业收入前五名的差异系披露口径不同，应收账款前五名按客户所属公司进行披露，营业收入前五名按客户所属公司的股权控制关系合并后披露。按合并口径的应收账款前五名与合并口径的营业收入前五名不存在显著差异；

　　3、标的公司按历史迁徙率计算所得的预期信用损失率，计算过程合理，标的公司坏账准备计提合理且审慎，与同行业可比公司的应收坏账政策不存在显著差异。

　　问题10

　　报告书披露，2020年末和2021年末，标的公司应收款项融资余额分别为926.90万元和4,038.67万元，同比增长335.72%，主要系银行承兑票据。请公司结合应收款项融资的出票方、金额及交易背景，说明应收款项融资大幅增加的原因及合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、应收款项融资大幅增加的原因及合理性

　　2020年末和2021年末公司应收款项融资余额的出票方、金额及交易背景如下：

　　截至2020年12月31日的应收款项融资余额构成如下：

　　截至2021年12月31日的应收款项融资余额构成如下：

　　注：上述两张票据系沃得精机（中国）有限公司背书给公司，上海凯利工厂筹建期间，由宁德凯利先行支付设备采购定金，在上海凯利财务及税务登记完善后，供应商将原设备定金25.19万元以银行承兑汇票形式退回公司，上海凯利另行支付设备款。

　　公司主要客户宁德时代通常以银行承兑汇票形式支付的销售回款，公司收到票据后依据《企业会计准则》的要求分别列报于应收票据科目和应收款项融资科目，2020年末和2021年末两科目合计余额分别为3,215.20万元、5,476.74万元，同比增长70.34%，与同期应收账款期末余额增长66.19%相近。2020年末2,288.30万元的票据已质押用于借款及开立应付票据，已质押票据需持有到期，不满足列报于应收款项融资科目的条件，2021年末票据余额主要为6+9银行承兑的票据列报于应收款项融资科目，导致应收款项融资科目余额同比上年大幅增加。

　　截止2020年12月31日的应收票据余额构成如下：

　　单位：万元

　　截止2021年12月31日的应收票据余额构成如下：

　　单位：万元

　　二、应收款项融资会计处理的合规性

　　公司按持有意图将以下具有较高信用的大型商业银行（6+9银行）承兑的应收票据列报于应收款项融资科目，包括中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、中国邮政储蓄银行、交通银行6家国有大型商业银行和招商银行、浦发银行、中信银行、兴业银行、平安银行、光大银行、华夏银行、民生银行、浙商银行9家上市股份制商业银行。

　　依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，应收款项融资为以公允价值计量但其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等。对于具有较高信用的大型商业银行承兑的应收票据，公司意图将这部分应收款项在其到期之前通过转让、背书或贴现的方式收回其合同现金流量，但也不排除持有至到期以收取到期现金流，公司将该类应收票据分类为应收款项融资。这类应收款项后续用于转让、背书或者贴现时，预期将可以满足《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》规定的金融资产转移终止确认条件。

　　对于其他信用级别较低的银行承兑汇票及商业承兑汇票，由于公司意图仅为持有到期收取合同现金流量，或虽是以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，但由于其在背书、贴现时无法终止确认，故仍属于持有并收取合同现金流量的业务模式，期末将其列报于应收票据科目。同时对于已质押的应收票据，公司需持有到期，故将其列报于应收票据科目。

　　综上，公司对应收票据依据其承兑银行的信用风险并考虑公司的持有意图进行分类，列报于应收票据科目和应收款项融资科目符合《企业会计准则》的有关规定。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问和会计师认为：

　　标的公司应收款项融资大幅增加的原因系各期末应收银行承兑汇票的承兑银行构成不同，已质押的票据余额不同，导致其分别列报于应收票据和应收款项融资科目的余额产生变动，2020年末和2021年末，公司应收票据和应收款项融资科目余额合计分别为3,215.20万元和5,476.74万元，同比增长70.34%，与应收账款余额同比增长66.19%相近，具有合理性。标的公司在各期末依据标的公司的持有意图及票据承兑方的信用风险将应收票据分别列报为应收票据及应收款项融资符合新金融工具准则的要求。

　　问题11

　　报告书披露，2020年末和2021年末，标的公司存货账面价值分别为4,926.51万元、7,027.46万元，同比增长42.65%。请公司：（1）补充披露分产品的存货构成，结合产品生产周期、订单覆盖率，说明存货增加的原因及合理性；（2）分产品说明存货的库龄结构，并结合期后结转或销售情况、存货跌价准备计提政策、存货减值测试的方法，说明存货跌价准备计提是否充分。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、补充披露分产品的存货构成，结合产品生产周期、订单覆盖率，说明存货增加的原因及合理性

　　（一）分产品的存货结构

　　截至2020年12月31日，分产品的存货明细如下：

　　单位：万元

　　截至2021年12月31日，分产品的存货明细如下：

　　单位：万元

　　（二）存货增加的原因及合理性

　　单位：万元

　　2021年末标的公司存货余额增加主要系因下游客户收入增长，订单量增加所致。2021年各类产品期末存货变动趋势与对应产品2021年营业收入的变动趋势一致。2021年营业收入中侧板产品增幅234.60%，占收入比重从45.43%提高至69.65%，2021年期末存货余额增加额中侧板产品亦占比最大，占增量的76.30%。标的公司2021年分产品的存货余额变动与相应产品的收入变动趋势一致。

　　标的公司产品生产周期较短，标的公司按最终客户需求，在宁德、溧阳、上海、宜宾等地的宁德时代工厂周边就近布局生产，及时灵活响应订单需求变化。一般从客户下达订单到产品生产完成送货至客户工厂平均周期在5至7天。以2021年营业成本64,258.83万元匡算，12月的营业成本约为7,363万元（考虑当年营业成本增幅120.51%），每天交付量对应成本约245万元。2021年期末产成品3,550.35万元约相当于14.49天交货量的安全库存，按2021年营业成本中直接材料占比82.03%匡算，期末原材料折算产成品2,975万元，约相当于12.14天交货量的安全库存，期末在产品1,527.36万元约相当于6.23天交货量的安全库存，参考标的公司产品生产周期，期末存货余额对应的安全库存天数在合理范围内，期末标的公司存货余额增加具有合理性。

　　标的公司的原材料及在产品系按订单预测进行采购及生产，因尚未完工无对应产品型号，无法与订单进行匹配，产成品按产品型号与订单进行匹配后截至2021年12月31日，标的公司产成品的订单覆盖率为71.38%。具体情况如下：

　　单位：万元

　　无对应订单的存货为标的公司根据客户的生产计划预先生产的备货，标的公司通常按客户出货计划保留7至15天发货量作为安全库存。标的公司根据销售订单以及客户提供的分月生产计划，安排每月的生产备货，客户根据实际生产进度，每天向标的公司提示要货数量。实际的供货数量与客户的生产计划存在一定的差异。为避免实际要货数量大于计划数量造成短缺，标的公司通常保留一定的安全库存，年底至春节期间，考虑人工短缺影响，标的公司的安全库存量通常处于高位。

　　综上，标的公司存货按客户订单进行生产，按订单预测适当备足安全库存量。参考标的公司产品生产周期5至7天，期末存货余额对应的安全库存天数在合理范围内，期末标的公司存货余额增加具有合理性。2021年末标的公司存货余额增加主要系因下游客户收入增长，订单量增加所致，分产品的存货余额变动与相应产品的收入变动趋势一致。

　　公司已在报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中对分产品的存货构成进行了补充披露。

　　二、分产品说明存货的库龄结构，并结合期后结转或销售情况、存货跌价准备计提政策、存货减值测试的方法，说明存货跌价准备计提是否充分

　　（一）分产品存货的库龄结构

　　截至2020年12月31日，分产品存货的库龄结构明细如下：

　　单位：万元

　　截至2021年12月31日，分产品存货的库龄结构明细如下：

　　单位：万元

　　标的公司各产品的存货库龄均较短，2020年末和2021年末6个月以内库龄的存货占比分别为96.25%、95.95%，标的公司存货周转较快，存货跌价风险较小。

　　（二）标的公司期末存货期后结转或销售情况

　　单位：万元

　　报告期各期末，标的公司存货的期后结转/销售情况良好，不存在存货积压等情形，针对少量库龄大于6个月存货标的公司已计提了存货跌价准备。

　　（三）存货跌价准备计提政策及减值测试的方法

　　依据先惠技术的会计政策，期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备。产成品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的原材料，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　结合标的公司生产经营和存货库存情况，堆放于报废仓、呆滞仓、不良品仓的原材料不能再用于生产，可变现净值为0，全额计提存货跌价准备；堆放于呆滞仓、不良品仓的产成品由于质量不合格不能再用于销售，可变现净值为0，全额计提存货跌价准备；库龄大于半年以上的产成品存在滞销风险，存货可变现净值为0，全额计提存货跌价准备；库龄在0-6个月内的产成品，如账面成本大于预计售价，以该产成品估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值，差额部分计提存货跌价准备。

　　截至2021年12月31日，标的公司存货跌价准备计提明细如下：

　　（下转D44版）