合力泰科技股份有限公司 第六届董事会第二十五次会议决议公告

　　证券代码：002217       证券简称：合力泰        公告编号：2022-042

　　债券代码：149047       债券简称：20合力01

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　1、 董事会届次：第六届董事会第二十五次会议

　　2、 会议通知时间：2022年6月29日

　　3、 会议通知方式：通讯方式

　　4、 会议召开时间：2022年7月4日

　　5、 会议召开方式：通讯表决方式

　　6、 会议表决情况：应参加表决董事11人，实际表决董事11人

　　合力泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次董事会会议为临时会议，会议的召集和召开符合国家有关法律、法规和《合力泰科技股份有限公司章程》的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　本次会议以通讯表决的方式，审议通过《关于变更公司高级管理人员的议案》。

　　鉴于郑澍先生因个人原因提出辞去总裁一职，经公司董事会提名委员会提名，董事会同意聘任侯焰先生为公司总裁，聘任郑澍先生为公司副总裁。上述人员任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。侯焰先生简历详见附件。

　　独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

　　经表决，以上议案为11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　特此公告。

　　合力泰科技股份有限公司董事会

　　二二二年七月五日

　　附件：

　　侯焰先生，汉族，福建闽侯人，1970年3月出生，中共党员，1990年7月毕业于福建机电学校大专班机械设备与控制专业，大专学历，工程师。1990年8月参加工作，历任福建福日模具厂设备部部长；福建福模精密技术有限公司总经理助理、副总经理、常务副总经理、总经理；福建星海通信科技有限公司党总支书记、副总经理、董事长；福建省福联集成电路有限公司党支部书记、总经理。现任合力泰科技股份有限公司党委副书记、总裁。

　　侯焰先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得担任高级管理人员的情形；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002217        证券简称：合力泰        公告编号：2022-043

　　债券代码：149047        债券简称：20合力01

　　合力泰科技股份有限公司关于参股投资

　　设立产业投资基金暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　一、 对外投资概述

　　2022年7月4日，合力泰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“合力泰”）与福建省电子信息产业股权投资管理有限公司（以下简称“股权投资管理公司”）、华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“华映科技”）、万石壹号（福州台江）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“万石投资”）、福州禹诺信创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“禹诺信投资”）签订《合伙协议》及其《补充协议》，公司以自有资金1,000万元，作为有限合伙人参股投资设立福州市鼓楼区福诺二号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“福诺二号基金”）。该基金致力于投资先进制造、新材料等高新科技领域的成熟阶段优质项目以及以相关领域为主要投资方向的私募股权投资基金，基金规模6,100万元，基金管理人为股权投资公司。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司在本次投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。本次投资事项在公司管理层审批权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议。

　　二、 合作方基本情况

　　（1）普通合伙人

　　1、公司名称：福建省电子信息产业股权投资管理有限公司

　　2、注册地址：平潭综合实验区金井湾商务营运中心4号楼17层08间9单

　　元

　　3、法定代表人：王佐

　　4、注册资本：1,000万人民币

　　5、企业性质：有限责任公司

　　6、成立时间：2015年4月17日

　　7、统一社会信用代码：913501283375398966

　　8、经营范围：受托对非证券类股权投资管理及与股权投资有关的咨

　　询服务。

　　9、股东情况：

　　单位：万元

　　10、主要财务数据：

　　单位：万元

　　11、关联关系：股权投资管理公司是公司控股股东福建省电子信息集团控股子公司，为公司关联方。

　　经查询，股权投资管理公司不属于失信责任主体。

　　（2）有限合伙人一

　　1、公司名称：华映科技（集团）股份有限公司

　　2、注册地址：福州市马尾区儒江西路6号

　　3、法定代表人：林俊4、注册资本：276,603.2803万元人民币

　　5、企业性质：股份有限公司（中外合资、上市）

　　6、成立时间：1995年5月25日

　　7、统一社会信用代码：913500001581472218

　　8、经营范围：从事计算机、OLED平板显示屏、显示屏材料制造、通信

　　设备、光电子器件、电子元件、其他电子设备、模具、电子和电工机械专用设备、医疗仪器设备及器械、输配电及控制设备的研发、设计、生产、销售和售后服务等。

　　9、股东情况：华映科技为深圳证券交易所主板上市公司（股票代码：

　　000536），股权结构详见其公开披露信息。

　　10、主要财务数据：

　　单位：万元

　　11、关联关系：华映科技是公司控股股东福建省电子信息集团控股子

　　公司；公司董事李震先生同时担任华映科技董事；公司监事林家迟先生同时担任华映科技监事。

　　经查询，华映科技不属于失信责任主体。

　　（3）有限合伙人二

　　1、公司名称：万石壹号（福州台江）创业投资合伙企业（有限合伙）

　　2、注册地址：福建省福州市台江区苍霞街道同德路226号同德园13号

　　楼南半部二层Q921室

　　3、执行事务合伙人：万石（福州）私募基金管理有限公司

　　4、企业性质：有限合作企业

　　5、成立时间：2022年5月9日

　　6、统一社会信用代码：91350103MA8UXF7G5U

　　7、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基

　　金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动等。

　　8、合伙人情况：

　　单位：万元

　　9、关联关系：无

　　经查询，万石投资不属于失信责任主体。

　　（4）有限合伙人三

　　1、公司名称：福州禹诺信创业投资合伙企业（有限合伙）

　　2、注册地址：福州市鼓楼区鼓东街道鼓东路189号商贸楼7层38单元

　　3、执行事务合伙人：西藏禹泽投资管理有限公司

　　4、企业性质：有限合伙企业

　　5、成立时间：2022年5月13日

　　6、统一社会信用代码：91350102MA8UY3FB80

　　7、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投

　　资未上市企业）

　　8、股东情况：

　　单位：万元

　　9、关联关系：无

　　经查询，禹诺信不属于失信责任主体。

　　三、拟参股基金的基本情况及合作协议的主要内容

　　（一）合伙企业名称：

　　福州市鼓楼区福诺二号创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记为准）

　　（二） 基金规模：6,100万元

　　全体合伙人均以货币出资，认缴出资额为6,100万元人民币，各合伙

　　人认缴出资额及投资比例如下表：

　　单位：万元

　　（三）合伙企业经营范围

　　一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营项目）

　　（四）合伙期限

　　合伙期限为6年(自工商注册登记完成之日起）。其中，前3年为投资期，后3年为退出期，经全体合伙人一致同意，合伙期限可以延长1年。

　　（五） 投资方向和策略

　　合伙企业资产应主要投资于半导体、先进制造、新材料等高新科技领域的优质项目，以及以相关领域为主要投资方向的市场化运作的私募股权投资基金。合伙企业主要以投资于成熟期、成长期项目为主，投资于初创期项目的比例不超过基金总规模的20%，超出限制的需经全体投资决策委员会（以下简称“投决会”）委员通过。合伙企业的投资限制包括：管理人不得从事使合伙企业承担无限责任的投资、管理人不得以合伙企业名义对外举债，不得以合伙企业名义或合伙企业资产提供担保、合伙企业不得向管理人进行投资、管理人不得从事依照本协议及法律法规和国家政策规定所禁止的其他投资。

　　（六） 合伙企业管理模式

　　1、 普通合伙人、执行合伙人及有限合伙人

　　普通合伙人作为执行事务合伙人对外代表企业，负责合伙企业投资、经营和日常事务管理，并且普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙。有限合伙人以其

　　认缴的出资为限对有限合伙债务承担责任。

　　2、合伙人会议及投资决策机制

　　合伙人会议由全体合伙人组成，并由执行事务合伙人负责召集并主持。召开合伙人会议应由会议召集人于开会前10日向合伙人发出书面通知，可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式（包括发送电子邮件、传真或邮寄书面文件的方式），或以上方式相结合的方式进行，由会议召集人确定，并在会议通知中列明。各合伙人的表决权根据各合伙人的认缴出资比例确定，除本协议另有约定外，合伙人决议需经代表认缴出资额比例二分之一以上的合伙人同意且普通合伙人所持全部表决权同意方可通过。

　　合伙企业设置投决会，对合伙企业具体项目的投资拥有最终决策权。投决会由6名委员组成，由合伙人委派，其中普通合伙人委派2名投决委员，合力泰、华映科技、万石投资、禹诺信投资各委派1名投决委员，实行一人一票制；投决会设主任1名，由执行事务合伙人从投决会委员中委任。投决会须取得不低于5名委员同意后，合伙企业方可具体进行投资、退出或其他投决会有权决定的事项。

　　投决会有权决定下列事项：审议批准合伙企业投资标的、投资范围、出资额度、出资时间；审议批准合伙企业已投资标的的退出方式、退出途径、退出时间及风险项目处置等；合伙人会议认为或本协议约定的其他需要投资决策委员会做出决议的事项。

　　（七） 合伙企业管理费用

　　投资期内，合伙企业每年按照总实缴出资额的1%向基金管理人支付管理费（含增值税），合伙企业应在投资期每个年度内收到各合伙人本年度实缴出资款后的5个工作日内，向基金管理人支付本年度管理费（含增值税）（以前年度如有欠缴金额，应于本次一并支付）；退出期内，合伙企业每年按照总实缴出资额的0.5%向基金管理人支付管理费（含增值税）。如全体合伙人一致同意延长基金存续期，延长期内合伙企业无需支付管理费。

　　本基金投资于其他在中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金的投资额所对应的各合伙人的实缴出资款无需按上述约定向本基金管理人支付管理费；本基金管理人在计算基金管理费时，应将前述投资额所对应的管理费予以扣除。

　　（八） 收益分配及亏损分担

　　1、基金的收益主要包括：投资项目的分红、股利或利息收入、股权投资项目的转让增值、股权投资项目在资本市场的出售收益、闲置资金理财收益、存款利息等。

　　基金收益不再滚动投资，单个项目一旦退出，则收回资金按本协议约定分配给全体合伙人。

　　基金收益是指合伙企业就投资项目收回的款项扣除投资项目的成本、应支付基金管理人的管理费以及合伙企业存续期间产生的所有其他费用（包括但不限于合伙企业应缴纳的相关税费）后的收益（以下简称“净收益”）。

　　2、基金收益分配顺序：

　　（1）各合伙人按实缴出资比例收回项目投资本金；

　　（2）满足（1）后，基金收益（如有）按各合伙人在项目中累计的投资本金比例（实缴出资比例）计算存续期间单利年8%门槛收益并分配至各合伙人，分配金额=项目投资本金*该合伙人实缴出资比例*门槛收益率8%*出资期间天数/365；

　　（3）满足（1）和（2）后，如有超额收益，按基金超额收益的10%向基金管理人进行分配；剩余部分向全体合伙人按照其实缴出资比例进行分配。

　　本基金投资于其他在中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金所产生的收益，由各合伙人按实缴出资比例进行分配投资本金及投资收益，不另行计算、分配超额收益。

　　3、合伙企业的亏损分担，除合伙人另有约定外，由全体合伙人按照实缴出资比例分担。

　　合伙企业存续期间产生的债务，应先以合伙企业的全部财产进行清偿；合伙企业全部财产不能清偿到期债务的，普通合伙人对外承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对外承担责任。

　　（九） 争议解决办法

　　合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，向有管辖权的人民法院提起诉讼解决争议。

　　（十） 退出机制

　　当出现合伙协议约定的可以退伙、当然退伙的情形后，该合伙人退伙；出现合伙协议约定的除名情形后，经其他合伙人一致同意，被除名合伙人退伙。合伙人违反《合伙企业法》的规定或合伙协议的约定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

　　（十一） 协议生效条件

　　本协议经全体合伙人签字盖章之日起生效。

　　四、本次交易的定价政策及定价依据各方参考市场同类交易，充分讨论、协商后确定相关协议条款，包括确

　　定管理费等。

　　五、对公司的影响

　　公司本次参股福诺二号基金有利于通过专业第三方获取更专业的价值判断、更可靠的行业信息以及业务资源的导入，实现新型业务培育；与此同时，依托于基金专业投资，通过资本市场运作和股权转让实现投资收益，获取良好的投资回报。

　　公司拟以自有资金对外投资参与设立福诺二号基金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会导致同业竞争；本次交易完成后，不会对当期财务及经营状况产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东的情形。

　　福诺二号基金设立尚需获得行政管理部门的许可并履行私募基金备案程序，基金在运营过程中将受宏观经济环境、经营管理、投资标的等多种因素影响，投资进展及项目完成情况存在一定不确定性，可能存在因投资亏损或失败等情况不能实现预期收益的风险。公司将密切关注标的基金在经营运作、投资管理及投后管理等相关进展情况，防范和降低投资风险。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至本公告披露日，公司与控股股东福建省电子信息集团及其下属企业合计累计已发生各类关联交易金额为17.69亿元。

　　七、备查文件

　　1、《合伙协议》

　　2、《补充协议》

　　特此公告。

　　合力泰科技股份有限公司

　　董事会

　　二○二二年七月五日