汉商集团股份有限公司 关于投资设立合伙企业暨关联交易的公告

　　证券代码：600774         股票简称：汉商集团        编号：2022-041

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易事项：汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司汉商大健康产业有限公司（以下简称“汉商大健康”）拟与武汉御云守道科技有限公司（以下简称“御云守道”）共同出资设立汉商创新致远企业管理（武汉）合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监管部门登记的名称为准，以下简称“合伙企业”），合伙人总认缴出资额为6,000万元。

　　● 至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人或不同关联人之间类别相关的关联交易金额未达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　● 本次交易不构成重大资产重组，无需获得公司股东大会的批准。

　　● 风险提示：1、本次设立合伙企业尚需工商注册登记等有关审批机关的批准和核准，尚具有不确定性；2、合伙企业成立后受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　（一）本次交易主要内容

　　为了促进大健康、大消费产业的发展，在大健康、大消费领域进行股权投资与项目孵化，汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司汉商大健康产业有限公司（以下简称“汉商大健康”）拟与武汉御云守道科技有限公司（以下简称“御云守道”）共同出资设立合伙企业。

　　拟设立的合伙企业，合伙人总认缴出资额为6,000万元。汉商大健康为合伙企业的普通合伙人，御云守道为合伙企业的有限合伙人，合伙人将在公司董事会审议通过本议案后签署《有限合伙企业合伙协议》。

　　（二）本次交易不构成重大资产重组

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，无需获得公司股东大会的批准。

　　（三）本次交易构成关联交易

　　本次共同投资方御云守道系公司股东武汉市汉阳投资发展集团有限公司（持有公司 26.93%股份）的全资子公司，根据《股票上市规则》认定御云守道为本公司的关联法人，本次对外投资事项构成关联交易。

　　（四）过去12个月关联交易情况

　　至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人或不同关联人之间类别相关的关联交易金额未达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联方暨合作方的基本情况

　　企业名称：武汉御云守道科技有限公司

　　统一社会信用代码：91420105MA49MF708N

　　法定代表人：潘希钰

　　类型：有限责任公司

　　成立日期：2020年12月09日

　　注册资本：5,000万元人民币

　　登记机关：武汉市汉阳区市场监督管理局

　　住所：武汉市汉阳区墨水湖北路99号红光科技集团商业综合楼11层-18

　　经营范围：建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物联网技术研发；数据处理和存储支持服务；人工智能基础软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　御云守道最近一年（2021年经审计合并）的主要财务数据为：资产总额2,772.45万元，净资产1,683.06万元；营业收入0.79万元；净利润-216.94万元。

　　三、《有限合伙企业合伙协议》主要内容

　　（一）合伙企业名称

　　汉商创新致远企业管理（武汉）合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监管部门登记的名称为准）。

　　（二）企业经营场所

　　武汉市汉阳区汉阳大道139号第1栋8层803室。

　　（三）合伙人的出资方式、数额和缴付期限

　　1.合伙企业的总认缴出资额为6,000万元，其中:

　　普通合伙人汉商大健康以货币出资5,400万元，占合伙企业总认缴出资额的90%；

　　有限合伙人御云守道以货币出资600万元，占合伙企业总认缴出资额的10%。

　　2.合伙人认缴出资需于2023年12月31日之前实缴到位，同比例出资，具体缴付安排以合伙人会议决议要求为准。

　　3.合伙人已取得其控股股东关于在本合伙企业存续期间不转让其持有的合伙人股权的承诺文件，并作为本合伙协议的附件。

　　（四）合资公司经营范围

　　以自有资金进行股权投资。

　　（五）合伙事务的执行

　　1、有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人应具备如下条件：

　　（1）具有完全民事行为能力。

　　（2）按期缴付出资，对合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　（3）无犯罪记录及不良经营记录。

　　经全体合伙人决定，委托汉商大健康担任本企业执行事务合伙人，执行合伙企业事务。其他合伙人不再执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。

　　2、不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向合伙人会议报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

　　3、合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票，合伙人会议所审议事项须经全体合伙人一致通过方为有效。

　　4、合伙人一致同意，合伙企业不得对外举债或者出借资金，不得为他人提供担保，或将合伙企业的财产抵押、质押或设定其他担保，不得在收回已投项目退出资金后进行滚动投资。

　　（六）财产份额的转让

　　1、在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，汉商大健康有权选择退伙：

　　（1）出现《合伙企业法》第四十五条、第八十五条规定的任一情形。

　　（2）本合伙企业净资产累计减少超过30%，或连续两年每年减少超过15%。

　　（3）本合伙企业所投项目已全部退出。

　　2、如汉商大健康依据本协议相关条款选择退伙，御云守道或其指定的第三方机构（该第三方机构须经汉商大健康事先认可，御云守道对其履约承担连带责任）应当在汉商大健康发出书面退伙通知之日起的30个工作日内，受让汉商大健康所持的本合伙企业全部财产份额，并一次性以货币付清全部交易价款。

　　在汉商大健康退伙时，以方式一、方式二计算的交易对价孰高者为财产份额转让的交易对价，御云守道同意按该交易对价支付交易价款：

　　方式一：交易对价=汉商大健康在本合伙企业已实缴的全部出资金额+（本合伙企业经审计的净资产金额+合伙企业累计利润分配金额-合伙企业总实缴出资金额）×60%-汉商大健康已从合伙企业所获利润分配总额；

　　方式二：交易对价=汉商大健康在本合伙企业已实缴的全部出资金额+该等实缴出资金额×6%/年÷365×实缴出资金额对应出资期限-汉商大健康已从合伙企业所获利润分配总额。

　　为免疑义，出资期限为自汉商大健康向合伙企业缴付该等出资之日起至收到全部交易价款之日止的实际天数。如汉商大健康分期缴付出资的，则需按各期出资分别计算出资期限。

　　如御云守道未在汉商大健康发出书面退伙通知之日起的30个工作日内，受让汉商大健康所持的本合伙企业全部出资份额并支付全部交易价款，则应当继续受让汉商大健康所持的本合伙企业全部出资份额并支付全部交易价款，还应当自汉商大健康发出书面退伙通知之日起30个工作日的次日起，按应支付而尚未支付交易价款的0.3‰/天，向汉商大健康支付违约金，直至付清全部交易价款及违约金。

　　（七）争议解决办法及违约责任

　　合伙人履行本协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以向有管辖权的人民法院起诉。

　　四、该关联交易应当履行的审议程序及后期安排

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2022年7月4日召开了第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于投资设立合伙企业（有限合伙）的议案》，公司关联董事冯振宇先生回避表决，会议以8票赞成，0票反对，0票弃权通过了此议案。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事对本次共同投资暨关联交易事项发表如下独立意见：

　　1、本次审议的关联交易事项，关联董事已回避表决，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　2、本次关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖该关联交易。

　　3、本次关联交易双方均以货币资金投入，不涉及交易定价问题，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们认为公司本次交易合法合规，符合公司和全体股东的利益。

　　五、本次交易对公司的影响

　　本次投资有助于整合利用各方优势资源，推动公司不断持续发展壮大，符合公司业务发展方向及全体股东利益。不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形，亦不存在损害上市公司股东利益的情形。

　　六、风险提示

　　1、本次设立合伙企业尚需工商注册登记等有关审批机关的批准和核准，尚具有不确定性；

　　2、合伙企业成立后受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险。

　　公司将切实降低投资风险，并根据相关规则的要求，及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　汉商集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月5日