索通发展股份有限公司 关于投资建设年产30万吨铝用炭材料项目暨签署《股权合作及增资扩股协议》的公告

　　证券代码：603612         证券简称：索通发展        公告编号：2022-063

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：年产30万吨铝用炭材料项目

　　● 投资金额：项目总投资约70,000万元

　　● 风险提示：

　　1.本项目实施尚需办理建设规划许可、施工许可等前置审批手续，可能存在审批情况不及预期导致项目建设进度不及预期的风险。

　　2.项目资金主要来源于股东出资、项目融资等，若后续投资资金未按时到位，项目存在不能按计划进度推进的风险。本项目可能会对索通发展股份有限公司（以下简称“索通发展”或“公司”）现金流造成部分压力，公司将统筹资金安排，合理确定资金来源、支付方式、支付安排等，确保该项目顺利实施。

　　3.本项目受未来原材料供应能力、价格波动、下游需求未及预期、融资环境及经济形势变化等不确定因素影响，可能存在经济效益未及预期的风险。

　　4.本次对外投资暨签署《股权合作及增资扩股协议》事项尚需公司履行完毕董事会审议程序后生效。

　　为进一步完善西北市场布局，提高公司市场份额和竞争力，公司于2022年7月4日与甘肃东兴铝业有限公司（以下简称“东兴铝业”）、上海逸恺沅贸易有限公司（以下简称“逸恺沅”）签署了《股权合作及增资扩股协议》，共同对公司全资子公司陇西索通炭材料有限公司（以下简称“陇西索通”或“目标公司”）进行增资，由其作为实施主体，在甘肃省定西市陇西县建设年产30万吨铝用炭材料项目。具体情况如下：

　　一、 交易概述

　　1.索通发展、东兴铝业、逸恺沅共同投资在甘肃省定西市陇西县建设年产30万吨铝用炭材料项目，用于铝用炭材料的生产、制造、销售及研发等，项目总投资约为人民币70,000万元。

　　2.以上各方对陇西索通进行增资，以推进项目的建设与运营。索通发展以现金增资22,254.41万元，东兴铝业以土地增资2,745.59万元，逸恺沅以现金增资2,800万元。增资后，陇西索通注册资本为28,000万元。其中，索通发展出资22,454.41万元，占注册资本的80.1943%；东兴铝业出资2,745.59万元，占注册资本的9.8057%；逸恺沅出资2,800万元，占注册资本的10%。

　　东兴铝业用于增资的土地不存在权属瑕疵，目前已完成对该土地的初步评估工作，待上级主管部门批准及增资各方履行完毕内部审议程序后办理过户登记手续。

　　3.本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4.本次对外投资暨签署《股权合作及增资扩股协议》事项尚需公司履行完毕董事会审议程序后生效。

　　二、 合作方基本情况

　　（一）甘肃东兴铝业有限公司

　　1.名称：甘肃东兴铝业有限公司

　　2.统一社会信用代码：91620000784024042K

　　3.注册资本：71,627.32万人民币

　　4.企业性质：有限责任公司（国有控股）

　　5.住所：甘肃省兰州市安宁区焦家庄1号

　　6.成立日期：2006年03月29日

　　7.经营范围：有色金属冶炼及压延加工业、再生铝合金生产（限分支机构经营）；金属制品、炭素制品、通用零部件的制造及销售；机械修理（不含特种设备）；汽车配件、五金交电、化工产品（国家限制经营的除外）的批发零售。

　　8.东兴铝业近一年及一期财务情况（未经审计）如下：

　　单位：亿元

　　9.股东情况：

　　（1）酒泉钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“酒钢集团”），认缴出资额50,000万元，持股比例69.80577%。

　　（2）建信金融资产投资有限公司，认缴出资额21,627.32万元，持股比例30.19423%。

　　10.东兴铝业与公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事或高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　11.东兴铝业为酒泉钢铁的控股子公司，公司与酒钢集团签订有《战略合作协议》，在互惠互利、共同发展前提下拥有多年的合作实践经验，目前酒钢集团分别持有公司控股子公司嘉峪关索通预焙阳极有限公司和嘉峪关索通炭材料有限公司3.52%的股份。

　　（二）上海逸恺沅贸易有限公司

　　1.名称：上海逸恺沅贸易有限公司

　　2.统一社会信用代码：913101073423219478

　　3.注册资本：1,000.00万人民币

　　4.企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　5.住所：上海市普陀区中山北路1759号1702室

　　6.成立日期：2015年04月15日

　　7.经营范围：销售：有色金属、矿产品、贵金属、化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建筑材料、机械设备、电器设备、五金交电、日用百货、文化体育用品，从事货物及技术的进出口业务，从事机电专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，电器的安装、维修（除特种设备）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　8.逸恺沅近一年及一期财务情况（未经审计）如下：

　　单位：万元

　　9.股东情况：

　　（1）亢恺，认缴出资额999.99万元，持股比例99.999%。

　　（2）张静丽，认缴出资额0.01万元，持股比例0.001%。

　　10.逸恺沅与公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事或高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　三、 目标公司基本情况

　　1.名称：陇西索通炭材料有限公司

　　2.统一社会信用代码：91621122MA7CW91A8H

　　3.目前注册资本：200.00万人民币

　　4.企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　5.住所：甘肃省定西市陇西县巩昌镇长安路中医药科技孵化中心410室

　　6.成立日期：2021年11月30日

　　7.经营范围：

　　许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：石墨及碳素制品制造；废旧沥青再生技术研发；余热发电关键技术研发；炼焦；石油制品销售（不含危险化学品）；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；石墨及碳素制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　四、项目概述

　　1.项目名称：年产30万吨铝用炭材料项目

　　2.投资规模：约为人民币70,000万元

　　3.建设地点：甘肃省定西市陇西县

　　4.建设内容：年产30万吨预焙阳极生产系统及配套的必要辅助设施

　　5.建设周期：预计1年（以实际投资建设情况为准）

　　6.资金来源：公司自有及自筹资金

　　五、《股权合作及增资扩股协议》主要内容

　　1.签署各方

　　陇西索通（目标公司）、索通发展（甲方）、东兴铝业（乙方）、逸恺沅（丙方）。

　　2.增资扩股

　　签署各方以人民币27,800万元（“增资款”）认购陇西索通27,800万元的新增注册资本。

　　2.1甲方以现金增资22,254.41万元，对应增资后80.1943%的目标公司股权（对应本次股权投资完成后目标公司注册资本中的出资额人民币22,454.41万元）。

　　2.2乙方以合法拥有并可依法转让的土地使用权作价出资，该土地使用权的暂估值为2,745.59万元，对应增资后9.8057%的目标公司股权（对应本次股权投资完成后目标公司注册资本中的出资额人民币2,745.59万元）。

　　乙方具体出资额由第三方出具土地评估报告为准，如实际估值与暂估值存在差异，在保证陇西索通2.8亿元注册资本不变的前提下，甲方的出资额与出资比例相应调整，并在补充协议中进行约定。

　　2.3丙方以现金出资2,800万元，对应增资后10%的目标公司股权（对应本次股权投资完成后目标公司注册资本中的出资额人民币2,800万元）。

　　增资完成后，陇西索通注册资本为人民币28,000万元，股权结构如下：

　　3.增资的先决条件

　　3.1目标公司作出有关同意签署交易文件和批准增资的股东决议。

　　3.2各方顺利完成各交易文件的签署，包括本协议、《公司章程》以及为完成增资需要或应增资方要求签署的其他附属协议、决议及其他文件。

　　3.3自本协议签署之日（包括签署日）至交割日，不存在或没有发生对目标公司的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况。

　　3.4甲乙双方向目标公司增资事项获得其内部批准程序，且自本协议签署之日起，乙方作为出资的土地使用权转让于目标公司，并完成不动产变更登记。

　　3.5目标公司已签署上述先决条件已全部得到满足的确认函。

　　4.资金缴付与交割

　　4.1在上述全部先决条件得到满足或豁免的前提下，自本协议签署之日起，乙方应当以向目标公司转让土地使用权履行出资义务（以不动产变更登记为准）；在乙方以土地使用权履行出资义务的同时，甲方丙方同步缴付各自的实缴出资；各方应不晚于2022年10月30日前缴付完毕全部出资。目标公司可根据项目进展在上述期限内向增资方送达缴款通知书，增资方在收到目标公司送达的缴款通知书10个工作日内缴付相应增资款。

　　4.2在第3条约定的全部先决条件得到满足或豁免的前提下，本协议项下的交割应在全部先决条件中被满足或豁免，且各增资方收到目标公司根据3.5条签署的确认函后10个工作日内的约定日期（“交割日”）上午十点在目标公司办公室进行（“交割”）。

　　4.3甲方在交割时的义务：（1）按各方约定交接目标公司营业执照、全套公章印信以及银行账户；（2）为完成5.1条约定的工商变更登记（备案）应当提交的申请文件及全部所需文件。

　　4.4各股东方在交割时的义务：各股东方应在交割日之前完成5.1条约定的工商变更登记（备案）应当提交的法律文件。

　　5.交割后义务

　　5.1工商变更登记：在交割完成之后，目标公司应当负责毫不迟延地向主管工商局提交与增资扩股相关的变更登记申请，变更事项包括但不限于股东、注册资本、经营期限、董监高及公司章程等，并获得其出具的股权证明书以证明增资扩股已在工商部门合法登记。

　　5.2政策申请：甲乙丙三方应当协助目标公司按照国家相关政策规定，争取获得国家西部大开发企业所得税税收优惠政策支持；各方利用自身的技术优势支持目标公司申报高新技术企业，以使目标公司获得相关税收优惠政策支持。

　　5.3产品采购：在同等条件下，在不违反招标投标法律规定的前提下，乙方及其下属电解铝厂应优先购买目标公司产品（包括但不限于铝用炭材料），目标公司也应优先保障乙方及其下属电解铝厂对公司产品（包括但不限于铝用炭材料）的采购需求；在同等条件下，丙方负责推动甘肃省临洮铝业有限责任公司（以下简称“临洮铝业”）优先购买目标公司产品（包括但不限于铝用炭材料），同等条件下目标公司也应优先保障临洮铝业对公司产品（包括但不限于铝用炭材料）的采购需求。

　　6.增资后的目标公司组织机构

　　6.1股东会：股东会由所有股东组成，为陇西索通的最高权力机构，依照《公司法》《股权合作及增资扩股协议》及《公司章程》的规定行使职权。股东对公司增加或减少注册资本、合并/分立/解散清算或者变更公司形式、制定和修改公司章程作出决议时应当由代表85%以上（含）表决权的股东同意方可通过，其他事项须由代表过半数表决权的股东同意方可通过。

　　6.2董事会：陇西索通应于增资完成时设立董事会，董事会为公司经营决策机构。董事会由5名董事组成，其中：甲方委派3人，乙方委派1人，丙方委派1人。各股东在股东会行使董事选举权时，除非董事候选人不符合法律规定的任职资格或与公司存在利益冲突，各股东不得对各方委派的董事候选人投反对票。

　　董事会设董事长1人，首届董事长由甲方指定的董事担任，后续历任董事长均由董事会从甲方委派的董事中选举产生。董事会对股东会负责。

　　6.3监事会：陇西索通应于增资完成时设立监事会，监事会由3名监事组成，乙方、丙方各委派1人，职工代表监事1名，由职工代表选举产生。公司的董事、高级管理人员与财务人员不得兼任监事。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。

　　6.4高级管理人员：陇西索通设总经理一名，由甲方提名，并由董事会聘任。可以设副总经理及财务负责人等高级管理人员若干名，均由总经理提名，经董事会批准后聘任。

　　7.协议的生效、补充、修改、变更和解除

　　7.1本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自各方履行完毕相应的内部决策审批程序后生效。

　　7.2仅当本协议各方书面协商一致时，方可以对本协议进行修改或变更。

　　7.3发生下列情况之一者，各股东方可根据有关法律规定解除本协议：

　　任一股东方未按期足额实缴出资额达180日或出现其他严重违约，使本协议履行成为不必要或不可能或无法达到本协议目的的；《公司章程》规定的经营期限届满或《公司章程》规定的其他解散事由出现，但公司通过修改《公司章程》而存续的除外；由于中国法律、国家或地方政策变更、政府行为或不可抗力或意外事故，使本协议无法履行或部分无法履行的；股东会决议提前终止本协议的；因公司合并或分立需要终止本协议的；任何一股东方（被执行方）所持公司的股权如经其他股东放弃优先购买权后全部或部分被司法机关强制执行或强制转让，且其他股东方（剩余股东方）均不愿意与强制执行或强制转让后的股权继受者继续合作，剩余股东方有权选择提前终止本协议，而不受本协议和公司章程关于股东表决比例的限制。

　　7.4本协议一方发生合并、分立或变更名称时，由变更后的实体履行本协议的义务，并享受本协议的权利；一方被撤销时，由该方承继实体履行本协议项下的义务和享受的权利。

　　8.利润分配

　　8.1公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　8.2公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，可以进行利润分配。原则上公司每年度利润分配不少于当年实现的可供分配利润的50%，但融资协议或其他协议对利润分配有明确规定的除外。

　　8.3股东各方按照实缴出资比例分配红利。公司股东会通过股利分配方案后，董事会须在股东会形成决议后60个工作日内完成股利分配。

　　9.违约责任

　　9.1任何一方违反本协议，非违约方有权书面通知违约方在合理期限内纠正；如该违约方于合理期限内未予纠正，非违约方有权解除本协议，由此造成的损失由违约方赔偿。

　　9.2在不限制9.1条一般性的前提下，各股东方应自行承担出资不实的责任，以及本协议有效期间给第三方造成的损害赔偿责任。如违约一方未按本协议约定向公司缴纳其在注册资本中的出资额达3个月，另两方有权按本协议的约定终止本协议，要求违约方支付应缴纳出资额的2%的违约金，由另两方按出资比例分配，并有权要求违约方赔偿损失。任何一方违约造成公司或其他方的直接损失，应由违约方向公司或其他方进行赔偿。

　　9.3在不限制9.1条一般性的前提下，任何一方违反本协议第八条约定的义务，且在非违约方发出书面通知给予的合理期限内未予纠正的，任一非违约方有权解除本协议，非违约方为增资方的，有权要求公司归还增资款并加收银行同期利息，并要求违约方承担由此造成的损失。

　　10.法律适用和争议解决

　　10.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其解释。

　　10.2凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后15日内通过协商解决，任何一方有权向公司所在地有管辖权的法院提起诉讼。

　　10.3争议解决期间，各方继续拥有各自在本协议项下的其它权利并应继续履行其在本协议下的相应义务。

　　六、 本次对外投资对公司的影响

　　首先，本次对外投资是与国有大型企业等下游客户良好合作关系进一步深化的重要举措。公司于2011年、2013年与东兴铝业母公司酒钢集团合作设立嘉峪关索通预焙阳极有限公司、嘉峪关索通炭材料有限公司，此次合作有利于进一步夯实双方合作基础，增强产业链粘性。

　　其次，本次对外投资是公司实现预焙阳极十四五产能规划在西北市场的重要布局。“C+（carbon）战略：双驱两翼，低碳智造”是公司十四五的战略目标，其中左驱动轮是指以“预焙阳极碳材料”为发展方向，在行业发展新趋势下，实现预焙阳极的战略布局，争取十四五末公司控制总产能达到约500万吨/年。

　　第三，本次对外投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，资金来源为自有及自筹资金，对公司未来财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害中小股东利益的情形。

　　七、对外投资风险分析

　　1.本项目实施尚需办理建设规划许可、施工许可等前置审批手续，可能存在审批情况不及预期导致项目建设进度不及预期的风险。

　　2.项目资金主要来源于股东出资、项目融资等，若后续投资资金未按时到位，项目存在不能按计划进度推进的风险。本项目可能会对公司现金流造成部分压力，公司将统筹资金安排，合理确定资金来源、支付方式、支付安排等，确保该项目顺利实施。

　　3.本项目受未来原材料供应能力、价格波动、下游需求未及预期、融资环境及经济形势变化等不确定因素影响，可能存在经济效益不及预期的风险。

　　4.本次对外投资暨签署《股权合作及增资扩股协议》事项尚需公司履行完毕董事会审议程序后生效。

　　公司将不断完善内部控制体系、加强风险防范运行机制，依托前期积累的管理经验，提升对外投资、管理运营的监督与控制，提高管理能力和经营效率，积极防范和应对上述风险。

　　特此公告。

　　索通发展股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月5日