利群商业集团股份有限公司 股权激励限制性股票回购注销实施公告

　　证券代码：601366        证券简称：利群股份         公告编号：2022-048

　　债券代码：113033        债券简称：利群转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因：

　　1、公司2021年限制性股票激励计划中有5名激励对象已离职已不符合激励条件，相关激励对象已获授的尚未解锁的限制性股票应由公司回购注销。

　　2、公司 2021年限制性股票激励计划的第一个解除限售期的解锁条件未达成，相关激励对象已获授的不符合解锁条件的限制性股票应由公司回购注销。

　　● 本次注销股份的有关情况

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　2021年1月27日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<利群商业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<利群商业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划的有关事项，包括对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜。

　　根据公司股东大会对董事会的授权，2022年4月28日，公司召开第八届董事会第三十二次会议、第八届监事会第三十二次会议，分别审议通过了《关于公司回购注销2021年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对5名激励对象已获授但尚未解除限售的共计340,000股限制性股票进行回购注销，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见。内容详见公司于2022年4月29日披露的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2022-025）。2022年4月29日，公司披露了《关于回购注销限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2022-026），截至本公告日，公示期已满 45天，期间公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　2022年5月16日，公司召开第八届董事会第三十三次会议、第八届监事会第三十三次会议，分别审议通过了《关于重新调整公司2021年限制性股票激励计划的议案》、《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，对91名激励对象第一个解除限售期对应的限制性股票共计10,456,137股进行回购注销，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见。内容详见公司于2022年5月17日披露的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-032）。2022年5月17日，公司披露了《关于回购注销限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2022-033），截至本公告日，公示期已满 45天，期间公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　1、激励对象离职

　　根据公司2021年限制性股票激励计划中激励对象个人情况发生变化的有关规定，激励对象非因退休及执行职务丧失劳动能力两种情况而离职的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　本次激励计划授予的激励对象中有5人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司拟对其已获授但尚未解除限售的限制性股票340,000股进行回购注销。

　　2、未达到公司层面业绩考核目标

　　根据公司2021年限制性股票激励计划中关于解除限售的有关规定，“若当期公司业绩考核达标，则激励对象获授的限制性股票按照本计划的规定解除限售。若当期公司业绩考核未达标，则公司按照本计划的规定以授予价格回购注销对应考核年度所有激励对象已获授的限制性股票”。

　　因公司2021年度业绩未达到第一个解除限售期的解锁条件，公司拟对91名激励对象第一个解除限售期对应的全部限制性股票合计10,456,137股进行回购，回购价格为授予价格。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及激励对象96人，合计拟回购注销限制性股票10,796,137股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票15,684,205股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B883249107），并向中登公司提交了上述限制性股票的回购注销申请。公司预计本次回购注销的限制性股票将于 2022 年7月7日完成注销。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　注：上表变动前股本结构情况为截至 2022 年6月30日的公司股本情况，由于公司发行的可转换公司债券“利群转债”已进入转股期，最终股本结构变动情况以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市金杜（青岛）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准；公司本次回购注销符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定；公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续，并依法履行相关信息披露义务。

　　特此公告。

　　利群商业集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月4日