北京致远互联软件股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份 方案的公告

　　证券代码：688369        证券简称：致远互联       公告编号：2022-040

　　北京致远互联软件股份有限公司关于

　　第二届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九次会议通知于2022年7月2日以电子邮件方式送达各位董事，会议于2022年7月5日通过现场结合通讯方式召开，本次会议应到董事9名，实到董事9名，会议由董事长徐石先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《北京致远互联软件股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　全体董事对本次董事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　经审议，董事会同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购股份将在未来适宜时机全部用于实施股权激励计划，回购价格不超过70.51元/股（含），回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。同时，为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，董事会授权公司管理层在法律法规、《公司章程》允许的范围内办理本次回购股份的相关事宜。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：有效表决票9票，其中赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京致远互联软件股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-039）。

　　特此公告。

　　北京致远互联软件股份有限公司董事会

　　2022年7月6日

　　证券代码：688369        证券简称：致远互联        公告编号：2022-039

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购公司部分股份方案的主要内容如下：

　　1、拟回购股份的用途：回购的股份将在未来适宜时机全部用于实施股权激励计划，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内使用完毕已回购股份，则将依法履行减少注册资本的程序，尚未使用的已回购股份将被注销。如国家对相关法律法规或政策作调整，则本回购方案按调整后的法律法规或政策实行；

　　2、回购规模：回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）;

　　3、回购价格：不超过人民币70.51元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

　　4、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内；

　　5、回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　相关股东是否存在减持计划：

　　公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东，在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。如若上述人员后续有相关减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　相关风险提示：

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

　　3、公司本次回购股份将在未来适宜时机全部用于实施股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2022年7月5日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次会议审议事项发表了同意的独立意见。

　　（二）根据《北京致远互联软件股份有限公司章程》相关规定，本次回购股份方案已经公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　（三）2022年6月30日，公司实际控制人、董事长徐石先生向公司董事会提议以自有资金通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。

　　上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为建立、完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将在未来适宜时机全部用于实施股权激励计划，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让完毕已回购股份，则将依法履行减少注册资本的程序，尚未使用的已回购股份将被注销。如国家对相关法律法规或政策作调整，则本回购方案按调整后的法律法规或政策实行

　　（二）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）

　　（三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式

　　（四）回购期限

　　自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　如触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　回购的股份将在未来适宜时机全部用于实施股权激励计划，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让。

　　回购资金总额：不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）；

　　回购股份数量：以公司目前总股本77,267,683股为基础，按照本次回购金额上限人民币10,000万元，回购价格上限70.51元/股进行计算，回购数量约141.82万股，约占公司总股本的1.84%；按照本次回购金额下限5,000万元，回购价格上限70.51元/股进行测算，回购数量约70.91万股，约占公司总股本的0.92%。

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（六）本次回购的价格

　　本次回购股份的价格不超过人民币70.51元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营情况确定。

　　如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　（七）本次回购的资金总额

　　不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购金额下限人民币5,000万元（含）和上限人民币10,000万元（含），回购价格上限70.51元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施股权激励计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、偿债履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　1、根据本次股份回购方案，本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2022年3月31日（未经审计），公司总资产185,358.27万元,归属于上市公司股东的净资产 140,601.43万元，公司流动资产152,399.47万元。按照本次回购资金上限10,000万元测算，分别占上述指标的5.39%、7.11%、6.56%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为以人民币10,000万元上限回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

　　2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2022年3月31日（未经审计），公司资产负债率为23.29%，货币资金为104,937.92万元，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于公司实施股权激励计划，有利于建立、完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　2、公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金，所需资金总额上限为人民币10,000万元（含），本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。本次回购股份方案可行。

　　3、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于建立、完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。

　　（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　除公司董事杨平勇先生、向奇汉先生外，公司其他董事及监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人所持公司股份在本次董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的行为；与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间不存在增减持计划。如若上述人员后续有相关增减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　公司董事杨平勇先生、向奇汉先生在本次董事会做出回购决议前6个月内买卖公司股票情况如下：

　　上表中公司董事杨平勇先生、向奇汉先生买卖公司股票时公司尚未筹划回购股份相关事宜，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的情形。

　　（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　经公司问询，截至本公告披露日前，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东在未来3个、6个月暂无减持公司股份的计划。如若上述人员后续有相关减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十三）提议人提议回购的相关情况

　　提议人徐石先生系公司控股股东、实际控制人、董事长。2022年6月30日，提议人向公司董事会提议以公司自有资金回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将回购股份全部用于实施股权激励计划，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为建立、完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展。

　　提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况；提议人在回购期间不存在增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务；提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上投赞成票。

　　（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份在未来适宜时机拟用于实施股权激励计划,公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让的已回购股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让或注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。    

　　（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，董事会授权公司管理层办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括确定回购股份的时间、价格和数量等；

　　3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

　　5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　6、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　以上授权有效期自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　（一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　（三）公司本次回购股份将在未来适宜时机全部用于实施股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。

　　（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京致远互联软件股份有限公司董事会

　　2022年7月6日