(上接C6版)晋拓科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(下转C8版)

　　(上接C6版)

　　七、公司利润分配的安排

　　（一）本次发行前滚存利润的分配安排

　　根据2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》，首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。

　　（二）本次发行上市后的利润分配政策

　　根据《公司章程（草案）》，本次发行上市后公司股利分配政策情况如下：

　　1、利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。具备条件而不进行现金分红的，应当充分披露原因。

　　2、利润分配的期间间隔：公司原则上采取年度利润分配政策，公司董事会可根据盈利状况、现金流以及资金需求计划提出中期利润分配预案，并经临时股东大会审议通过后实施。

　　3、现金分红的具体条件：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告的情况下，优先采取现金方式分配股利。特殊情况是指：（1）当年经营性现金流量净额为负数；（2）公司未来十二个月内有重大对外投资计划或重大资本性支出计划（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大资本性支出是指：公司拟对外投资、收购资产、购买设备或研发支出等资本性支出累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计净资产的30%以上；（3）董事会认为不适宜现金分红的其他情况。

　　4、现金分红的具体比例：在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如无重大资金支出安排，公司年度以现金方式分配的利润一般不少于当年度实现的可分配利润的10%；任何三个连续年度内，公司以现金累计分配的利润一般不少于该3年实现的年均可分配利润30%。以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

　　5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　6、发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、每股净资产偏高、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　7、公司利润分配方案的审议程序

　　（1）公司的利润分配方案由管理层根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划等因素拟订后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见。利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　（2）公司在制定具体现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案并直接提交董事会审议。

　　（3）公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题，并在股东大会召开时为股东提供网络投票方式。

　　（4）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在年度报告和公司指定媒体上予以披露。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　八、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素

　　（一）客户集中度较高的风险

　　公司的营业收入相对集中于少数大客户，存在客户相对集中的风险。2018年、2019年、2020年2021年，公司对前五大客户（按合并口径计算）的营业收入分别为43,744.16万元、42,553.39万元和51,248.53万元，占当期主营业务收入的比重分别为62.87%、62.06%和57.42%。客户集中度较高主要原因为：

　　1、公司产品主要应用于汽车制造领域，欧美及日本等发达国家汽车零部件产业具有单个企业的规模较大、市场集中程度较高的特点。而公司客户威巴克、哈金森等在汽车零部件行业尤其是减震零部件领域市场占有率较高，使得公司出现主要客户集中度相对较高的情形。

　　2、汽车行业对产品的质量、性能和安全具有较高的标准和要求，汽车零部件供应商在进入整车厂或一级汽车零部件供应商的供应链体系前须履行严格的资格认证程序，而这一过程往往需要耗费合作双方巨大的时间和经济成本，因此一旦双方确立供应关系，便形成了长期合作、共同发展的格局。

　　未来如果主要客户由于自身原因或宏观环境的重大不利变化减少对公司产品的需求，而公司又不能及时拓展新的客户，公司短期内将面临着订单减少进而导致收入和利润水平下滑的风险。

　　（二）原材料价格波动的风险

　　公司原材料主要为铝材。2018年度、2019年度、2020年度及2021年度，公司直接材料成本占公司当期主营业务成本的比重分别为56.88%、57.68%和61.54%，占比较高，对公司毛利率的影响较大。如果铝价格出现大幅上涨，将直接导致公司毛利率的下降，并引致公司经营业绩的下滑和盈利能力的下降。

　　（三）产能扩张风险

　　公司本次募集资金主要用于“汽车轻量化铝合金零部件智能工厂建设二期项目”、“研发中心建设项目”、“补充流动资金”。项目达产后，公司将新增一定产能以满足下游客户需求。上述项目系公司依据自身发展战略、综合考虑自身行业地位及管理能力等因素，以及预计未来宏观经济、市场环境等因素不发生重大变化所确定的投资项目。但若相关产品未来市场规模增长不及预期，公司将面临产品销售无法达到预期目标的风险。

　　（四）实际控制人控制的风险

　　本次发行前，公司的实际控制人为张东、何文英，其通过直接或间接方式合计控制发行人100%的表决权，本次发行完成后，张东、何文英仍为公司实际控制人。实际控制人可能利用其控制地位，通过行使表决权对公司重大经营决策施加影响或者实施其他控制给公司经营及其他股东利益带来损害的风险。

　　（五）目前公司部分生产经营用房未办理产证导致的经营风险

　　公司位于上海市松江区新浜镇工业园区胡甪路和林天路部分房屋建筑物未办理产权证书，具体情况详见招股意向书之“第六节 业务与技术”之“五、主要固定资产和无形资产”之“（一）固定资产情况”之说明，存在因产权瑕疵被责令拆除而不能继续使用的风险。根据上海市松江区人民政府办公室、新浜镇人民政府出具的说明，确认公司的该等情形不属于重大违法违规，且近几年无市政动迁规划。但由于上述房产未取得产权证书，如公司上述房产发生被要求搬迁或处罚的情形，将对公司正常生产经营产生不利影响。

　　九、发行人关于股东信息披露的承诺

　　1、本公司已在招股意向书中真实、准确、完整的披露了股东信息。

　　2、本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜在纠纷等情形。

　　3、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形。

　　4、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形。

　　5、本公司不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。

　　6、本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。

　　若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。

　　十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况

　　（一）2022年1-3月主要财务信息及经营情况

　　发行人经审计财务报表的审计截止日为2021年12月31日。审计截止日后，公司生产经营情况正常，没有迹象表明公司所处的行业处于重大波动或者出现明显下滑，未出现对公司未来经营业绩产生重大不利影响的情形。

　　根据《中国注册会计师审阅准则第2101号一财务报告审阅》，中汇会计师审阅了晋拓科技公司2022年3月31日的合并及母公司资产负债表、2022年1-3月合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具了《审阅报告》（中汇会阅【2022】3596号）。审阅意见为：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信晋拓科技公司2022年第1季度财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映晋拓科技公司的财务状况和经营成果。”。

　　公司财务报告审计截止日之后经审阅（未经审计）的主要财务状况及经营成果如下：

　　单位：万元

　　2022年3月末，公司的资产总额、负债总额与所有者权益总额较2021年末保持稳定。

　　2022年1-3月，公司销售收入较2021年第一季度上升19.93%，主要原因系：（1）公司与威巴克、哈金森、帝倜阿尔等知名一级汽车零部件供应商达成长期深度合作关系，并在报告期内开拓了法雷奥、博格华纳等全球知名客户，随着公司不断进行新项目的开发并实现量产，公司汽车类零部件产品收入保持稳定增长，使得2022年1-3月营业收入较上年同期相比有所增长；（2）2021年全年铝价呈大幅上涨趋势，公司随铝价变动调整了产品报价，产品单价的提高使得发行人销售收入于2022年1-3月有所增长。

　　同期，公司营业利润、利润总额和净利润的增幅分别为11.87%、10.10%和14.96%，增幅小于营业收入，主要因期间费用的增长。2022年1-3月，发行人因管理团队规模的扩张使得当期管理费用增长；因晋拓汽车因借款产生的利息费用计入当期费用，使得当期财务费用增长。上述期间费用使得公司营业利润、利润总额与净利润的涨幅小于营业收入。

　　2022年1-3月，发行人归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润增幅分别为20.38%和26.68%，增幅高于营业收入。主要因当期收到的政府补助金额减少，以及控股子公司无锡法艾根因尚未完全达产实现盈利，亏损扩大引起。

　　2022年1-3月，发行人公司经营活动产生的现金流量净额较2021年1-3月增加3,433.32万元，由负转正，主要系公司当期加强了应收账款管理和催收工作，应收账款回款情况良好。

　　（二）2022年上半年经营成果预计情况

　　基于发行人目前的在手订单、经营状况和市场环境，经初步测算，发行人2022年1-6月的业绩预计情况如下：

　　单位：万元

　　发行人预计 2022 年上半年营业收入同比增长5.30%~12.87%，归属于母公司股东的净利润同比增长0.69%~9.33%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比增长1.32%~10.26%， 2022 年上半年经营业绩较去年同期小幅增长，主要原因系：（1）2021年起，受益于全球汽车行业景气度回暖，汽车零部件需求持续拓展，以及发行人对法雷奥、博格华纳等全球知名企业的成功开拓，发行人销售收入快速增长，2021年度主营业务收入较2020年增长30.17%，这一趋势在2022年得以延续；（2）2022年3月起我国上海地区受新冠疫情影响，发行人及部分主要客户供应商处于长三角地区，采购、销售物流产生一定不利影响，因此营业收入与净利润的增长幅度相对较小。

　　尽管受到疫情影响，发行人仍然在疫情期间闭环坚持生产，保留了大部分产能继续运作。而汽车产业链又是政府大力扶持复工复产的主要行业，预计疫情缓解后，发行人的订单需求会有所反弹，销售收入也将随着物流逐渐恢复正常进一步增长。此外，汽车零部件行业习惯于在春节前备货，即第四季度销售收入相对较高，预计发行人全年营业收入的增长幅度将有所回升。

　　上述业绩情况系发行人根据在手订单情况、预计未来可实现收入及利润情况、预计将发生的费用情况等综合考虑所做出的预计数据，未经审计或审阅，不构成发行人的盈利预测或业绩承诺。

　　第二节  本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

　　中文名称：晋拓科技股份有限公司

　　英文名称：JINTUO TECHNOLOGY CO., LTD.

　　成立日期：2004年7月1日

　　整体变更日期：2020年6月30日

　　法定代表人：张东

　　注册资本：20,385.60万元

　　住    所：上海市松江区新浜工业园区胡甪路368号

　　邮政编码：201605

　　电话号码：021-57894780

　　传真号码：021-57894781

　　互联网网址：http://www.sh-jintuo.com

　　电子邮箱：webmaster@sh-jintuo.com

　　二、发行人设立及重组情况

　　公司系由晋拓有限整体变更设立的股份有限公司。

　　2020年5月2日，经晋拓有限股东会决议，同意以晋拓有限截至2019年11月30日经审计的净资产共计453,348,648.34元按照1：0.4232的比例折成19,185.60万股，其余净资产261,492,648.34元计入股份公司资本公积。同日，智拓投资、张东和何文英签署《晋拓科技股份有限公司发起人协议》。

　　2020年5月18日，全体发起人召开创立大会暨2020年第一次股东大会，审议通过整体变更设立的相关议案。

　　2020年6月30日，公司在上海市市场监督管理局完成了工商变更登记手续，取得上海市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310117764295662P），注册资本19,185.65万元。

　　2020年5月18日，经中汇会计师出具的《验资报告》（中汇会验[2020]5612号）审验，截至2019年11月30日，发行人已根据折股方案将晋拓有限截至2019年11月30日经审计的净资产折合股份总数19,185.60万股，股本共计19,185.60万元。

　　发行人依法整体变更后的总股本为19,185.60万股，设立时，发起人及其持股数量、持股比例情况如下：

　　三、发行人股本形成及变化情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　1、总股本

　　本次发行后总股本： 27,180.80万股。

　　2、本次发行的股份

　　公司本次发行前的总股本为20,385.60万股，本次公开发行6,795.20万股，本次公开发行股份占发行后总股本比例的25.00%,公司本次发行后总股本为27,180.80万股。

　　按本次发行新股6,795.20万股，则发行前后公司股本结构变化情况如下表所示：

　　3、股份流通限制和锁定安排

　　本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺详见本招股意向书摘要“重大事项提示”之“一、股份限售安排及自愿锁定承诺”。

　　（二）发行人的发起人、前十名股东的持股情况

　　1、发起人

　　发行人依法整体变更后的总股本为19,185.60万股，设立时，发起人及其持股数量、持股比例情况如下：

　　2、前十名股东

　　本次发行前，发行人前十名股东及持股情况如下：

　　3、前十名自然人股东

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司前十名自然人股东及其在公司任职情况如下：

　　4、国有法人股股东

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人股东中不存在国有股份。

　　5、外资法人股股东

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人股东中不存在外资股份。

　　（三）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

　　本次发行前，下列股东间存在以下关联关系：

　　截至本招股意向书摘要签署日，除上述情况外，本次发行前公司各股东之间不存在关联关系。

　　四、发行人业务情况

　　（一）发行人的主营业务

　　公司主要从事铝合金精密压铸件的研发、生产和销售。依托在压铸、模具设计、机加工领域的先进技术和制造工艺，公司形成了以汽车零部件为主，同时还有智能家居零部件、工业自动化及机器人零部件、信息传输设备零部件的多元化产品结构。

　　公司深耕汽车零部件领域多年，持续服务于威巴克（Vibracoustic）、哈金森（Hutchinson）、帝倜阿尔（DTR）、住友理工、大陆（Continental AG）等全球知名一级汽车零部件供应商，拥有领先的研发能力、专业的管理团队及丰富的实践经验。公司还积极布局工业类零部件，在智能家居板块，公司与博西集团（BSH）、大金（DAIKIN）等合作，向其供应洗衣机、冰箱、空调等相关零部件；工业自动化及机器人板块，公司与施耐德（Schneider）、UR机器人（Universal Robots）等合作，向其供应伺服马达、感应器、机器关节所需要的零部件；信息传输设备板块，公司积极研发卫星通讯、5G通讯所需要的零部件，以适应新兴产业和新基建的需求。公司现已具备多元化的产品体系，可以根据下游各行业的景气周期及时调整产品结构，实现协同发展。

　　公司始终秉持“以客户需求为导向、以创新制造为动力”的经营理念，持续进行技术创新。公司连续多次被威巴克、大陆、住友理工、博西集团、大金等客户评为优秀供应商，并于2013年被上海市科学技术委员会认定为上海特种铸造工程技术研究中心、2015年被中国铸造协会评为“中国压铸件企业20强”、2018年获批设立院士专家工作站、2019年和2021年分别被中国铸造协会评为“中国铸造行业压铸件生产企业综合实力50强”、“优质压铸件金奖”等荣誉。

　　公司主要产品可分为汽车类零部件和工业类零部件，其中汽车类零部件为核心业务。具体情况如下：

　　1、汽车类零部件

　　公司汽车类零部件产品主要分为汽车安全零部件、汽车动力及其他零部件。近年来，公司抓住新能源汽车的发展机遇，致力于新能源汽车电机系统、电控系统、热系统等核心零部件技术研发，通过前期与客户协同进行产品研发、技术改进、工艺优化，实现了多项技术和工艺突破，形成了一定的竞争优势，目前公司新能源汽车零部件已向全球领先的汽车零部件供应商博格华纳（BorgWarner）、法雷奥西门子（Valeo Siemens）、安川等量产供货。

　　2、工业类零部件

　　公司工业类零部件主要为智能家居零部件、工业自动化及机器人零部件和信息传输设备零部件。

　　（二）主要产品销售方式及渠道

　　报告期内，发行人销售模式如下：

　　公司销售主要采取直销模式，客户主要为威巴克、哈金森、帝倜阿尔、大陆等全球知名一级汽车零部件供应商。此外，公司还通过佐藤向全球知名汽车零部件厂商住友理工进行销售。公司存在与客户采用寄售模式合作的情形，公司根据客户的需求将产品发运至寄售仓，客户根据生产需要从寄售仓提货并使用，双方按照使用数量和对账单进行结算。

　　（1）新客户开发方面

　　全球各大汽车零部件供应商在选择上游零部件配套供应商过程中，拥有一整套严格的质量体系认证标准。在获得新客户初步认可后，客户对公司资质进行审查评估；审查评估通过后，公司根据客户需求为客户定制新项目开发可行性研究报告，提供具体开发方案和技术评估方案；项目开发方案获得客户认可后，进行报价；报价通过后，获取开发订单，进行模具及配套工装的开发和产品试制；产品通过客户实验、验证、认可后，客户到现场进行审核；审核通过后，由小批量生产、中批量生产逐步过渡到大批量生产。

　　公司通常与客户签订长期合作协议以及年度（或季度）价格合同，对具体合作项目、产品供应等进行约定。

　　（2）既有客户的维护与开发方面

　　公司凭借先进的技术和制造工艺、严格的质量管理与下游主要客户建立长期稳定的合作关系，成为其全球采购平台的优质供应商，在获得其既有产品订单的同时，不断获得新项目的订单。

　　（三）主要原材料采购情况

　　公司主要原材料为铝材。公司与具有一定规模和经济实力的铝材供应商建立了长期稳定的合作关系。在安排生产采购方面，公司采用“以销定产、以产定采”方式，根据客户订单及生产经营计划，采用持续分批的形式向供应商采购。

　　铝材的采购定价方式主要以上海有色金属网现货铝价为基础确定采购价格。除合金铝之外，公司还采购部分锌锭、嵌件、五金件等配件。采购部根据订单需要选择供应商并进行评审，对评审合格的供应商进行询价，以确定最终的供应商。

　　具体的采购流程如下：

　　（四）行业竞争情况

　　发达国家的压铸企业数量较少，但是单个企业的规模较大、专业化程度较高，在资金、技术、客户资源等方面具有较强优势，一般以生产汽车、航空等高质量和高附加值的压铸件为主，在技术上领先于国内大多数汽车压铸件生产企业。

　　国内压铸行业的集中度较低，据中国铸造协会统计，国内压铸企业超过3,000家，但绝大多数规模都比较小，市场竞争激烈。国内汽车压铸件生产规模较大的企业主要有两类，一类是汽车领域企业的配套企业，从属于下游行业的集团公司；另一类是独立的汽车精密压铸件生产企业，专门从事汽车精密压铸件的生产，与下游客户建立了较为稳定的长期合作关系。随着行业的发展，未来的市场竞争将日渐激烈，本土汽车压铸件生产企业必须不断提高技术水平、引进先进设备、扩大生产规模才能在行业中保持自身的市场地位。

　　（五）发行人在行业中的竞争地位

　　公司深耕铝合金精密压铸件领域多年，是国内主要的铝合金精密压铸件生产企业之一，拥有先进的技术和制造工艺，整体水平处于中国压铸行业前列。2015年被中国铸造协会评为“中国压铸件企业20强”、 2019年和2021年分别被中国铸造协会评为“中国铸造行业压铸件生产企业综合实力50强”。

　　公司主要客户为威巴克、哈金森、帝倜阿尔、住友理工、大陆等全球知名一级汽车零部件供应商，凭借领先的研发能力、专业的管理团队及丰富的实践经验，公司连续多次被威巴克、大陆、住友理工、博西集团、大金等客户评为优秀供应商。公司核心产品汽车减震器零部件的技术水平和产销规模位居行业前列，客户威巴克、哈金森均为全球领先的汽车减震器一级供应商。在新能源汽车零部件领域，公司实现了多项技术和工艺突破，新能源汽车电机系统、电控系统、热系统等核心零部件已向全球领先的汽车零部件供应商博格华纳、法雷奥西门子等量产供货，新能源汽车关键零部件是公司的重要战略方向。

　　工业压铸件领域，公司与博西集团、施耐德、UR机器人等全球知名客户建立了长期的合作伙伴关系。

　　五、发行人资产权属情况

　　（一）固定资产情况

　　2021年12月31日，发行人的固定资产情况如下表所示：

　　单位：万元

　　注：成新率=账面价值/原值

　　1、主要机器设备

　　截至2021年12月31日，发行人拥有的原值在100万以上的主要机器设备情况如下：

　　单位：万元

　　2、房屋建筑物

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人拥有的房产共3处，具体情况如下：

　　截至本招股意向书摘要签署日，除上述房屋建筑物外，公司尚有部分房屋建筑物未取得产权证书，具体情况如下：

　　（1）尚未取得房产权证情况

　　① 上海市松江区新浜镇工业园区胡甪路368生产基地

　　2004年，公司与上海鲁星工贸有限公司（鲁星村集体企业）签订《房地产转让协议书》，双方约定将位于上海市松江区新浜镇工业园区胡甪路368号的土地及厂房转让予晋拓科技，土地面积13,500㎡，厂房建筑面积5,400㎡。胡甪路368号生产基地位于上海市松江区新浜都市工业园区内，该工业园区于2000年开始建设，2004年因国家土地政策调控，使得园区内企业土地指标无法落实。双方于2004年7月签订《补充协议》，约定原《房地产转让协议书》中的土地转让改为土地租赁，地上厂房仍按协议规定条款执行。该部分受让建筑物的建设已于2003年经上海市松江区规划局、房地局、环保局等审批，并于2004年7月经上海市公安局松江分局消防验收，该部分建筑物的建设履行了必要的审批手续。

　　因公司生产经营需要，公司就上述租赁土地上的原有房屋建筑物进行了扩建，扩建面积为7,822平方米，包括办公楼、厂房、仓库、食堂及其他附属设施，该部分建筑物未履行报建审批手续，产权存在瑕疵。

　　② 上海市松江区新浜镇工业园区林天路378号生产基地

　　2009年11月9日，晋拓有限通过股权收购的方式取得上海冬候鸟服饰有限公司（新浜镇经济联合社下属企业）所拥有的土地使用权和房屋建筑物，土地权证号为“沪（2020）松字不动产权第035366号不动产权证书”，该地块上部分房屋建筑物未办妥产权证书，未办妥产权证书建筑面积为8,356.88㎡，包括厂房、仓库等，该部分建筑物未履行报建审批手续，产权存在瑕疵。

　　（2）瑕疵土地、房产的面积占比，使用上述土地、房产产生的收入、毛利、利润情况

　　① 租赁集体土地面积占比

　　报告期内，公司租赁集体土地为胡甪路368号生产基地，土地面积为22,239.33㎡（33.359亩），该地块无产权证书，公司拥有、租赁的全部土地面积为272,793.03㎡，租赁胡甪路368号集体土地占全部土地面积的比例为8.15%，占比较低。

　　② 瑕疵房产面积占比

　　报告期内，胡甪路368号生产基地瑕疵厂房建筑面积为7,822㎡，林天路378号生产基地瑕疵房产建筑面积为8,356.88㎡，瑕疵房产建筑面积合计为16,178.88㎡。公司拥有的全部建筑面积为215,201.39㎡，瑕疵房产面积占比为7.52%，占比较低。

　　③ 对收入、毛利、利润影响

　　瑕疵厂房大部分用于办公、员工食堂、仓库、员工宿舍，对发行人生产经营、财务状况的具体影响如下表所示：

　　注：鉴于无法准确分摊期间费用，因此，无法准确确认对净利润影响。

　　瑕疵厂房大部分用于办公、员工食堂、仓库、员工宿舍，瑕疵生产用房对主营收入影响金额为21,668.27万元，占收入比为23.65%，对毛利影响金额为4,349.41万元，占比为23.94%，对公司业绩影响有限。

　　综上，瑕疵房产面积占比为7.52%，租赁集体面积土地占比为8.15%，面积占比较低。瑕疵厂房大部分用于办公、仓库、宿舍等，对收入、毛利、净利润影响有限。因此，报告期内上述瑕疵厂房未对公司的生产经营造成实质性不利影响。

　　（3）未取得权属证书的土地及房产是否存在法律障碍，补办相关权属登记手续需要多久，下一步解决措施

　　① 未取得权属证书的土地及房产是否存在法律障碍，补办相关权属登记手续需要多久

　　针对上述未取得权属证书的土地、房产，公司已向政府部门申请协调解决，上海市松江区人民政府办公室于2019年5月发文的《区政府常务会议决定事项》（2019年第三期），会议要求区规划资源局等部门做好晋拓公司等三家拟上市公司所处地块的控制性详细规划编制、用地手续办理等相关工作。截至目前，政府部门正在推动公司产权证书的办理，尚无法准确预计补办相关权属登记手续的时间。

　　② 下一步解决措施

　　A、公司存在替代土地、房产，瑕疵厂房对公司持续生产经营不构成重大影响

　　截至2021年12月末，晋拓汽车新建的“汽车轻量化铝合金零部件智能工厂建设项目”已建成完工，该项目房屋建筑面积154,996.87㎡，该项目厂房已完工并取得产权证书，该项目的建成极大提升了公司现有产能。同时，2021年1月，公司取得沪（2021）松字不动产权第003289号土地，土地面积40,001.70㎡，该地块位于新浜镇工业园区（公司现有生产基地附近），该地块后续建成将作为公司上海总部基地和生产基地。上述生产基地能够承载公司现有产能，公司可在短时间内完成搬迁。因此，公司对胡甪路和林天路生产基地瑕疵厂房不存在重大依赖，对公司持续生产经营影响较小。

　　公司生产线主要设备为熔炼设备、压铸设备和机加工设备，如果面临被政府主管部门要求搬迁，经测算，搬迁周期预计2个月，预计搬迁成本694.45万元，其中：装车费及卸车费149.72万元、运费31.39万元，安装及调试费513.34万元。晋拓汽车的“汽车轻量化铝合金零部件智能工厂建设项目”已处于设备安装阶段，搬迁期间，可以充分利用晋拓汽车产能，减少对公司正常生产经营的影响。

　　同时，公司控股股东智拓投资、实际控制人张东、何文英已出具承诺：“本公司/本人将积极督促并协助发行人尽快取得所占用土地及地上建筑物的产权，如因上述产权瑕疵导致发行人被相关主管部门行政处罚、地上建筑物被拆除、无法正常使用、发行人被责令搬迁等而影响发行人的正常生产经营或因上述产权瑕疵给发行人造成其他损失的，本公司/本人将无条件对发行人因此遭受的经济损失给予全额补偿，确保发行人不会因此遭受任何经济损失。”

　　B、瑕疵厂房面临拆除风险较小，不会对公司持续经营能力造成重大影响

　　根据2021年2月4日上海市松江区新浜镇人民政府出具的专项说明，胡甪路368号的土地属于城镇建设用地，符合镇区发展规划，公司租赁土地进行生产经营活动无重大违法违规，该地块房屋建筑物产权证书尚在办理中，同意按现状继续使用，不会构成重大违法违规，不会对该地块上房屋建筑物拆迁拆除。林天路生产基地部分房屋建筑物尚未取得产权证书，同意按现状继续使用，不会构成重大违法违规，不会对该地块上房屋建筑物拆迁拆除。

　　根据2021年1月27日上海市松江区人民政府办公室出具的专项说明，胡甪路368号的土地属于城镇建设用地，胡甪路和林天路生产基地部分房屋建筑物未办理产权证书，系历史原因产生，不构成重大违法违规，免于行政处罚，近几年无市政动迁规划。

　　综上，公司存在替代土地、房产，根据新浜镇人民政府和松江区人民政府办公室出具的专项说明，公司瑕疵厂房面临拆除风险较小。因此，瑕疵房产对公司持续生产经营不构成重大影响。

　　（二）无形资产情况

　　1、土地使用权

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人拥有土地使用权4宗，系出让地，具体情况如下：

　　2、专利

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人已取得如下：

　　3、商标

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人已取得注册商标6项，具体情况如下：

　　4、软件著作权

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人未拥有软件著作权。

　　5、著作权

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人取得1项著作权，具体情况如下：

　　6、域名

　　截至本招股意向书签署日，发行人共拥有2项域名，5项商标域名，具体情况如下：

　　六、同业竞争与关联交易

　　（一）同业竞争

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人与发行人控股股东及实际控制人所控制的其他企业不存在同业竞争的情况。

　　（二）关联交易

　　1、经常性关联交易

　　（1）关联方采购

　　报告期内，公司未与江阴顺拓发生关联交易，2018年与其发生关联采购金额为187.04万元。公司向江阴顺拓采购的材料主要为壳体、盖板等半成品压铸件，公司向江阴顺拓采购的主要原因系：①江阴顺拓地理位置与公司较近，沟通及物流效率较高。②江阴顺拓同为压铸件生产企业，主要经营家用电器压铸件产品，其产品性能符合公司质量标准，为公司合格供应商。③客户订单集中时，公司自有员工和设备产能难以满足订单需求，公司会对外采购少量半成品。基于上述原因，公司向江阴顺拓采购具有一定的必要性和合理性。

　　2018年，公司向江阴顺拓采购金额为187.04万元，占2018年营业成本比例为0.35%，对公司主营业务不构成重大影响。2018年12月起，江阴顺拓与公司不再进行交易。

　　（2）关键管理人员支付薪酬

　　报告期内，公司向董事、监事和高级管理人员等关键管理人员支付薪酬的情况如下：

　　单位：万元

　　3、偶发性关联交易

　　（1）关联担保

　　报告期内，存在关联方为公司银行借款提供关联担保的情形，主要系发行人正常融资需求中根据融资交易惯例而产生。经核查，相关关联方未就下述担保行为收取任何费用，具体情况如下：

　　（2）资金往来

　　报告期内，公司资金往来具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：发行人参照同期银行贷款基准利率对上述资金往来计算利息。

　　报告期内，公司与关联方存在因临时周转资金产生资金往来。公司逐步建立了完善的内部控制制度，对关联方资金往来进行规范。截至2020年12月31日，发行人与关联方资金往来余额为应付张东100万元，已于2021年初归还。

　　（3）员工购房借款

　　报告期内，公司员工购房借款具体情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司为鼓励员工工作积极性，缓解员工首次购房时的经济困难，公司为部分员工提供购房借款。截至2020年12月31日，发行人已结清了上述款项。

　　（4）关联方股权转让

　　报告期内，公司与关联方间发生的股权转让交易情况如下：

　　关联方股权转让详细情况参见招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人报告期内的资产重组情况”。

　　（5）关联方代收货款

　　报告期内，公司与关联方的代收货款交易情况如下：

　　单位：万元

　　2018年和2019年，公司存在部分海外客户将货款支付予关联方晋拓国际，以及由关联方晋拓国际代公司支付日本籍员工福田佳昌外币薪酬的情形。截至2019年末，相关款项均已结清。

　　关联方晋拓国际原系公司海外贸易平台，为规范关联交易，报告期内公司未与其发生销售和采购往来，但部分客户在付款时因操作习惯的缘故，仍将公司销售款支付予晋拓国际，导致形成关联方代收货款，晋拓国际已于2020年7月完成注销。

　　2018年和2019年，公司将位于洞泾沈砖公路的房产出租，租金由实际控制人张东代为收取后转回发行人，导致形成关联方代收房租情形。

　　（三）独立董事发表的意见

　　发行人独立董事就报告期内的关联交易事项发表意见为：“报告期内公司与关联方发生的关联交易是公司按照公平、公正原则开展的，不存在损害公司和全体股东的利益的情形。公司在不断致力于减少关联交易的同时，与关联方的关联交易将继续遵循公平、合理的原则，双方的交易行为均通过合同的方式予以约定。报告期内公司与关联方发生的关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，未损害公司和非关联股东的利益。报告期内公司发生的关联交易不影响公司独立性，不构成利益冲突或利益输送。关联交易对公司的财务状况、经营成果不产生任何不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。”

　　（四）报告期内关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响

　　报告期内公司与关联方发生的关联交易是公司遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形；上述关联交易对发行人的财务状况、经营业绩和生产经营的独立性未产生不利影响，不存在通过关联交易占用或转移公司资金或资产的情况，不存在损害发行人及其他股东利益的情况；发行人董事会及股东大会对关联交易的表决程序遵循了公司章程的规定，表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，公司关联交易未损害公司及其他非关联股东的利益。

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

　　1、董事会成员

　　截至招股意向书摘要签署之日，本公司董事会共有董事5名，其中独立董事2名。董事由公司股东大会选举产生，每届任期三年，独立董事连任不得超过6年，其他董事任期届满可以连选连任。公司现任董事基本情况如下：

　　董事会成员具体情况如下：

　　张  东 先生：中国国籍，无境外居留权，1967年出生，本科学历。1989年至1996年担任上海海鸥照相机厂技术员，1997年至2000年担任上海富正金属制品有限公司技术部经理，2001年至2019年担任上海智拓金属制品有限公司执行董事，2004年至2020年5月担任上海晋拓金属制品有限公司总经理、监事，2020年5月至今担任晋拓科技股份有限公司董事长。2018年7月至今担任上海大学兼职教授。

　　何文英  女士：中国国籍，无境外居留权，1966年出生，专科学历。1994年至1997年担任上海民兴实业公司办公室主任，1997年至2000年担任上海富正金属制品有限公司副总经理，2001年至2019年担任上海智拓金属制品有限公司监事，2004年至2020年5月上海晋拓金属制品有限公司执行董事，2020年5月至今担任晋拓科技股份有限公司董事、总经理。

　　孙邱钧  先生：中国国籍，无境外居留权，1972年出生，专科学历。1993年7月至1994年3月于深圳群力五金有限公司任质量体系专员；1994年4月至1996年3月于上海紫贝有限公司任质量经理助理；1996年5月至1996年8月于上海西门子汽车电机有限公司任供应商质量管理；1996年10月至1999年2月于上海篮亚咨询有限公司任咨询部经理；1999年2月至2009年9月于ASC Signal Corp.任供应链经理；2009年9月至2020年5月任晋拓科技LNB项目经理；2020年5月至今任晋拓科技董事、副总经理。

　　(下转C8版)