晋拓科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(下转C7版)

　　JINTUO TECHNOLOGY CO.,LTD

　　（上海市松江区新浜工业园区胡甪路368号）

　　保荐机构（主承销商）

　　（上海市黄浦区广东路689号）

　　声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节  重大事项提示

　　除非另有所指，本招股意向书摘要所列简称与招股意向书释义一致。

　　本公司提请投资人注意以下重大事项：

　　一、股份限售安排及自愿锁定承诺

　　（一）控股股东和实际控制人承诺

　　1、控股股东智拓投资承诺

　　（1）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等，下同），也不由发行人回购该部分股份。

　　（2）本企业所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（发行价指发行人首次公开发行股票时的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。发行人上市后六个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本企业直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长六个月。

　　2、实际控制人张东、何文英承诺

　　（1）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等，下同），也不由发行人回购该部分股份。

　　（2）本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（发行价指发行人首次公开发行股票时的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。发行人上市后六个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长六个月。

　　（3）在锁定期（包括延长的锁定期限）满后的任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再买入发行人股份，买入后六个月内不再卖出发行人股份；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

　　（二）发行人股东磐铸合伙、锡厦合伙、沁锡合伙、磐晋合伙、昭质合伙和铸磐合伙承诺

　　1、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。

　　（三）发行人董事、高级管理人员孙邱钧承诺

　　1、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等，下同），也不由发行人回购该部分股份。

　　2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（发行价指发行人首次公开发行股票时的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）；发行人上市后六个月内如股份公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的股票的锁定期限自动延长六个月。

　　3、在锁定期（包括延长的锁定期限）满后的任职期间，每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再买入发行人股份，买入后六个月内不再卖出发行人股份；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。

　　（四）实际控制人之一致行动人张天宇、张心怡承诺

　　1、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等，下同），也不由发行人回购该部分股份。

　　2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（发行价指发行人首次公开发行股票时的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长6个月。

　　（五）实际控制人之亲属张军、何绍荣、何绍葵承诺

　　1、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等，下同），也不由发行人回购该部分股份。

　　2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（发行价指发行人首次公开发行股票时的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长6个月。

　　二、关于稳定股价的承诺

　　公司上市（以公司股票在上海证券交易所挂牌交易之日为准）后三年内，若公司股价持续低于每股净资产，公司将通过控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持公司股票或回购公司股票的方式启动股价稳定措施。

　　公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员出具了关于稳定上市后公司股价的承诺书，承诺事项如下：

　　（一）启动本预案的条件

　　公司上市后三年内，如出现连续20个交易日公司股票收盘价（如公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照相关规定作相应调整，下同）低于最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷公司股份总数，下同）时，公司将启动股价稳定措施。

　　（二）本预案的具体措施

　　当触发稳定股价预案条件后，公司将采取以下一种或多种稳定股价的措施，具体包括：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东、实际控制人增持公司股票；（3）董事、高级管理人员增持公司股票等方式。选用前述方式时应考虑：①不能导致公司不满足法定上市条件；②不能迫使控股股东、实际控制人、董事或高级管理人员履行要约收购义务。

　　1、公司回购

　　（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

　　（2）公司董事会对回购股份作出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。

　　（3）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

　　（4）公司为稳定股价之目的进行股份回购，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列各项：

　　① 公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值；公司以集中竞价方式回购股份的，回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

　　② 公司实施稳定股价议案时，拟用于回购的资金应为自筹资金，回购股份的价格应不高于每股净资产值（以最近一期审计报告为依据）；

　　③ 公司单次用于稳定股价的回购资金合计不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%，同一会计年度内用于稳定股价的回购资金合计不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%。

　　（5）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票连续5个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月不再启动股份回购事宜。

　　单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起10日内注销，并及时办理公司减资程序。

　　2、控股股东、实际控制人增持

　　（1）公司控股股东、实际控制人应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；

　　（2）公司控股股东、实际控制人增持价格应不高于每股净资产值（以最近一期审计报告为依据）；

　　（3）公司控股股东、实际控制人在遵守证券监督管理部门、证券交易所关于控股股东增持上市公司股份有关规定的前提下，将以集中竞价或证券监督管理部门认可的其他方式增持公司股份；公司控股股东、实际控制人合计单次用于增持的资金不低于其上一年度公司现金分红的10%，年度用于增持的资金合计不超过上一年度的现金分红的30%。

　　3、董事、高级管理人员增持

　　（1）公司董事、高级管理人员应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；

　　（2）公司董事、高级管理人员增持价格应不高于每股净资产值（以最近一期审计报告为依据）；

　　（3）公司董事、高级管理人员单次用于增持股份的货币资金不低于其上一年度从公司领取现金薪酬总和（税后）的10%，且年度用于增持股份的资金不超过其上一年度领取的现金薪酬总和（税后）的30%；

　　（4）公司上市后3年内拟新聘任董事和高级管理人员时，公司将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据稳定公司股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。

　　（三）公司稳定股价预案的承诺

　　（1）本公司将严格按照稳定股价预案的要求，依法履行回购公司股票的义务和责任；

　　（2）本公司将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担 的各项责任和义务；

　　（3）本公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书， 保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

　　（4）如本公司未能履行稳定公司股价的承诺，本公司将在公司股东大会及 中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东及社会公众投资者道 歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿 责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力 导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审 议，尽可能地保护公司投资者利益。

　　（四）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人稳定股价预案的承诺

　　（1）本企业/本人将严格按照稳定股价预案的要求，依法履行增持发行人股票的义务和责任；

　　（2）本企业/本人将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担的各项责任和义务；

　　（3）如违反上述承诺，本企业/本人将在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向发行人股东及社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，同意在履行完毕相关承诺前暂不领取发行人分配利润中归属于本企业/本人的部分，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。

　　（五）公司董事、高级管理人员稳定股价预案的承诺

　　（1）本人将严格按照稳定股价预案的要求，依法履行增持发行人股票的义务和责任；

　　（2）本人将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担的 各项责任和义务；

　　（3）如违反上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向发行人股东及社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，发行人有权调减或停发本人薪酬或津贴（如有），给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。

　　三、持股5%以上股东持股意向和减持意向承诺

　　（一）控股股东智拓投资承诺

　　1、在本企业承诺的股份锁定期内不减持公司股份。

　　2、在锁定期届满后两年内减持公司股票，股票的减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（发行价指发行人首次公开发行股票时的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。发行人上市后六个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本企业直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长六个月。

　　3、锁定期届满后，本企业拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的公司股份。

　　4、在持有公司5%以上股份的情况下，本企业减持时将提前五个交易日将减持数量、减持方式等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起三个交易日后，实施股份减持。

　　5、本企业如未按照上述承诺进行减持，减持相关股份所取得的收益归公司所有。

　　（二）实际控制人张东、何文英承诺

　　1、在本人承诺的股份锁定期内不减持公司股份。

　　2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（发行价指发行人首次公开发行股票时的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。发行人上市后六个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长六个月。

　　3、在锁定期（包括延长的锁定期限）满后的任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再买入发行人股份，买入后六个月内不再卖出发行人股份；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

　　4、锁定期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的公司股份。

　　5、在持有公司5%以上股份的情况下，本人减持时将提前五个交易日将减持数量、减持方式等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起三个交易日后，实施股份减持。

　　6、本人如未按照上述承诺进行减持，减持相关股份所取得的收益归公司所有。

　　（三）实际控制人之一致行动人张天宇、张心怡承诺

　　1、在本人承诺的股份锁定期内不减持公司股份。

　　2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（发行价指发行人首次公开发行股票时的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。发行人上市后六个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长六个月。

　　3、锁定期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的公司股份。

　　4、本人在锁定期届满后减持公司首发前股份的，减持方式、程序等将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及相关监管规则关于股份减持及信息披露的规定。

　　5、本人如未按照上述承诺进行减持，减持相关股份所取得的收益归公司所有。

　　四、关于招股意向书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

　　（一）发行人承诺

　　1、发行人本次发行上市提供的《晋拓科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》（以下简称“招股意向书”）及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　2、在证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股意向书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，发行人将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为不低于下列两者中的孰高者：1）发行人股票二级市场价格；2）发行人首次公开发行股票时的发行价（如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理）加上银行同期存款利息。

　　3、若发行人招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。发行人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

　　（二）发行人控股股东承诺

　　1、发行人本次发行上市提供的《晋拓科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本企业对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2、若招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本企业将购回已转让的原限售股份。

　　在证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股意向书及其摘要存在对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，本企业将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定启动股份回购措施，依法回购已转让的原限售股份，回购价格为不低于下列两者中的孰高者：（1）发行人股票二级市场价格；（2）发行人首次公开发行股票时的发行价（如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理）加上银行同期存款利息。

　　3、若发行人本次公开发行股票招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本企业将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

　　（三）发行人实际控制人承诺

　　1、发行人本次发行上市提供的《晋拓科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2、若招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将购回已转让的原限售股份。

　　在证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股意向书及其摘要存在对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，本人将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定启动股份回购措施，依法回购已转让的原限售股份，回购价格为不低于下列两者中的孰高者：（1）发行人股票二级市场价格；（2）发行人首次公开发行股票时的发行价（如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理）加上银行同期存款利息。

　　3、若发行人本次公开发行股票招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

　　（四）发行人董事、监事及高级管理人员承诺

　　1、发行人本次发行上市提供的《晋拓科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，发行人对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2、若发行人本次公开发行股票招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

　　（五）中介机构的承诺

　　保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司承诺：如因海通证券为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

　　审计机构、验资机构及验资复核机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：若监管部门认定因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。

　　发行人律师上海市海华永泰律师事务所承诺：本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所未勤勉尽责，被证券监督管理部门认定为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　评估机构天源资产评估有限责任公司承诺：若监管部门认定因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。

　　五、关于首次公开发行股票并上市摊薄即期回报及填补措施的承诺

　　（一）发行人承诺

　　本次发行上市后，随着募集资金的到位，发行人的股本及净资产将大幅增长。 但由于募集资金产生效益需要一定时间，短期内发行人的营业收入和净利润难以 实现同步增长，发行人每股收益和净资产收益率等指标在本次发行上市后的一定 期间内将会被摊薄。发行人承诺将充分保护中小投资者的利益，采用多种措施防 范即期回报被摊薄的风险，提高回报能力，具体承诺如下：

　　1、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　发行人已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的规定，制订了《晋拓科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），规范募集资金使用，提高募集资金使用效率。

　　根据《募集资金管理办法》和发行人董事会决议，本次发行募集资金将存放于指定的募集资金专户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、发行人共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查，发行人也将定期对募集资金进行内部审计，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用情况的检查与监督。本次发行募集资金到账后，发行人将根据相关法律法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效使用，加快募投项目建设，积极提高募集资金使用效率，努力提高股东回报。

　　2、强化主营业务，提高公司持续盈利能力

　　发行人目前主营业务为铝合金精密压铸件的研发、生产及销售。发行人拟充分利用现有业务的项目经验、管理团队和销售网络等资源，通过投资多个募投项目以提升产能及拓展主营业务服务范围，以全面拓展营销、管理及服务能力，实现前述业务战略发展规划的推进。同时，发行人将加大人才引进和培养，提供具有市场竞争力的薪酬体系，建立专业化的营销和管理人才梯队，发行人也将不断加强内部管理，从而全面提升发行人综合竞争能力和盈利能力。

　　发行人在募集资金投资项目达产前，将立足于现有的业务，通过不断市场开拓和产品推广，提升产品的市场销售规模，保持稳定的增长，实现经营业绩的持续提升。

　　3、完善公司治理，为企业发展提供制度保障

　　发行人将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善发行人的治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照法律、法规的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护发行人整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为发行人发展提供制度保障。

　　4、完善利润分配制度，优化投资回报机制

　　为完善和健全发行人科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，发行人董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号一一上市公司现金分红》的相关要求，综合发行人盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并制订了发行人未来三年的股东回报规划。

　　本次发行完成后，发行人将按照中国证监会的规定和监管要求以及未来三年股东回报规划的规定，科学规范地实施利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和发行人的长远及可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

　　发行人如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及理由，除因不可抗力或其他非归属于发行人的原因外，将向发行人股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在发行人股东大会审议通过后实施。

　　（二）发行人控股股东、实际控制人承诺

　　（1）承诺不越权干预公司经营管理活动；

　　（2）承诺不会侵占公司利益；

　　（3）承诺将根据未来中国证监会和上海证券交易所等相关监管机构的相关规定，积极采取一切必要、合理的措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。

　　前述承诺是无条件且不可撤销的。本公司/本人前述承诺若存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（三）发行人董事、高级管理人员承诺

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；

　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若发行人后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　本人自不再作为发行人的董事或高级管理人员之日起，无需遵守上述承诺。

　　六、关于未履行承诺约束措施的承诺

　　（一）发行人关于未履行承诺约束措施的承诺

　　发行人保证将严格履行首次公开发行股票招股意向书披露的承诺事项，同时承诺未能履行承诺时的约束措施如下：

　　1、若发行人未履行公开募集及上市文件中披露的相关承诺事项，发行人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。

　　2、若因发行人未履行公开募集及上市文件中披露的相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将向投资者依法赔偿相关损失。

　　3、发行人将对出现该等未履行承诺行为负有责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴（若该等人员在公司领酬）等措施。

　　若因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人无法控制的客观原因导致未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，则发行人将采取以下措施：1）及时、充分披露发行人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）以尽可能保护投资者的权益。

　　（二）发行人控股股东关于未履行承诺约束措施的承诺

　　发行人控股股东智拓投资，保证将严格履行首次公开发行股票招股意向书披露的承诺事项，同时承诺未能履行承诺时的约束措施如下：

　　1、若本企业未履行公开募集及上市文件中披露的相关承诺事项，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。

　　2、若因本企业未履行公开募集及上市文件中披露的相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　3、若本企业未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本企业所获得分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本企业未承担前述赔偿责任期间，本企业不得转让所持有的发行人股份。

　　4、若本企业因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。本企业在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内应将所获收益支付给发行人指定账户。

　　5、在本企业作为发行人控股股东期间，发行人若未履行公开募集及上市文件披露的承诺事项，给投资者造成损失的，则本企业承诺依法承担赔偿责任。

　　若因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，则本企业将采取以下措施：1）及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）以尽可能保护投资者的权益。

　　（三）发行人实际控制人关于未履行承诺约束措施的承诺

　　发行人实际控制人张东、何文英，保证将严格履行首次公开发行股票招股意向书披露的承诺事项，同时承诺未能履行承诺时的约束措施如下：

　　1、若本人未履行公开募集及上市文件中披露的相关承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。

　　2、若因本人未履行公开募集及上市文件中披露的相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　3、若本人未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本人所获得分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本人未承担前述赔偿责任期间，本人不得转让直接或间接所持有的发行人股份。

　　4、若本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内应将所获收益支付给发行人指定账户。

　　5、在本人作为发行人实际控制人期间，发行人若未履行公开募集及上市文件披露的承诺事项，给投资者造成损失的，则本人承诺依法承担赔偿责任。

　　若因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，则本人将采取以下措施：1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）以尽可能保护投资者的权益。

　　（四）发行人董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺约束措施的承诺

　　发行人董事、监事、高级管理人员保证将严格履行首次公开发行股票招股意向书披露的承诺事项，同时承诺未能履行承诺时的约束措施如下：

　　1、本人若未能履行公开募集及上市文件披露的相关承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

　　2、本人若未能履行公开募集及上市文件披露的相关承诺事项，本人将在前述事项发生之日起十个交易日内，停止领取薪酬，直至本人履行完成相关承诺事项。同时，本人不得主动要求离职，但可进行职务变更。

　　3、若本人因未履行相关承诺事项而获得收益，所获收益归发行人所有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内，应将所获得收益支付给发行人指定账户。

　　4、若因本人未履行相关承诺事项而给发行人或者其他投资造成损失的，本人将向发行人或者投资者依法承担赔偿责任。

　　若因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取下列措施：1）及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2）向发行人投资者提出补偿承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

　　（五）实际控制人之一致行动人关于未履行承诺约束措施的承诺

　　发行人实际控制人之一致行动人张天宇、张心怡，保证将严格履行首次公开发行股票招股意向书披露的承诺事项，同时承诺未能履行承诺时的约束措施如下：

　　1、若本人未履行公开募集及上市文件中披露的相关承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。

　　2、若因本人未履行公开募集及上市文件中披露的相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　3、若本人未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本人所获得分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本人未承担前述赔偿责任期间，本人不得转让直接或间接所持有的发行人股份。

　　4、若本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内应将所获收益支付给发行人指定账户。

　　若因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，则本人将采取以下措施：（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）以尽可能保护投资者的权益。

　　(下转C7版)