中昌大数据股份有限公司 关于子公司诉讼进展的公告

　　证券代码：600242          证券简称：*ST中昌        　公告编号：临2022-103

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 案件所处的诉讼阶段：一审判决。

　　● 上市公司所处的当事人地位：公司全资子公司上海钰昌投资管理有限公司（以下简称“上海钰昌”）为原告。

　　● 涉案的金额：6.38亿元及利息。

　　● 是否会对上市公司损益产生负面影响：由于案件尚处于一审判决阶段，公司是否继续上诉尚在商议中，公司暂时无法判断对公司损益以及其他方面的影响。

　　公司子公司上海钰昌于近日收到上海市第二中级人民法院出具的（2021）沪02民初52号《民事判决书》，现将相关情况公告如下：

　　一、诉讼的基本情况

　　公司于2020年8月31日披露了《中昌大数据股份有限公司关于公司全资子公司变更诉讼请求的公告》（公告编号：2020-050），将业绩补偿诉讼上诉至北京市第三中级人民法院。2021年4月，北京市第三中级人民法院出具撤诉裁定。同时，2021年3月8日上海钰昌投资管理有限公司将银码正达（北京）科技有限公司（以下简称“银码正达”）、北京君言信息技术有限公司（原名：北京君言汇金投资有限公司，以下简称“君言公司”）、北京亿美和信科技中心（有限合伙）（以下简称“亿美和信”）、博雅诉至上海市第二中级人民法院，要求依法判令：

　　（一）判令银码正达、君言公司、亿美和信向上海钰昌支付2019年业绩补偿金人民币208,561,643.84元（以下币种相同），2020年业绩补偿金270,534,246.58元，总计479,095,890.42元；

　　（二）请求依法判令银码正达、君言公司、亿美和信向上海钰昌支付减值补偿金158,904,109.58元；

　　（三）请求依法判令银码正达、君言公司、亿美和信向上海钰昌支付业绩补偿金迟延履行利息，暂计至2022年2月28日，共计25,735,473.97元（以日万分之一为标准，截至被告全部履行完毕之日止，2019年业绩补偿金利息以208,561,643.84元为基数，自2020年7月1日起算；2020年业绩补偿金利息以270,534,246.58元为基数，自2021年5月1日起算；减值补偿金利息，以158,904,109.58元为基数，自2021年5月1日起算）；

　　（四）请求依法判令银码正达、君言公司、亿美和信赔偿上海钰昌律师费损失60万元、诉讼费3,590,131.59元、保全保险费140,000元；

　　（五）请求依法判令博雅对上述第一、二、 三、四项诉请承担连带责任。

　　二、诉讼进展情况

　　本案开庭审理之后，上海第二中级人民法院认为：

　　本案系上海钰昌受让银码正达、君言公司等所持亿美汇金股份，并与银码正达、君言公司及亿美和信等达成业绩承诺、股权质押协议，以及由博雅提供连带保证担保，所形成的股权转让法律关系。各方当事人一致确认《股份转让协议》《业绩承诺及补偿协议》《股权质押协议》及《支付安排协议》等案涉协议真实有效，对上海钰昌已按约足额支付股权转让款，并取得相应份额标的股权无异议，银码正达、君言公司、亿美和信等均自认确未履行前述协议中有关增持股票、质押股权等义务，本院对此予以确认。现上海钰昌以银码正达、君言公司、亿美和信等违反《股份转让协议》《业绩承诺及补偿协议》《股权质押协议》约定为由，要求其依约支付现金补偿及迟延利息等损失，博雅对此承担连带保证责任，银码正达、君言公司、亿美和信及博雅则抗辩称，《股份转 让协议》《业绩承诺及补偿协议》《股权质押协议》等协议均已由上海钰昌一方解除，其无需继续履行该等协议项下义务。鉴于上海钰昌的诉请系以案涉协议尚在履行中为前提，故本案应认定的先决问题为：《股份转让协议》《业绩承诺及补偿协议》《股权质押协议》等案涉协议是否已经解除。

　　本案四被告主张案涉协议已经解除，依据为上海钰昌唯一股东中昌数据于2019年12月31日发布的《解除协议的公告》，以及上海钰昌实际采取的公告所载拟采取系列措施，包括诉讼请求判令解除案涉协议、不再将亿美汇金并入其合并财务报表范围等。上海钰昌否认案涉协议已经解除，具体理由包括：一、解除主体不适格。公告发布主体中昌数据非案涉协议当事人，中昌数据与上海钰昌系不同法人主体，且依照中昌数据公司章程，有权决定上海钰昌重大事项决策的权力机构系中昌数据股东会、非董事会，不宜以中昌数据内部决策的过程文件作为认定案涉重大交易协议解除的依据。二、守约方有选择解除合同与否的自由。上海钰昌作为守约方，在出现合同约定的解除事由的情形下，有权解除合同，包括以诉讼方式主张，但未经司法判决解除，也未与对方达成合意解除的，不发生合同解除的法律效果；亦有权选择继续履行合同，如上海钰昌也曾提起诉讼请求对方继续履行合同。对此，本院认为：首先，上海钰昌对案涉协议拥有约定解除权。《股份转让协议》约定，在守约方向违约方发出催告履行的书面通知后，违约方仍未履行的，守约方可单方解除该协议。银码正达、君言公司、亿美和信确认己方违约，在上海钰昌向其发送律师函催告履行后，其仍未按约继续履行，故上海钰昌主张其因银码正达、君言公司、亿美和信等违约而拥有约定解除权，具有事实和合同依据，本院予以确认。其次，公告解除案涉协议效力及于上海钰昌。中昌数据作为上海钰昌唯一股东，其应上市公司监管要求所发布的涉及收购资产进展暨解除案涉重大交易协议的公告能够代表上海钰昌的意志,应视为上海钰昌的意思表示，该公告经发布即生效，对上海钰昌具有约束力。且上海钰昌此后的系列行为，包括诉讼请求判令解除案涉协议、不再将亿美汇金并入其合并财务报表范围等，亦印证解除案涉协议系其真意。再次，银码正达、君言公司、亿美和信及博雅等知悉案涉协议已解除且无异议。银码正达、君言公司、亿美和信及博雅确认其通过公告知晓案涉协议系由上海钰昌以其违约为由而解除，其未对上海钰昌行使解除权及依据的解除事由提出异议，故此应认定案涉协议自公告发布即解除通知到达银码正达、君言公司、亿美和信及博雅时解除。

　　综上，《股份转让协议》《业绩承诺及补偿协议》《股权质押协议》等案涉协议已经解除。协议解除后，尚未履行的，终止履行，上海钰昌现要求银码正达、君言公司、亿美和信及博雅继续履行《股份转让协议》《业绩承诺及补偿协议》项下义务，支付业绩补偿金、减值补偿金及利息，缺乏合同基础，本院不予支持。依据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》时间效力的若干规定》第一条第二款，1999年《中华人民共和国合同法》第八条、第九十三条、第九十六条、第九十七条，2017年《中华人民共和国民法总则》第一百三十九条之规定，判决如下：

　　驳回上海钰昌投资管理有限公司的全部诉讼请求。

　　案件受理费3,364,177.37元,保全费5,000元，由上海钰昌投资管理有限公司负担。

　　如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状。

　　三、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

　　由于案件尚处于一审判决阶段，公司是否继续上诉尚在商议中，公司暂时无法判断对公司损益以及其他方面的影响。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　中昌大数据股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月6日