航天宏图信息技术股份有限公司 关于调整2020年限制性股票激励计划 授予价格的公告

　　证券代码：688066        证券简称：航天宏图        公告编号：2022-045

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　航天宏图信息技术股份有限公司（以下简称“航天宏图”或“公司”）于2022年7月5日召开的第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，在权益分派实施完成后对2020年限制性股票激励计划授予价格进行调整，由20.93元/股调整为20.83元/股。具体情况如下：

　　一、公司2020年限制性股票激励计划基本情况

　　1、2020年12月4日，公司召开第二届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于提议召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2020年12月5日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《航天宏图信息技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-054），根据公司其他独立董事的委托，独立董事马永义先生作为征集人就2020年第三次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2020年12月6日至2020年12月15日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年12月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2020-056）

　　4、2020年12月22日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2020年12月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-059）。

　　5、2020年12月22日，公司召开第二届董事会第二十次会议与第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意首次授予日为2020年12月22日，授予价格为21元/股，向110名激励对象授予233万股限制性股票。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意本激励计划授予日的激励对象名单。

　　6、2021年11月26日，公司召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2019年、2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　7、2022年7月5日，公司召开第三届董事会第四次会议与第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　二、 本次调整的主要内容

　　1、调整事由

　　公司于2022年5月18日召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于<2021年度利润分配预案>的议案》，本次利润分配拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本184,429,281.00股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。

　　鉴于上述事项已履行审议程序（尚未实施），根据《激励计划》第十章第二条规定，若在《激励计划》公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

　　2、调整方法

　　根据《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予/归属价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予/归属价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　若权益分派实施完成后，根据以上公式，2020年限制性股票激励计划本次调整后的授予价格（含预留授予）=20.93-0.1=20.83元/股。

　　三、 关于本次激励计划的实施与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

　　除上述调整内容外，本次实施的2020年限制性股票激励计划其他内容与公司2020年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司独立董事一致同意董事会就本次激励计划授予价格作出的调整，公司监事会亦发表了明确同意的意见。

　　四、 本次调整对公司的影响

　　公司本次对本激励计划授予价格的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　五、 监事会意见

　　监事会认为：公司董事会根据2020年第三次临时股东大会的授权对公司2020年限制性股票激励计划的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意权益分派实施完成后，2020年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由20.93元/股调整为20.83元/股。

　　六、 独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次限制性股票授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予价格调整方法的规定，本次调整事项在公司2020年第三次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，且履行了必要的审批程序，本次授予价格调整合法、有效，表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意公司本次对2020年限制性股票激励计划授予价格进行调整。

　　七、 律师结论性意见

　　北京市君泽君律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已取得必要的批准和授权，本计划授予价格的调整符合相关法规及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定。

　　八、上网公告附件

　　（一）第三届董事会第四次会议决议

　　（二）第三届监事会第四次会议决议

　　（三）独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见

　　（四）法律意见书

　　特此公告。

　　航天宏图信息技术股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月6日

　　证券代码：688066          证券简称：航天宏图        公告编号：2022-046

　　航天宏图信息技术股份有限公司

　　关于作废部分已授予尚未归属的

　　限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　航天宏图信息技术股份有限公司（以下简称“航天宏图”或“公司”）于2022年7月5日召开的第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》，现将相关事项公告如下:

　　一、公司2020年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2020年12月4日，公司召开第二届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于提议召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2020年12月5日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《航天宏图信息技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-054），根据公司其他独立董事的委托，独立董事马永义先生作为征集人就2020年第三次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2020年12月6日至2020年12月15日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年12月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2020-056）

　　4、2020年12月22日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2020年12月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-059）。

　　5、2020年12月22日，公司召开第二届董事会第二十次会议与第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意首次授予日为2020年12月22日，授予价格为21元/股，向110名激励对象授予233万股限制性股票。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意本激励计划授予日的激励对象名单。

　　6、2021年11月26日，公司召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2019年、2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　7、2022年7月5日，公司召开第三届董事会第四次会议与第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　二、本次作废限制性股票的具体情况

　　鉴于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分中5名激励对象已不在公司任职，1名激励对象成为公司监事，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。原限制性股票激励对象由110人调整为104人，授予限制性股票数量由原233万股调整为226万股，作废7万股。

　　三、 本次作废部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。

　　四、监事会意见

　　公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2020年限制性股票激励 计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废部分限制性股票。

　　五、独立董事意见

　　本次部分限制性股票的作废符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。

　　我们同意公司作废部分已获授但尚未归属的限制性股票。

　　六、律师结论性意见

　　北京市君泽君律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废已取得必要的批准和授权，相关限制性股票的作废情况符合相关法规及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定。

　　航天宏图信息技术股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月6日

　　证券代码：688066          证券简称：航天宏图        公告编号：2022-047

　　航天宏图信息技术股份有限公司2020年

　　限制性股票激励计划首次授予部分

　　第一个归属期符合归属条件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票拟归属数量：45.20万股

　　● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　一、本次股权激励计划批准及实施情况

　　（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

　　1、本次股权激励计划主要内容

　　（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

　　（2）授予数量：向激励对象授予253.00万股限制性股票，占激励计划草案公告时公司股本总额16,598.3333万股的1.52%。其中，首次授予233.00万股，约占激励计划草案公告时公司股本总额的1.40%，约占本次授予权益总额的92.09%；预留授予20.00万股，约占激励计划草案公告时公司股本总额的0.12%，约占本次授予权益总额的7.91%。

　　（3）授予价格：20.83元/股（2021年年度权益分派实施完成后），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股20.83元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

　　（4）激励人数：首次授予110人，预留授予7人。

　　（5）归属期限及归属安排

　　首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：

　　预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：

　　（6）任职期限和业绩考核要求

　　①激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

　　②公司层面业绩考核要求

　　首次及预留授予部分考核年度均为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下：

　　注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。

　　③满足激励对象个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

　　2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（1）2020年12月4日，公司召开第二届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于提议召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（2）2020年12月5日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《航天宏图信息技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-054），根据公司其他独立董事的委托，独立董事马永义先生作为征集人就2020年第三次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　（3）2020年12月6日至2020年12月15日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年12月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2020-056）

　　（4）2020年12月22日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2020年12月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-059）。

　　（5）2020年12月22日，公司召开第二届董事会第二十次会议与第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意首次授予日为2020年12月22日，授予价格为21元/股，向110名激励对象授予233万股限制性股票。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意本激励计划授予日的激励对象名单。

　　（6）2021年11月26日，公司召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2019年、2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　（7）2022年7月5日，公司召开第三届董事会第四次会议与第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　（二）限制性股票授予情况

　　公司于2020年12月22日向110名激励对象首次授予233万股限制性股票；2021年11月26日向7名激励对象授予20万股预留部分限制性股票。

　　（三）各期限制性股票归属情况

　　截至本公告出具日，2020年限制性股票激励计划各批次授予的限制性股票尚未归属。

　　二、限制性股票归属条件说明

　　（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2022年7月5日，公司召开第三届董事会第四次会议审议《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2020年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为45.20万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　（二）关于本次激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明

　　1、根据归属时间安排，激励计划首次授予部分已进入第一个归属期

　　根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励计划的首次授予部分第一个归属期为“自首次授予之日起16个月后的首个交易日至首次授予之日起28个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为2020年12月22日，因此本计划首次授予部分已进入第一个归属期，归属期限为2022年4月22日至2023年4月21日。

　　2、符合归属条件的说明

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　因此，2020年限制性股票激励计划首次授予部分中有104名激励对象达到第一个归属期的归属条件，可归属45.20万股限制性股票。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的104名激励对象归属45.20万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

　　（四）独立董事意见

　　根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的104名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为45.20万股，归属期限为2022年4月22日至2023年4月21日。本次归属安排和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，我们同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记。

　　三、本次归属的具体情况

　　（一）授予日：2020年12月22日。

　　（二）归属数量：45.20万股。

　　（三）归属人数：104人。

　　（四）授予价格：20.83元/股（公司2020年权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由21元/股调整为20.93元/股；若2021年权益分派方案实施完毕后，授予价格由20.93元/股调整为20.83元/股）。

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　（六）激励对象名单及归属情况

　　四、监事会对激励对象名单的核实情况

　　监事会核查后认为：除5名激励对象已不在公司任职、1名激励对象成为公司监事，不符合归属条件外，本次拟归属的104名激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就，同意本次符合条件的104名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为45.20万股。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、归属日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　经公司自查，本次归属的高级管理人员在本公告披露前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　六、限制性股票费用的核算及说明

　　1、公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后，不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积 。

　　2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京市君泽君律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、归属及作废已取得必要的批准和授权，本计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本计划授予价格的调整、本次归属的激励对象及其归属数量、相关限制性股票的作废情况均符合相关法规及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定。

　　八、上网公告附件

　　（一）第三届董事会第四次会议决议

　　（二）第三届监事会第四次会议决议

　　（三）独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见

　　（四）法律意见书

　　航天宏图信息技术股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月6日

　　证券代码：688066        证券简称：航天宏图         公告编号：2022-044

　　航天宏图信息技术股份有限公司关于

　　首次公开发行股票募投项目结项并将

　　节余募集资金永久性补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　2022年7月5日，航天宏图信息技术股份有限公司（以下简称“航天宏图”或“公司”）召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目“PIE基础软件平台升级改造项目”、“北斗综合应用平台建设项目”、“大气海洋应用服务平台项目”结项并将节余募集资金用于永久性补充公司流动资金。保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了明确的核查意见。该事项无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意北京航天宏图信息技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1220号）同意，公司于2019年7月公开发行人民币普通股4,150万股，每股发行价格为人民币17.25元，募集资金总额为71,587.50万元，扣除发行费用7,407.20万元（不含增值税）后，募集资金净额为64,180.30万元，上述资金已全部到位。致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月18日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据公司披露的《北京航天宏图信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：

　　三、本次结项募投项目募集资金的存储及节余情况

　　公司本次结项的募投项目为“PIE基础软件平台升级改造项目”、“北斗综合应用平台建设项目”以及“大气海洋应用服务平台项目”。截至目前，上述募投项目均已投资完成。

　　（一）本次结项募集资金专户存储情况

　　截至目前，募集资金存储情况如下：

　　单位：万元

　　（二）募集资金节余情况

　　截至目前，本次结项项目募集资金使用情况及节余情况如下：

　　单位：万元

　　注：北斗综合应用平台建设项目的累计投入募集资金金额与募集资金拟投资总额差额为335.77万元，超额使用资金来源于募集资金的理财收益和利息收入。

　　四、本次结项募集资金投资项目资金节余的主要原因

　　1、公司在募集资金投资项目的实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目建设质量的前提下，审慎地使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化，合理降低项目建设成本和费用，形成了资金节余。

　　2、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

　　五、节余募集资金的使用计划

　　鉴于公司“PIE基础软件平台升级改造项目”、“北斗综合应用平台建设项目”以及“大气海洋应用服务平台项目”均已建设完成，结合公司实际经营情况，为提高资金使用效率，公司拟将节余募集资金3,119.34万元（含利息收入，实际转出金额以转出当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。节余募集资金转出后，公司将办理销户手续，注销相关募集资金账户。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司首次公开发行股票募投项目“PIE基础软件平台升级改造项目”、“北斗综合应用平台建设项目”以及“大气海洋应用服务平台项目”结项并将节余募集资金用于永久性补充公司流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律规定，有利于提高募集资金使用效率，降低公司的财务费用，促进公司可持续发展，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事同意《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》所审议的事项。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司首次公开发行股票募投项目“PIE基础软件平台升级改造项目”、“北斗综合应用平台建设项目”以及“大气海洋应用服务平台项目”结项并将节余募集资金用于永久性补充公司流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，促进公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益。该事项的内容和决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律规定。公司监事会同意《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》所审议的事项。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：航天宏图首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了同意意见，履行了相应的法律程序。该事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律法规的有关规定。本次使用节余募集资金永久性补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。保荐机构同意航天宏图将首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。

　　特此公告。

　　航天宏图信息技术股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月6日

　　证券代码：688066        证券简称：航天宏图         公告编号：2022-048

　　航天宏图信息技术股份有限公司

　　第三届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　航天宏图信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2022年7月5日在北京市海淀区杏石口路益园文化创意产业基地A区1号楼5层会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议通知于2022年6月30日以邮件方式送达。公司董事9人，实际参会董事9人。会议由公司董事长王宇翔先生主持，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经与会董事投票表决，审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》

　　同意公司将“PIE基础软件平台升级改造项目”、“北斗综合应用平台建设项目”、“大气海洋应用服务平台项目”结项，并将节余募集资金永久性补充流动资金。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2022-044）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》

　　公司于2022年5月18日召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于<2021年度利润分配预案>的议案》，本次利润分配拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本184,429,281.00股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。鉴于上述事项已履行审议程序（尚未实施），根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，在激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

　　据此，公司董事会同意，若权益分派实施完成后，2020年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由20.93元/股调整为20.83元/股。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2022-045）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》和《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于5名激励对象已不在公司任职、1名激励对象成为公司监事，已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票7万股。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（2022-046）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

　　根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属条件，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为45.2万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的104名激励对象办理归属相关事宜。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《航天宏图信息技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2022-047）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　航天宏图信息技术股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月6日

　　证券代码：688066        证券简称：航天宏图        公告编号：2022-049

　　航天宏图信息技术股份有限公司

　　第三届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　航天宏图信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2022年7月5日在北京市海淀区杏石口路益园文化创意产业基地A区1号楼5层会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议通知于2022年6月30日以邮件方式送达。公司监事3人，实际参与表决监事3人。会议由公司监事会主席苗文杰先生主持，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事投票表决，审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》

　　监事会认为：公司首次公开发行股票募投项目“PIE基础软件平台升级改造项目”、“北斗综合应用平台建设项目”以及“大气海洋应用服务平台项目”结项并将节余募集资金用于永久性补充公司流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，促进公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益。该事项的内容和决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律规定。公司监事会同意《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》所审议的事项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2022-044）。

　　（二）审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》

　　监事会认为：公司董事会根据2020年第三次临时股东大会的授权对公司2020年限制性股票激励计划的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意权益分派实施完成后，2020年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由20.93元/股调整为20.83元/股。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2022-045）。

　　（三）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　监事会认为：公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次作废部分限制性股票。

　　关联监事闫建忠先生回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2022-046）。

　　（四）审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

　　监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的104名激励对象归属45.2万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《航天宏图信息技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2022-047）。

　　特此公告。

　　航天宏图信息技术股份有限公司

　　监事会

　　2022年7月6日