三维通信股份有限公司 关于深圳证券交易所2021年年报 问询函的回复公告

　　证券代码：002115　　　　　　　证券简称：三维通信　　　　　公告编号：2022-066

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所下发的《关于对三维通信股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第538号），公司在收到问询函后立即组织协调相关各方就问询函中的问题进行认真研究、核查，目前公司已向深圳证券交易所作出书面回复，现将回复具体内容公告如下：

　　1.报告期内，你公司实现归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-7.04亿元，扣非后净利润-7.17亿元，公司发生大额亏损的主要原因为本期对江西巨网科技有限公司（以下简称“巨网科技”）商誉计提减值准备7.98亿元。巨网科技商誉账面原值11.05亿元，报告期末账面价值3.07亿元。2020年度、2021年度，巨网科技分别实现扣非后净利润0.84亿元、0.64亿元，均未达到当年业绩承诺净利润：

　　（1）请你公司结合巨网科技2020年度未实现业绩承诺的情形，认真自查巨网科技商誉减值迹象在2020年度是否已经存在，2020年末你公司未对巨网科技商誉计提减值准备是否合理。

　　回复：

　　巨网科技2018-2020年经营业务涵盖互联网广告业务（广告代理）、自媒体业务和游戏推广及联运业务三大模块，其中互联网广告业务（广告代理）业务是其主要业务，主要通过接入腾讯、今日头条、微博、快手等新兴广告媒体资源，为客户提供精准广告投放服务。

　　2018-2020年各业务收入、成本和毛利情况如下：

　　单位：人民币万元

　　上述数据显示，巨网科技2018-2020年广告代理业务收入复合增长率为48.79%，广告代理业务占巨网科技主营业务收入的比重分别为88.07%、90.66%和97.35%。自媒体业务占巨网科技主营业务收入的比重分别为10.32%、7.84%和1.90%。巨网科技2018年-2020年主营业务收入稳步增长，其中广告代理业务增长迅速，但自媒体业务呈下降趋势，2020年毛亏9,835.11万元。

　　巨网科技自媒体业务主要系以承包公众号广告位，通过为广告主派发广告的形式进行变现。其成本主要是租赁微信公众号广告位的摊销费用。公司承包的公众号广告位收入，其主要客户为中小电商客户，涉及线下业务，由于2020年疫情期间大部分店铺停业、中小电商遭受重大打击，减少了广告投入，甚至有些中小电商退出行业。同时叠加广告市场热点转换、自媒体（微信公众号）业务本身变现能力的持续下降、微信公众号新增投入的大幅下降，从而导致自媒体业务收入大规模下降。管理层根据当时形势，决定未来年度不再新增公众号租赁投入。

　　巨网科技自媒体业务收入未达到预期的主要原因是受疫情和广告市场热点转换影响，2020年度未实现业绩承诺，公司管理层决定未来年度不再新增公众号租赁投入，现有公众号摊销余额预计在2022年上半年摊销完毕，自媒体业务亏损对未来净利润的影响程度将大幅度减少。

　　巨网科技2018年-2020年广告代理业务大幅增长，广告代理业务毛利持续增加，主要系巨网科技在腾讯和今日头条等大媒体广告代理业务方面得到了快速的发展。在腾讯广告服务领域，巨网科技依托多年专业领域的运营服务经验以及合作关系，综合实力在2020年达到行业第三。2019年，基于短视频行业流量的快速增长，公司加大了短视频和直播广告业务的布局，开始与今日头条合作。短短数年，公司在今日头条媒体平台的发展十分迅速，综合实力也已位居行业前列。而从垂类行业划分来看，巨网科技广告代理业务目前在电商、自媒体、游戏、网服等细分领域具有一定的比较优势。

　　随着巨网科技在广告代理行业的深耕发展，公司预计巨网科技未来盈利状况不错，结合巨网科技提供的盈利预测，公司对巨网科技的商誉进行减值测试时判断不存在减值，未计提商誉减值。公司商誉减值测试聘请了第三方机构中和资产评估有限公司进行减值测试，中和资产评估有限公司出具了以财务报告商誉减值测试为目的《资产评估报告》（中和评报字（2021）第BJV8004号）。根据评估结果，巨网科技2020年末包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为154,200.00万元，高于账面价值的差额为16,121.79万元。

　　（2）请你公司分别说明2020年末、2021年末商誉减值测试过程中参数选取情况，并对参数的差异原因作出说明，并结合巨网科技经营情况说明2021年末参数选取的依据和合理性，认真自查相关商誉减值准备计提是否充分。请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、2020年末、2021年末商誉减值测试过程中参数选取情况及参数差异的合理性分析

　　2020年和2021年均采用收益法中的现金流量折现法对含商誉相关资产组预计未来现金流量现值进行商誉减值测试。

　　（一）2020年和2021年商誉减值测试过程中参数选取及依据

　　1、营业收入预期增长率的预测依据如下：

　　（1）以前年度的实际收益为基础，并参考公司管理层批准的未来五年的经营发展规划；

　　（2）考虑国家目前的产业政策、行业发展的宏观背景、市场需求及变化趋势；

　　（3）预测5年后经营进入稳定发展期，稳定期考虑一定水平增长。

　　2、毛利率、期间费用率

　　根据资产组历史年度经营情况以及管理层对未来宏观经济、行业发展趋势的判断，结合各资产组业务现状及经营规划，参考同行业的毛利率、期间费用率进行预测。

　　3、折现率的预测依据

　　税前折现率利用税后折现率及税后未来现金流量现值迭代计算得出，税后折现率采用加权平均资本成本(WACC)，公式：

　　采用5年期以上的银行贷款LPR，权数采用目标资本结构计算取得。

　　权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：

　　4、收益预测期的确定

　　2020年预测时和2021年预测时均采用分段法对资产组的收益进行预测，即将未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期根据《企业会计准则》“建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年”的规定确定为5年，期后为永续预测期。

　　（二）2020年末、2021年末商誉减值测试过程中参数差异的合理性分析

　　1、营业收入预期增长率

　　单位：人民币万元

　　2020年商誉减值测试时预测期收入复合增长率为11.80%，2021年商誉减值测试时预测期收入复合增长率为3.53%。

　　2020年商誉减值测试时，巨网科技2020年虽然受到疫情影响，自媒体广告大幅度下降，但广告代理业务仍持续上升。根据《2020中国互联网广告数据报告》显示，2020年中国互联网克服全球疫情的严重影响，互联网广告全年收入4,971.61亿元（不包含港澳台地区），比2019年度增长13.85%，增幅较上年减缓4.35个百分点，仍维持增长态势。巨网科技管理层结合2020年业务开展情况对未来进行预测，预测期收入复合增长率为11.80%。

　　2021年商誉减值测试时，预测期收入复合增长率下降为3.53%，主要考虑以下几方面的影响：

　　（1）宏观经济增速放缓

　　国家统计局数据显示，2021年7-10月社会消费品零售总额同比增速分别为8.5%、2.5%、4.4%、4.9%，整体增速呈回升趋势但仍处于较低水平。在宏观经济增速放缓的背景下，广告主削减投放预算，导致互联网广告市场整体增速放缓。根据《2021中国互联网广告数据报告》，互联网广告收入5435亿人民币(不含港澳台地区)，同比增长9.32%，增幅较上年减缓了4.53个百分点。

　　（2）重点行业监管影响

　　A. 游戏行业

　　近年来，网络游戏行业受到国家政策和政府相关部门的严格监管，针对游戏研发、出版、运营实行较为严格的资质管理及内容审查等监管措施，游戏行业发展趋缓。2021年8月30日，国家新闻出版署下发《关于进一步严格管理切实防止未成年人沉迷网络游戏的通知》，以及 2021年6月1日起实施的《未成年人保护法》针对网络游戏监管，对网络游戏行业造成一定冲击。

　　B. K12教培行业

　　教育培训行业监管环境不断趋严，在证照审批、机构营业许可及业务管理等方面不断加强监管。2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》，对教育培训行业造成冲击。

　　2020年移动广告市场中，游戏、教育培训数量占比分别为13%、6%，而在2021年游戏版号发放节奏放缓、K12教培“双减”，导致重点行业广告需求侧承压。

　　（3）2022年公司调整了管理团队，相应对客户的结构进行调整，预计未来广告代理业务收入会略有下降。

　　综上，2021年，国家对相关行业的整顿力度持续加强，教育培训、游戏等行业的互联网广告投放大幅下降。叠加近二年新冠疫情反复影响、宏观经济下行等因素，互联网广告营销需求和信心有所下降，以及公司新旧管理团队交接磨合的影响，短期对公司存在一定的影响。长期来看，随着内容电商兴起，电商渠道以及投放形式多元化趋势显著，互联网广告行业仍将有望保持一定幅度的增长。

　　巨网科技管理层结合2021年业务开展情况对未来进行预测，预测期收入复合增长率为3.53%，较2020年时预测有所下降是合理的。

　　2、预测期毛利率

　　2018年至2021年实际毛利率如下表：

　　2020年实际毛利率为1.58%，但预测5年平均毛利率为2.56%，主要原因系2020年受自媒体广告业务拖累，导致自媒体业务亏损，拉低了整体毛利率，公司管理层在当时就决定未来年度不再新增公众号租赁投入，相应未来公众号自媒体业务亏损对毛利率的影响程度大幅度减少，故预测整体毛利率时有所回升。

　　2020年预测未来5年平均毛利率为2.56%，2021年预测未来5年平均毛利率为1.58%，主要原因系公司主营的广告代理业务毛利率预期发生变化导致。2022年初腾讯、头条等媒体决定降低给代理商2020年度的返点，从而导致巨网科技2021年实际毛利率不及预期，公司在对2021年末商誉减值测试中，预测未来5年盈利时考虑了此因素的影响，所以在对2021年末商誉减值测试时预测的未来5年平均毛利率比2020年度终了预测的未来5年平均毛利率下降了0.98%。

　　3、折现率

　　2020年预测时采用的税前折现率为15.39%，2021年预测时采用的税前折现率为14.23%，税前折现率不存在重大差异，具体参数如下：

　　二、年审会计师对上述问题进行核查并发表意见如下：

　　针对上述情况，我们执行了下列核查程序：

　　1.了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2.复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；

　　3.了解并评价管理层聘用的各年外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

　　4.评价管理层在各年减值测试中使用方法的合理性和一致性；

　　5.评价管理层在各年减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划、经审批预算、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符；

　　6.测试管理层在各年减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；

　　7.测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；

　　经核查，我们认为，公司未对巨网科技2020年末商誉计提减值准备合理，对巨网科技2021年末商誉计提减值准备充分。

　　2.报告期末，你公司应收账款账面余额9.75亿元，其中，按单项计提坏账准备的应收账款账面余额0.48亿元，同比增长2,343.06%。

　　（1）请你公司结合单项计提坏账准备涉及的欠款方情况，分析相关坏账是否由于客户行业整体景气度恶化导致，其他同行业欠款方应收账款是否存在相关坏账迹象。

　　回复：

　　一、公司期末单项计提坏账准备情况

　　公司期末单项计提坏账准备情况如下：

　　单位：人民币元

　　二、公司单项计提坏账准备客户受其所在行业影响情况

　　从公司单项计提坏账准备涉及的欠款方看，北京亚太东方通信网络有限公司、太湖国际邮轮有限公司除互联网业务外的其他业务客户，已于2020年度单项计提坏账准备，其他单项计提坏账准备涉及的欠款方均系公司互联网业务客户，系2021年新增计提，其中深圳金游科技有限公司和海南济游网络科技有限公司属于被监管的游戏行业，其余客户属于电商行业。

　　网络游戏行业由于受到国家政策和监管影响，游戏行业发展趋缓。2021年8月30日，国家新闻出版署下发《关于进一步严格管理切实防止未成年人沉迷网络游戏的通知》，2021年6月1日起实施的《未成年人保护法》加强了针对网络游戏监管，均对网络游戏行业造成一定冲击。公司针对深圳金游科技有限公司和海南济游网络科技有限公司全额计提坏账准备，系受到行业发展的影响。

　　公司对北京每日优鲜电子商务有限公司等客户单项计提坏账准备均系客户自身经营情况原因以及与公司发生纠纷导致应收账款回收可能性较小，不属于受行业整体景气度影响导致单项计提坏账准备。

　　公司对其他同行业欠款方的应收账款逐一排查，回款正常，或已签订还款计划并陆续回款，无坏账迹象。公司已对其他欠款方的应收账款按照账龄组合计提坏账准备。

　　（2）请你公司结合问题（1）的答复，认真核查应收账款坏账准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、同行业可比上市公司情况

　　公司2021年末应收账款余额及坏账准备计提的整体情况如下：

　　单位：人民币元

　　公司两个业务板块与同行业可比上市公司应收账款计提比例及计提政策比较，情况如下：

　　（一）互联网业务，公司采用账龄组合计提坏账准备的应收账款

　　单位：人民币元

　　期末，公司互联网业务账龄12个月以内的应收账款占按组合计提坏账准备应收账款余额比例为95.17%，占比较高，1年以上应收账款占比较少。

　　1、同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例比较

　　注：三维通信坏账准备计提比例包含了单项计提部分

　　由上表可知，与可比上市公司相比，公司互联网业务应收账款计提比例低于同行业平均水平，其中省广集团、利欧股份计提比例较高主要系对乐视系公司、恒大集团、苏宁易购等客户单项计提金额较大，其按账龄组合计提比例与公司相当；引力传媒应收账款二年以上长账龄占比较高，故计提比例较高。另外，公司互联网广告代理业务的收入占比较大，回款较快，相应的应收账款账龄较短，整体计提比例较低。

　　2、同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策比较

　　由上表可知，公司互联网业务板块对3个月以内的应收账款坏账准备计提比例为1%，3个月至1年的计提比例为5%，与省广集团、华扬联众较为接近，1-2年的计提比例10%以及2-3年的计提比例30%与同类公司较为接近，公司3年以上应收账款坏账准备计提比例与同行业相比较低，整体占比较少。从公司互联网业务应收账款账龄看，期末1年以内应收账款占比95.17%，且大部分在3个月以内。公司对3个月以内应收账款计提坏账准备比例较低主要原因为：①公司互联网广告业务客户信用期一般在1-3个月；②公司客户资金实力较强且资信状况良好，与公司建立了长期稳定的合作关系，因此产生坏账损失的可能性较小，公司对3个月以内的应收账款按照1%计提坏账准备符合公司实际情况。

　　（二）除互联网业务外，公司其他业务采用账龄组合计提坏账准备的应收账款

　　单位：人民币元

　　由上表可知，公司互联网业务外的其他业务账龄1年以内的应收账款占按组合计提坏账准备应收账款余额比例为67.87%，占比较大。

　　1、同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例比较

　　注：三维通信坏账准备计提比例包含了单项计提部分

　　由上表可知，公司除互联网业务外其他业务的应收账款计提比例，与同行业水平相当。

　　2、同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策比较

　　由上表可知，公司对1年以内的应收账款坏账准备计提比例为5%，1-2年的计提比例为10%，与同行业计提比例较为接近，超过二年的应收账款坏账比例均等于或高于同行业可比公司计提比例。

　　二、应收账款期后回款情况

　　截至2022年5月31日，公司应收账款期后回款情况如下：

　　单位：人民币元

　　由上表可知，截至2022年5月31日，公司应收账款总体回款比例为57.83%，符合公司结算政策及信用期约定，总体回款情况较好。

　　综上所述，公司应收账款坏账准备计提充分。

　　三、年审会计师对上述问题进行核查并发表意见如下：

　　针对上述情况，我们执行了下列核查程序：

　　（1）了解并评价与公司应收账款坏账准备相关的内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性；

　　（2）查阅了公司报告期内主要客户的销售合同；

　　（3）获取了公司应收账款坏账准备计提表，复核并抽查了管理层编制的应收账款账龄的准确性、复核并检查了公司与客户的交易内容、获取了期后银行流水，检查了应收账款的期后收款情况；

　　（4）对于单项计提坏账准备的应收账款，复核了会计估计的合理性，并复核了管理层对可收回金额的判断依据，包括客户历史回款情况、诉讼情况、经营情况、未来还款计划等；

　　（5）对于组合计提坏账准备的应收账款，复核了管理层计算的过程，并对管理层的计算结果进行复算；

　　（6）查阅同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提政策及比例，分析公司应收账款坏账准备计提充分性；

　　（7）访谈公司业务部门负责人、法务部门负责人，了解公司应收账款回款情况、客户诉讼情况。

　　经核查，我们认为，公司单项计提坏账准备主要系客户自身经营情况恶化以及与公司发生纠纷，非客户行业整体景气度恶化所致；公司应收账款坏账准备计提充分。

　　3.2019年度至2021年度，你公司经营活动产生的现金流量净额分别为77,943.34万元、66,334.65万元和499.74万元。请你公司详细说明本期经营活动产生的现金流量净额大幅下降的原因。

　　回复：

　　公司2021年度经营活动产生的现金流量的明细情况如下：

　　单位：万元

　　公司2021年度经营活动产生的现金流量净额为499.74万元，较2020年度金额减少65,834.91万元，主要原因如下：

　　（1）销售商品、提供劳务收到的现金金额本期较上期增加103,625.87万元，主要是由于2021年度营业收入较2020年度增加152,565.83万元所致；其中2021年度和2020年度销售商品、提供劳务收到的现金金额与营业收入的占比，分别为1.03、1.09，略有下降；

　　（2）收到的税费返还金额本期较上期增加507.94万元，主要是享受增值税留抵退税的政策，收到增值税留抵退税金额增加所致；

　　（3）收到其他与经营活动有关的现金金额本期较上期增加477.79万元，主要是由于业务规模的增长导致业务保证金增加以及银行存款利息增加所致；

　　（4）购买商品、接受劳务支付的现金金额本期较上期增加了167,810.90万元，主要系：公司互联网业务的媒体平台2021年度变更授信政策，减少公司授信，导致2021年度购买商品、接受劳务支付的现金较上期增加；公司通信业务，主要是公司票据集中在2021年到期支付，同时新冠疫情为全球原材料供应体系持续带来不利影响，公司上游的芯片、半导体等原材料的涨价导致相关采购现金支出增加；

　　（5）支付给职工以及为职工支付的现金金额本期较上期增加1,379.32万元，主要原因是公司加快5G关键核心技术的研发，增加研发人员的引入，研发人员薪酬投入上升所致；

　　（6）支付的各项税费的金额本期较上期增加3,491.62万元，主要是缴纳2020年度所得税汇算清缴税款所致；

　　（7）支付其他与经营活动有关的现金金额本期较上期减少2,235.33万元，主要是公司支付保证金一定程度降低所致。

　　公司2021年度经营活动产生的现金流量净额下降主要系2021年度购买商品、接受劳务支付的现金金额变动幅度大于2021年度销售商品、提供劳务收到的现金变动幅度，原因主要系互联网业务虽媒体平台2021年度变更授信政策，减少公司授信，但是公司管理层根据形势，对客户授信政策基本保持不变。2021年度互联网广告业务客户因受疫情影响，月平均预付比例由2020年度的56%下降为43%所致。

　　综上，公司2021年度经营活动产生的现金流量净额下降具有合理性。

　　4.年报显示，截止2021年末，你公司拥有通信铁塔4,100个。报告期内，你公司在建工程“铁塔以租代建项目”增加1.59亿元，转入固定资产1.16亿元，期末账面余额0.63亿元。

　　（1）请你公司结合通信业务具体运作模式，详细说明通信铁塔在你公司通信业务中的具体作用以及相关收入确认模式。

　　回复：

　　一、公司通信业务运作模式

　　公司通信业务主要包括通信设备及系统解决方案销售和运营业务两种模式，其中前者主要是指直放站系统、基站远端射频单元（RRU）等网络优化覆盖设备和相关软件产品的设计、开发和制造以及为运营商和行业客户提供移动通信网络设备及系统。经过多年深耕通信行业，公司目前已经成为国内为各大移动运营商提供网络优化覆盖设备及解决方案的龙头企业之一，并成为国内三大通信运营商的重要合作伙伴。在国际市场上，公司通过过硬的产品质量以及良好的口碑赢得越来越多海外客户的青睐，国际市场获得泛认可，市场地位不断提升。后者通信运营业务分为5G通信基础设施建设及运营以及卫星通信运营，通信铁塔是5G通信基础设施建设及运营业务的具体表现形式之一，该业务由公司全资子公司浙江新展通信技术有限公司实施开展。

　　二、通信铁塔在公司通信业务中的具体作用以及相关收入确认模式

　　（一）通信铁塔在公司通信业务中的具体作用

　　1、有助于公司进一步延伸通信产业链，助力公司可持续发展

　　公司传统的通信网络优化覆盖国内业务受运营商集采影响，毛利率呈下降趋势，且市场整体规模较小，通信覆盖业务国内市场发展面临一定的瓶颈。

　　而通信铁塔是5G网络建设的基础，也是国家“新基建”大力发展和扶持的产业之一。未来随着5G通信网络的全面建成和大数据、云计算、物联网等技术的发展完善，宏站、基站、通信铁塔作为搭载感知工具、交互设备、通信基站的理想载体，成为各项功能的重要基础设施，市场发展空间广阔。

　　基于通信国内业务现状和通信铁塔行业发展机会，公司及时调整发展战略，抓住5G通信网络建设快速发展的契机，充分利用自身在运营商业务关系、运营能力和整合能力等方面的优势，决策全面参与通信铁塔等通信基础设施业务，寻找新的业务增长点，积极拓宽通信产业链，助力公司可持续发展。

　　2、通信铁塔业务与公司现有通信业务形成互补，有利于降低产品和业务结构单一的风险

　　通信铁塔业务属于运营业务模式，由公司根据运营商规划建设需求，建设符合5G需求的基站，出租给运营商使用。具有铁塔资产价值模型清晰、风险较小；长期现金流稳定；资产收益模型受宏观经济波动影响小等特点。通信铁塔长期运营的业务模式与公司现有的通信覆盖设备销售及解决方案的业务模式形成互补，可以降低产品和业务结构单一的风险，进一步增强公司的竞争优势，巩固公司的核心竞争力。

　　3、通信铁塔业务发展稳健，已成为公司新的盈利增长点

　　公司于2016年成立全资子公司浙江新展通信技术有限公司，经过两年多的行业调研、资源整合和团队建设工作，于2018年正式实施开展5G通信基础设施建设及运营业务。业务开展初期，公司保持较谨慎的态度进行业务开拓，并积攒通信铁塔运营业务的经验、进行人才储备。随着业务模式的不断成熟，公司加快投资建设的速率，并积极开拓融资渠道，不断推动业务发展，实现站址资源的快速扩张。经过近几年的发展，公司拥有各式通信铁塔由2019年底的200余座增长至2021年底的4100座，发展迅速，区域覆盖陕西、浙江、山东、四川、广东、江苏等省份，在民营第三方铁塔行业现已排名前列。2021年，公司相关业务实现收入5,703.09万元，同比增长180.45%，实现净利润454.85万元，同比增长13.65%。

　　综上，通信铁塔业务与现有通信业务形成互补，有助于延伸公司产业链，已成为公司持续、稳定的盈利增长点。

　　（二）相关收入确认模式

　　公司通信基础设施运营服务收入属于在某一时段内履行的履约义务，主要为国内三家通信运营商的宏站业务及微站业务提供运营综合服务，主要包括提供铁塔给三家通信运营商，以供其安装通信设备，同时协助其设备正常运营提供维护服务。公司将通信铁塔及其相关配套租赁给运营商并提供运营综合服务，按合同约定收取租赁费及固定服务费，根据合同约定租赁期限及服务期限，按月确认收入。

　　（2）请你公司结合业务规划、行业竞争情况，详细说明公司持续购买、新建通信铁塔的原因。

　　回复：

　　一、公司5G通信基础设施建设及运营业务规划及行业竞争情况

　　（一）公司通信运营业务规划

　　通信运营业务是公司通信业务二大板块之一，也是未来能给公司带来稳定收入和利润来源的业务，是公司通信业务战略方向之一。公司于2016年设立全资子公司浙江新展通信技术有限公司，开拓通信铁塔业务，目前已建立了一支结构合理、储备充足的项目实施团队，且公司2021年通过非公开发行股票募集资金467,799,971.60元，其中投资31,750.00万元用于建设5G通信基础设施建设及运营项目。面对5G新基建加速以及共建共享等产业政策全面铺开的契机，公司将继续加快5G通信基础设施建设及运营业务的投资力度，规划通过3年努力，跻身民营通信铁塔租赁业务前三强，成为通信基础设施建设及运营先行者。

　　（二）通信铁塔行业竞争情况

　　我国的通信铁塔行业呈现中国铁塔一家独大的局面，中国铁塔于2014年7月18日由三大运营商合资成立，目前在全国总共设立了31家省级分公司，员工数约2.33万人，主要从事通信铁塔等基站配套设施和室内分布系统的建设、维护和运营，是全球规模最大的通信铁塔基础设施服务提供商。截至2021年底，运营并管理站址203.8万座，服务345.9万个租户，市场份额超过95%，居于行业绝对主导地位。（相关数据来源：中国铁塔2021年度报告等）

　　民营铁塔企业作为市场重要补充，起到了解决疑难站址的建设和运营问题的作用，相对中国铁塔规模虽小，但却为通信信号的广泛覆盖做出了重要贡献。根据有关报告，中国通信铁塔基础设施行业有超过200家提供基础设施服务并参与竞争的公司，但是集中度较低，当中仅有不足十家公司各拥有超过1,000座站址，尚无法形成规模优势和效应，缺少有绝对优势的民营企业。而规模较小的民营铁塔公司运营维护费用高、融资难、服务能力弱，发展愈发困难，有较强的退出意愿。在此背景之下，头部公司近几年通过并购整合发展迅速，占民营铁塔市场的份额比例逐步提升，目前有国动网络通信集团股份有限公司、北京数知科技股份有限公司、广东万嘉通通信科技有限公司以及公司全资子公司浙江新展通信技术有限公司等企业排名前列。

　　未来中国的民营铁塔市场集中度预计将会进一步提升，资金实力强、融资成本低、运营水平高、市场营销网络资源强大的公司可以通过收购整合，快速扩大规模，形成规模经济效应。

　　二、公司持续购买、新建通信铁塔的原因

　　（一）通信铁塔行业市场集中化趋势明显，优势企业将迎来整合机遇期

　　民营铁塔公司数量多、集中度不高，头部公司通过并购整合发展迅速，已占民营通信铁塔市场份额的20%，仅国动网络通信集团股份有限公司已建设超过2.5万个通信铁塔（相关数据来源：国动网络通信集团股份有限公司官网披露）。民营通信铁塔公司由于规模小、运营维护费高、融资难，有较强的退出意愿。预计未来，国内民营通信铁塔市场集中度将明显提升，优势企业将迎来整合机遇期。

　　（二）推进公司战略，加快实现“通信设施建设及运营先行者”目标

　　围绕公司通信运营业务规划，公司抓住国内5G基础设施投资力度逐步加大带来的市场契机，全面加快参与5G新基建市场，推动业务实现跨越式发展。公司在自有资金投入的基础上，积极开拓融资渠道，借助资本市场融资、第三方产业资本等各方资金力量，不断加码业务发展力度，争取在巩固现有优势区域的基础上，持续扩大业务规模体量，努力跻身民营通信铁塔租赁业务前三强，成为通信基础设施建设及运营先行者。

　　（三）通信铁塔基础设施运营业务具有盈利能力和现金流稳定的特点，风险较低

　　1、与客户的业务关系稳定，客户续约率高

　　通信铁塔基础设施服务提供商与其通信运营商客户所订立服务合约的期限一般是5-10年。同时，通信铁塔基础设施服务业务还具有较高的续约率，主要是由于客户难以找到可用的替代站址，更换使用中的站址将产生额外的费用及成本，以及更换使用中的站址可能令网络覆盖质量在搬迁期间受到影响。

　　2、具有稳定的现金流入

　　通信铁塔基础设施服务提供商的绝大部分收入是客户按长期协议定期支付的服务费，且通信铁塔基础设施服务提供商之客户以通信运营商为主。通信运营商通常具有较好的信用和付款能力。

　　3、技术升级与共享率提升带来的租金上升

　　随着通信技术的不断发展升级，每家运营商都拥有2G/3G/4G/5G多种技术的通信设备需要挂载于通信铁塔之上，同时我国相关部门要求已有站址周边不能建设新站址，优先考虑共享模式，因此随着共享率的提升，租金收入也将上升，从而提升整体收益率。

　　综上所述，公司持续购买、新建通信铁塔符合公司业务发展规划和行业发展趋势，并且项目具有稳定的盈利能力和现金流，具备合理性。

　　（3）请你公司说明“铁塔以租代建项目”的具体含义和建设模式，公司拥有的通信铁塔是否均为以租代建项目。

　　回复：

　　“铁塔以租代建项目”是指公司建设5G通信铁塔，与基础电信运营商合作，通过基础电信运营商验收后，按照确定的价格，签署租赁协议。

　　以浙江基础电信运营商为例，具体合作模式如下：

　　A.浙江基础电信运营商要根据5G业务发展需求和网络规划，向中国铁塔公司提出5G基站站址需求，中国铁塔公司对铁塔、机房等基站配套设施与公共交通类（地铁、铁路、高速公路、机场、车站）、建筑楼宇类重点场所的传统无源室内分布系统建设需求进行统筹，能够共享的不得新建，对于新建站点，在一定期限内（一般30天内）落实站址，地面站45个工作日，楼面站25个工作日内工程实施完成，在此期限内未完成的站点退回给浙江基础电信运营商。通常中国铁塔公司按照站址协调难度、建设环境难度、共享指标等因素确定自己能够建设的站点，其余站点予以退回。

　　B.浙江基础电信运营商对中国铁塔退回的基站站点， 初步认定为疑难站址， 同时进行综合评估，对这部分站点划分疑难等级，对网格价（场地租金）进行不同程度的调整，并将站点移入疑难站址库。

　　C.浙江基础电信运营商及各级分支机构根据独立铁塔运营企业的资质、服务能力，包括但不限于站址落实能力、供货能力、施工能力、建设周期等相关因数进行资格入围，对于入围单位确定为合格服务供应商。相关合格服务供应商可根据排名情况及站点协调能力，依次在疑难站址库中选取有能力建设的站点。

　　D.浙江基础电信运营商及各分支机构在确定疑难基站服务供应商后，与其签署站址需求确认单，站址需求确认单上清晰的确定了拟建设站址的经纬度。

　　E.服务供应商在完成疑难站的建设及通过浙江基础电信运营商验收后， 按照确定的价格（根据调整后的网格价），签署租赁协议。

　　公司拥有的通信铁塔主要通过收购其他第三方公司存量铁塔和新建铁塔的方式共同实施。

　　5.报告期内，你公司自媒体业务实现营业收入0.60亿元，同比下降60.02%，毛利率为-132.75%，同比下降67.68个百分点。请你公司说明本期自媒体业务营业收入和毛利率大幅下降的原因。

　　回复：

　　自媒体业务系以承包公众号广告位，通过为广告主派发广告的形式进行变现，主要依据万粉展示情况、广告主的广告类型、产品类型以及市场供需情况等进行综合定价，其主要结算模式包括CPM和CPS，其中CPM是指按照公众号万粉展示计价，CPS是指按照公众号推广带来的收入进行分成。其成本主要是租赁微信公众号广告位的摊销费用。

　　2019-2021年公司自媒体业务的收入、成本、毛利率具体情况如下：

　　单位：万元、%

　　2020年，由于主流媒体平台的快速变化，导致自媒体（微信公众号等）的变现能力有所下降，公司因此基本停止了对公众号的新增投入。截至2020年12月31日长期待摊费用中尚未摊销完毕的公众号余额为14,117.85万元。2021年，由于局部疫情时有发生，自媒体、直营电商客户受到负面影响存在市场出清现象，中小电商客户遭受重大打击，投放广告热度降低，且公司自媒体业务中每条广告投放平均单价持续下降，从而整体导致公司自媒体收入规模大规模下降。由于存量的公众号使用权摊销费用等固定成本仍较大，从而导致公司自媒体业务毛利率大幅下滑。

　　特此公告。

　　三维通信股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月6日