惠州市华阳集团股份有限公司 第三届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：002906          证券简称：华阳集团        公告编号：2022-041

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华阳集团”）第三届董事会第二十次会议于2022年7月5日以通讯表决方式召开，会议通知于2022年6月30日以邮件方式发出，应参加会议人数9人，实际参加会议人数9人，会议由邹淦荣董事长主持，符合《公司章程》及《公司法》等相关法规规定。会议决议如下：

　　1、审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2020年股权激励计划”）授予限制性股票的6名原激励对象离职不再具备激励对象资格，18名激励对象所在的下属公司绩效考核未达到激励计划第二个解除限售期解除限售条件不得解除限售，根据公司2020年股权激励计划的相关规定及2019年年度股东大会的授权，公司董事会同意对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计70,980股予以回购注销,回购价格为6.25元/股。

　　公司本次回购注销部分限制性股票事项符合公司2020年股权激励计划以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2022年7月6日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上的《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-043）。

　　公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于2022年7月6日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《惠州市华阳集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司2020年股权激励计划的有关规定，公司2020年股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，依据2019年年度股东大会对董事会的授权，同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2022年7月6日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上的《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2022-044）。

　　公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于2022年7月6日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《惠州市华阳集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

　　3、审议通过《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2022年7月22日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2022年第一次临时股东大会。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2022年7月6日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-045）。

　　特此公告。

　　惠州市华阳集团股份有限公司

　　董事会

　　二二二年七月六日

　　证券代码：002906        证券简称：华阳集团        公告编号：2022-042

　　惠州市华阳集团股份有限公司

　　第三届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议于2022年7月5日以通讯表决方式召开，会议通知于2022年6月30日以邮件方式发出，应参加会议人数3人，实际参加会议人数3人。会议由监事会主席温惠群女士主持，符合《公司章程》及《公司法》等相关法规规定。会议决议如下：

　　1、审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2020年股权激励计划”）授予限制性股票的6名原激励对象离职不再具备激励对象资格，18名激励对象所在的下属公司绩效考核未达到激励计划第二个解除限售期解除限售条件，公司拟注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计70,980股，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司激励计划的相关规定，履行了必要的审议程序，同意公司对2020年股权激励计划部分限制性股票合计70,980股进行回购注销，回购价格为6.25元/股。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2022年7月6日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上的《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-043）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司2020年股权激励计划的有关规定，公司2020年股权激励计划限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已经成就。因此，我们一致同意公司对符合解除限售条件的激励对象办理解除限售相关事宜。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2022年7月6日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上的《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2022-044）。

　　特此公告。

　　惠州市华阳集团股份有限公司

　　监事会

　　二二二年七月六日

　　证券代码：002906         证券简称：华阳集团         公告编号：2022-043

　　惠州市华阳集团股份有限公司

　　关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华阳集团”）于2022年7月5日召开了第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、2020年股票期权与限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　1、2020年4月29日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及摘要>的议案》、《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同日，公司第三届监事会第四次会议审议相关议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。

　　2、2020年4月30日，在公司官网上对拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间为自2020年4月30日起至2020年5月10日止，在公示期间，公司监事会及人力资源部未收到任何异议。监事会结合公示情况对拟首次授予激励对象相关信息进行了核查，具体内容详见公司于2020年5月12日在巨潮资讯网(http://www.cinnfo.com.cn)上披露的《监事会关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

　　3、2020年5月21日，公司2019年年度股东大会审议并通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及摘要>的议案》、《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2020年5月22日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2020年6月12日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

　　5、2020年10月28日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

　　6、2020年10月29日，在公司官网上对拟授予预留期权的激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间为自2020年10月29日起至2020年11月7日止，在公示期间，公司监事会及人力资源部未收到任何异议。监事会结合公示情况对拟授予预留期权的激励对象相关信息进行了核查，具体内容详见公司于2020年11月10日在巨潮资讯网(http://www.cinnfo.com.cn)上披露的《监事会关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

　　7、2021年6月2日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》、《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》及《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

　　8、2021年7月6日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。2021年9月10日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　9、2021年10月18日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权的议案》及《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

　　10、2022年5月31日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》、《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》及《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

　　11、2022年7月5日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　1、回购注销限制性股票的原因和数量

　　（1）部分激励对象离职

　　本次激励计划授予限制性股票的6名原激励对象因离职已不具备激励对象资格，根据《2020年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“2020年股权激励计划”）相关规定，上述人员已获授但尚未解除限售条件的限制性股票合计29,820股将予以回购注销。

　　（2）一家下属公司第二个解除限售期绩效考核未达成

　　因一家下属公司未达成第二个解除限售期绩效考核指标，不得解除限售，任职于该下属公司的18名激励对象第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票合计41,160股将予以回购注销。

　　综上，本次拟回购注销限制性股票合计70,980股，占授予限制性股票总量的2.45%，占公司目前总股本的0.01%。

　　2、 回购价格和定价依据

　　根据公司于2022年5月31日召开的第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，公司限制性股票回购价格由6.45元/股调整为6.25元/股。具体内容详见公司于2022年6月1日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于调整股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2022-032）。

　　根据2020年股权激励计划及相关规定，本次部分激励对象离职，部分激励对象因所属公司绩效考核未达成，回购价格为6.25元/股。

　　3、回购资金来源

　　本次回购限制性股票总金额为443,625元，均为公司自有资金。

　　三、本次回购前后公司股权结构的变动情况表

　　本次拟回购注销限制性股票70,980股，注销完成后，公司总股本将由475,702,460股减少至475,631,480股，公司股本结构变动如下：

　　注：以上股本情况表不包含回购注销过程中因股票期权行权导致增发部分股份，股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响本次股权激励计划的继续实施。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司2020年股权激励计划授予限制性股票的6名原激励对象离职不再具备激励对象资格，18名激励对象所在的下属公司绩效考核未达到激励计划第二个解除限售期解除限售条件不得解除限售，公司拟注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计70,980股，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司激励计划的相关规定，履行了必要的审议程序，同意公司对2020年股权激励计划部分限制性股票合计70,980股进行回购注销，回购价格为6.25元/股。

　　六、独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：公司回购注销2020年股权激励计划部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司激励计划的相关规定，履行了必要的审议程序，且程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司对2020年股权激励计划部分限制性股票合计70,980股进行回购注销，回购价格为6.25元/股。

　　七、律师事务所法律意见

　　北京市通商（深圳）律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司就本次回购注销事项已经取得现阶段必要的批准与授权；本次回购注销部分限制性股票的数量及价格的确定，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及2020年股权激励计划的有关规定；公司本次回购注销事宜已经公司董事会批准，尚需股东大会审议通过，公司尚需办理相关变更、注销股份及其他相关手续及履行信息披露义务。

　　八、备查文件

　　1、第三届董事会第二十次会议决议；

　　2、第三届监事会第十九次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

　　4、法律意见书。

　　特此公告。

　　惠州市华阳集团股份有限公司

　　董事会

　　二二二年七月六日

　　证券代码：002906         证券简称：华阳集团        公告编号：2022-044

　　惠州市华阳集团股份有限公司

　　关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售

　　条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华阳集团”）于2022年7月5日召开了第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、2020年股票期权与限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　1、2020年4月29日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及摘要>的议案》、《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同日，公司第三届监事会第四次会议审议相关议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。

　　2、2020年4月30日，在公司官网上对拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间为自2020年4月30日起至2020年5月10日止，在公示期间，公司监事会及人力资源部未收到任何异议。监事会结合公示情况对拟首次授予激励对象相关信息进行了核查，具体内容详见公司于2020年5月12日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

　　3、2020年5月21日，公司2019年年度股东大会审议并通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及摘要>的议案》、《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2020年5月22日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2020年6月12日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

　　5、2020年10月28日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

　　6、2020年10月29日，在公司官网上对拟授予预留期权的激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间为自2020年10月29日起至2020年11月7日止，在公示期间，公司监事会及人力资源部未收到任何异议。监事会结合公示情况对拟授予预留期权的激励对象相关信息进行了核查，具体内容详见公司于2020年11月10日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

　　7、2021年6月2日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》、《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》及《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

　　8、2021年7月6日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。2021年9月10日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　9、2021年10月18日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权的议案》及《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

　　10、2022年5月31日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》、《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》及《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

　　11、2022年7月5日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

　　二、关于激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　1、第二个限售期即将届满

　　根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“2020年股权激励计划”）的规定，公司向激励对象授予限制性股票第二个解除限售期自限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的30%。授予限制性股票上市日为2020年7月15日，第二个限售期将于2022年7月14日届满。

　　2、满足解除限售条件情况的说明

　　综上所述，董事会认为公司2020年股权激励计划第二个解除限售期合计816,758股限制性股票的解除限售条件已经成就，根据公司2019年年度股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理授予限制性股票第二个解除限售期的解除限售相关事宜。

　　三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

　　公司于2022年7月6日召开的第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因6名原激励对象离职不再具备激励对象资格及18名激励对象所在的下属公司绩效考核未达到激励计划第二个解除限售期解除限售条件，不得解除限售，公司董事会同意对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票，合计70,980股予以回购注销。上述回购注销尚需公司股东大会审议。注销完成后，本次激励计划授予的限制性股票数量由2,902,327股调整为2,831,347股。

　　公司2020年股权激励计划历次调整均进行了披露，除上述情况外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

　　四、 本次解除限售安排

　　1、本次可解除限售的激励对象人数为：314人。

　　2、本次可解除限售的限制性股票数量为：816,758股，占截至2022年7月4日公司总股本的0.17%。

　　3、本次限制性股票可解除限售具体情况如下：

　　注：公司高级管理人员所持激励限售股份解除限售后，将根据《公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规的规定执行。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司2020年股权激励计划的有关规定，公司2020年股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就。因此，我们一致同意公司对符合解除限售条件的激励对象办理解除限售相关事宜。

　　六、独立董事意见

　　根据《管理办法》及公司2020年股权激励计划等有关规定，公司2020年股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，且公司未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形；按照激励计划有关规定，314名激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。因此我们一致同意公司为符合解除限售条件的314名激励对象办理第二个解除限售期的解除限售相关事宜。

　　七、律师事务所法律意见

　　北京市通商（深圳）律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司就本次解锁事项已经取得现阶段必要的批准与授权；公司本次激励计划限制性股票第二个限售期于2022年7月14日届满后，限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售的具体情况符合2020年股权激励计划、《管理办法》的相关规定，合法有效。公司尚需就前述解锁事宜办理必要手续和履行必要的信息披露义务。

　　八、独立财务顾问意见

　　独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，华阳集团本次解除限售的激励对象符合本次激励计划规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及2020年股权激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

　　九、备查文件

　　1、第三届董事会第二十次会议决议；

　　2、第三届监事会第十九次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

　　4、法律意见书；

　　5、独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　惠州市华阳集团股份有限公司

　　董事会

　　二二二年七月六日

　　证券代码：002906         证券简称：华阳集团        公告编号：2022-045

　　惠州市华阳集团股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月6日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》，公司董事会决定于2022年7月22日召开公司2022年第一次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规和规范性文件的规定。

　　4、会议召开的时间：

　　（1）现场会议时间：2022年7月22日（星期五）下午15:00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2022年7月22日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年7月22日9:15至15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票结合的方式

　　（1）现场投票：股东出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议参加表决，股东委托的代理人不必是公司股东；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2022年7月18日（星期一）。

　　7、出席对象：

　　（1）截止股权登记日2022年7月18日下午15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：广东省惠州市东江高新科技产业园上霞北路1号华阳工业园A区集团办公大楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议事项

　　表一 本次股东大会提案编码示例表

　　2、 披露情况

　　议案1已获公司第三届董事会第十九次会议审议通过，具体议案内容详见公司于2022年6月1日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上的《第三届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2022-030）及《关于为控股子公司原料采购提供担保的公告》（公告编号：2022-035）；议案2已获公司第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十九次会议审议通过，具体议案内容详见公司于2022年7月6日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上的《第三届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2022-041）、《第三届监事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2022-042）及《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-043）。

　　3、其他说明

　　上述议案均为特别决议议案，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

　　根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上（含本数）股份的股东以外的其他股东）。

　　三、会议登记等事项

　　1、出席登记方式

　　（1）自然人股东须持本人身份证（原件）办理登记手续；委托代理人出席的应持代理人身份证（原件）、授权委托书（原件）和委托人身份证（复印件）办理登记手续（授权委托书样式详见附件二）；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证（原件）、营业执照（复印件加盖公章）和法定代表人证明书（原件）进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人身份证（原件）、法定代表人身份证（复印件）、法定代表人证明书（原件）、营业执照（复印件加盖公章）和授权委托书（原件）办理登记手续（授权委托书样式详见附件二）；

　　上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须由个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。拟出席本次会议的股东应将上述材料及股东大会参会股东登记表（参会股东登记表样式见附件三）以专人送达、信函或传真方式送达本公司。

　　2、登记时间

　　（1）现场登记时间：2022年7月20日上午9:30-11:30，14:00-16:30；

　　（2）信函或传真以抵达本公司的时间为准。截止时间为2022年7月20日16:30。来信请在信函上注明“股东大会”字样。

　　3、登记地址：广东省惠州市东江高新科技产业园上霞北路1号华阳工业园A区集团办公大楼二楼董事会办公室；邮编：516007；传真号码：0752-2556885。

　　4、会议联系方式

　　会议联系人：李翠翠；

　　联系电话、传真：0752-2556885；

　　联系电子邮箱：adayo-foryou@foryougroup.com；

　　联系地址：广东省惠州市东江高新科技产业园上霞北路1号华阳工业园A区集团办公大楼二楼董事会办公室。

　　5、本次会议不接受电话登记，出席现场会议的股东和股东代理人请务必于会前半小时到现场办理签到手续，并携带相关证件原件，以便签到入场。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、本次会议期限预计半天，参加股东大会的股东及其代理人费用自理；

　　2、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　六、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司第三届董事会第二十次会议决议；

　　3、公司第三届监事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　附件三：参会股东登记表

　　惠州市华阳集团股份有限公司

　　董事会

　　二二二年七月六日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362906”，投票简称为“华阳投票”。

　　2、填报表决意见

　　本次会议全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年7月22日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年7月22日9:15至15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　惠州市华阳集团股份有限公司

　　2022年第一次临时股东大会授权委托书

　　本公司（本人）              为惠州市华阳集团股份有限公司股东，兹委托             先生（女士）代表本公司（本人）出席惠州市华阳集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

　　本公司（本人）对本次股东大会各项议案的投票指示如下：

　　注：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“○”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　　如果本股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　　是□   否□

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人（法定代表人）签名：

　　委托人持股数：                委托人股东账户：

　　受托人签名：                  受托人身份证号：

　　签署日期：

　　委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止。

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须法定代表人签字并加盖单位公章。

　　附件三

　　惠州市华阳集团股份有限公司

　　2022年第一次临时股东大会参会股东登记表

　　自然人股东签字/法人股东盖章：

　　附注：

　　1.请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

　　2.已填妥及签署的参会股东登记表，应于2022年7月20日16:30之前送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。

　　3.上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。