安徽鑫科新材料股份有限公司 八届十五次监事会决议公告

　　证券代码：600255          证券简称：鑫科材料          编号：临2022-044

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）八届十五次监事会会议于2022年7月5日以现场和通讯相结合的方式在芜湖总部会议室召开。会议通知以专人送达、微信及电子邮件方式发出。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席贺建虎先生主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　会议经充分讨论后表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

　　本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的相关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，确认公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行A股股票的资格和条件。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　二、审议通过《关于公司2022年非公开发行A 股股票方案的议案》。

　　本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次非公开发行方案的主要内容如下：

　　（一）发行股票的种类及面值

　　本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为四川融鑫弘梓科技有限公司（以下简称“四川融鑫”），以人民币现金方式认购。

　　（四）定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次非公开发行股票采用锁价发行，以审议非公开发行预案的董事会决议公告日作为定价基准日，本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。调整方式为：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股份数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量为不超过510,000,000股（含本数），拟发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。最终发行数量以中国证监会核准本次发行的股票数量为准。发行对象采用现金认购方式参与股票认购。

　　若公司股票在本次非公开发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

　　（六）募集资金总额及用途

　　公司本次非公开发行募集资金总额不超过106,590.00万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于如下项目：

　　单位：万元

　　在本次非公开发行股票的募集资金到位之后，公司将按照项目的实际需求和使用计划将募集资金投入上述项目。本次非公开发行扣除发行相关费用后的募集资金净额低于募投项目总投资额的不足部分，由公司自筹资金解决。

　　（七）限售期安排

　　发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。

　　本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。

　　（八）上市地点

　　本次发行的股票在上海证券交易所上市交易。

　　（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

　　（十）决议有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　三、审议通过《关于公司2022年非公开发行A股股票预案的议案》。

　　本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《安徽鑫科新材料股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　四、审议通过《关于公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《安徽鑫科新材料股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　五、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2022-045）。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　六、审议通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购合同>暨关联交易的议案》。

　　本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购合同>暨关联交易的公告》（公告编号：2022-046）。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　七、审议通过《关于公司2022年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。

　　本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于公司2022年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-047）。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　八、审议通过《关于公司<未来三年（2022年-2024年）股东回报规划>的议案》。

　　本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》（公告编号：2022-048）。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　九、审议通过《关于签订<技术授权许可协议>暨关联交易的议案》。

　　本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于签订<技术授权许可协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2022-049）。

　　深圳市澳斯顿科技有限责任公司和西藏兴旺投资有限公司为本协议许可方深圳中科瑞能实业有限公司的股东，合计持股18%，其实际控制人为李宗洋先生，李宗洋为公司现实际控制人李瑞金女士之孙。根据实质重于形式的原则，中科瑞能为公司关联方，上述交易构成关联交易。

　　公司监事贺建虎先生系控股股东霍尔果斯船山文化传媒有限公司推荐之监事，公司在审议上述议案时，贺建虎先生作为关联监事回避了表决。

　　表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。

　　十、审议通过《关于设立子公司暨投资建设新型电池产业园（2GWh）项目的议案》。

　　本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于设立子公司暨投资建设新型电池产业园（2GWh）项目的公告》（公告编号：临2022-050）。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　特此公告。

　　安徽鑫科新材料股份有限公司监事会

　　2022年7月6日

　　证券代码：600255          证券简称：鑫科材料           编号：临2022-049

　　安徽鑫科新材料股份有限公司

　　关于签订《技术授权许可协议》

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”、“公司”或“被许可方”）与深圳中科瑞能实业有限公司（以下简称“中科瑞能”或“许可方”）签订了《技术授权许可协议》。中科瑞能授予公司利用“新型铝基复合负极及电池技术”等许可技术从事电池产品的生产、制造、销售，中科瑞能将委派核心技术团队针对许可技术对公司技术人员进行教学培训，帮助公司技术人员掌握技术实施要求，同时还将为公司在项目建设、设备选购、安装调试、产品试产等方面提供技术咨询支持。

　　●本次交易构成关联交易：深圳市澳斯顿科技有限责任公司和西藏兴旺投资有限公司为中科瑞能的股东，合计持股18%，其实际控制人为李宗洋先生，李宗洋为公司现实际控制人李瑞金女士之孙。根据实质重于形式的原则，中科瑞能为公司关联方，上述交易构成关联交易。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●交易实施已履行的审批及其他相关程序：上述事项已经公司于2022年7月5日召开的八届二十一次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，关联股东霍尔果斯船山文化传媒有限公司（以下简称“船山文化”）将回避表决，上述事项能否获得股东大会审议通过尚存在不确定性。

　　●过去12个月内，除本次签订的《技术授权许可协议》外，公司未与中科瑞能进行其他交易。

　　●鑫科材料以上述技术许可为依托在四川省绵阳市三台县出资设立全资子公司四川鑫科新能源有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准登记为准）投资建设非公开发行募集资金项目——新型电池产业园（2GWh）项目，该协议如无法获得股东大会审议通过，公司将重新召开董事会审议终止非公开发行A股股票事宜。

　　一、关联交易概述

　　鑫科材料与中科瑞能签订了《技术授权许可协议》，中科瑞能授予公司利用“新型铝基复合负极及电池技术”等许可技术从事电池产品的生产、制造、销售，中科瑞能将委派核心技术团队针对许可技术对公司技术人员进行教学培训，帮助公司技术人员掌握技术实施要求，同时还将为公司在项目建设、设备选购、安装调试、产品试产等方面提供技术咨询支持。

　　深圳市澳斯顿科技有限责任公司和西藏兴旺投资有限公司为中科瑞能的股东，合计持股18%，其实际控制人为李宗洋先生，李宗洋为公司现实际控制人李瑞金女士之孙。根据实质重于形式的原则，中科瑞能为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　本次交易未构成重大资产重组。

　　本次交易已经公司于2022年7月5日召开的八届二十一次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，关联股东船山文化将回避表决，上述事项能否获得股东大会审议通过尚存在不确定性。

　　过去12个月内，除本次签订的《技术授权许可协议》外，公司未与中科瑞能进行其他交易。

　　二、合同对方当事人基本情况

　　1、中科瑞能基本情况

　　2、中科瑞能股权结构

　　3、除本次签订的《技术授权许可协议》外，中科瑞能与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系。

　　三、协议的主要内容及履约安排

　　甲方：深圳中科瑞能实业有限公司

　　乙方：安徽鑫科新材料股份有限公司

　　鉴于：

　　1、甲方是国内先进的电池技术研发公司，目前已经完成了电池相关核心技术“新型铝基复合负极及电池技术”的知识产权获取，并通过与商用锂电池正极材料匹配，针对不同应用场景，成功开发出了新型锰酸锂、磷酸铁锂和三元电池等产品。

　　2、乙方是上海证券交易所A股上市公司，主要从事铜及铜合金板材、带材、线材、辐照交联电缆、特种电缆等产品的生产、开发与销售,主导产品有高精度铜带材、铜合金线材、光亮铜杆、电线电缆等，目前计划通过非公开发行股份筹集资金从事甲方完成技术研发的新型电池的生产与销售。

　　甲乙双方本着平等互利、优势互补的原则，根据《中华人民共和国民法典》等有关法律和法规的规定，就甲方授权乙方使用新型铝基复合负极材料技术等事宜，经友好协商达成如下协议，以资共同遵守：

　　第一条　定义

　　在本技术授权许可协议及其适用中，除另有定义的术语外，下列词语具有如下含义：

　　1.1协议或许可是指甲方和乙方签订的本技术授权许可协议。

　　1.2授权区域是指中华人民共和国大陆地区（不包括香港、澳门和台湾）。

　　1.3许可技术是指归属于甲方的有关新型铝基复合负极及电池技术，详见本协议附件：《授权专利清单》所载的所有专利技术及相关的方法、工艺。

　　1.4销售额是指乙方利用许可技术及衍生技术开展业务有关的所有金额和收入，收入为含税收入。

　　1.5产品是指由乙方利用甲方根据本协议向乙方授予的许可技术所制造的产品或材料。

　　第二条　许可的方式、范围

　　2.1许可技术简介

　　根据甲方提交下游客户的实验数据，依托许可技术可实现以下产品技术目标：

　　许可技术可用于生产新型铝基电池，利用新型铝基合金化负极替代传统的石墨负极，并与锰酸锂、磷酸铁锂、三元正极市面上主流的三种正极材料搭配，做成三款产品，分别是：新型铝基锰酸锂电池、新型铝基磷酸铁锂电池、新型铝基三元NCM电池，其中包括48V24Ah的电池产品。

　　2.2甲方在此不可撤销的授予乙方利用许可技术在授权区域内从事两轮电动车和三轮电动车应用领域的电池产品的生产、制造、销售。本协议项下甲方对乙方的授权方式为在上述应用领域的独家许可，同时甲方不得向第三方转让许可技术，亦不得再在相同的应用领域许可、授权许可技术。

　　前述许可的授予下，未经甲方书面同意，不允许乙方再许可、授权。乙方在上述领域再授权时，向再授权的技术接受方收取的技术许可费应不低于销售额的1%，超出1%的部分乙方留存60%，剩余部分连同销售额的1%均应支付给甲方。

　　2.3甲方承诺不再利用许可技术直接或者间接的方式开展自营或与他人合营生产、销售与乙应用在两轮电动车和三轮电动车应用领域产品的业务。

　　2.4无论针对许可技术进行相关的技术改进由甲方进行的或双方共同进行的，都将自动授予乙方作为本协议许可的延伸，甲方不再另行收取费用。

　　2.5未免疑义，本协议项下甲方授权乙方利用许可技术生产产品的主体包括乙方及其合并报表范围内的各级子公司。乙方应只能在授权区域内制造、销售产品。

　　第三条　产品制造

　　3.1乙方的产品制造应严格根据甲方的规范和技术实施要求来进行。产品制造应由乙方控制产品质量，甲方承诺不会因技术设计本身的原因产生产品质量问题。

　　3.2乙方保证遵守甲方的所有质量控制指示。各方同意，甲方雇员有权了解并检查生产情况并要求乙方采取质量控制的行动。

　　3.3乙方应当向甲方提供销售产品的样品以便品质跟踪。如果甲方发现有任何不符合之处，乙方应立即采取措施进行补救。

　　第四条　许可使用费

　　4.1甲方在乙方准备生产电池的项目设施及配套投产完成后，自乙方利用许可技术开展业务活动取得销售收入开始向乙方收取许可使用费。许可使用费根据乙方（含许可生产产品的合并报表范围内各级子公司）就被许可技术开展的业务所实现的销售额的1%计算许可使用费。上述销售额数据经双方认可的专项审计机构审核确认。

　　4.2许可用费应由乙方根据公历季度支付。在每个季度结束后15日内，乙方应向甲方支付上一季度的许可使用费。

　　4.3乙方最晚于每年的5月1日，向甲方送达其经过审计机构验证的前一年度的年度销售额。如果验证的年度销售额需要进行任何调整，该种调整应当包括在下一期付款中。

　　4.4所有的许可使用费的支付应当在收到发票后通过银行汇款以人民币进行，并汇到甲方指定的银行帐户。

　　4.5乙方同意，其将在本协议有效期内以甲方所指定或指示的方式保持、维持合并报表范围内技术实施的子公司的所有收入和所有支出的全部、完整和真实的产品出入库、销售记录，以便双方核验。

　　4.6甲方有权不时未经事先通知乙方而派遣代表到乙方实施技术的场地检查经营、业务方法、服务、管理、财务记录和行政管理，并确定其质量以及乙方遵守本协议规定的诚信。乙方应当与甲方及其代表在该种检查问题上互相配合。

　　第五条　所有权

　　5.1乙方承认，甲方对许可技术享有所有权，乙方除取得授予的许可外，甲方并不给予对许可技术的任何权利或利益。

　　5.2乙方同意，其将不做任何与甲方对许可技术的所有权相抵触的行为且不对甲方作出或不协助第三方试图对甲方作出任何有关该所有权有关的不利索赔。

　　5.3双方同意按照法律或法规的要求前往相关政府机构办理技术授权许可的注册备案手续。

　　5.4乙方有权针对许可技术进行相关的技术改进，并以其名义对这些改进单独申请专利并取得所有权。

　　5.5乙方利用许可技术实现销售收入与销售利润后，有权选择以双方协商一致的公允价值购买本协议项下的许可技术。

　　第六条　甲方的义务

　　6.1甲方应当通过交付文件、原型和/或样品和/或使用指示的方式向乙方提供专有技术的相关资料，文件应当以中文版本书写。

　　6.2甲方将委派核心技术团队针对许可技术对乙方技术人员进行无偿教学培训（乙方承担甲方技术人员培训期间的相关费用，实时报销），帮助乙方技术人员掌握技术实施要求。

　　6.3上述甲方的核心技术团队还将为乙方在项目建设、设备选购、安装调试、产品试产等方面提供技术咨询支持（乙方承担甲方技术人员培训期间的相关费用，实时报销）。

　　6.4甲方承诺，在本协议签署日，不存在可能影响本协议履行并与本协议所述专利相矛盾的专利注册。

　　6.5对于已经注册的专利，所有在授权区域内为维持专利注册有效的费用应由甲方支付并承担。

　　第七条　乙方的义务

　　7.1乙方由于其具有生产电池产品相关的筹集资金、政策支持的优势，故受到甲方的许可。因此，乙方有义务确保最大程度地利用甲方所授予的技术开展业务。为此，乙方应当采取所有必要的手段促销和营销，增加销售收入。

　　7.2乙方每年应当向甲方报告其在授权区域内的应用在两轮电动车、三轮电动车产品销售和业务情况。

　　7.3对甲方技术的利用应当确保遵守约定，乙方应当尽其最大努力确保有最好的工作和服务质量，以便维护甲方信誉。

　　7.4而乙方承诺对甲方所交付的有关许可技术的相关信息严格保密。这一义务应当延伸到乙方的股东、雇员等相关人员，不管本协议是由于何种原因终止。乙方对乙方及关联人员违反保密义务的行为承担违约责任。

　　7.5乙方应按照本协议约定的金额及期限及时支付许可费用。

　　第八条　许可期限和终止

　　8.1本协议项下的许可期限自本协议签署后，且乙方关于实施许可技术的非公开发行股份获得证监会核准之日起至许可专利到期之日止。

　　8.2本协议在下列情况下终止：

　　1）双方协商一致书面终止本协议的；

　　2）乙方为实施本次技术许可而进行的非公开发行股份事项自第一次董事会审议后15个月内尚未获得证监会核准。

　　3）一方违反本协议的义务，经通知后仍不改正超过30天的，另一方用书面通知后续终止。

　　8.3不论何种原因导致本协议终止后，乙方同意立即停止任何使用许可技术的行为，并立即采取各种措施避免使用许可技术，立即归还所有有关许可技术的文件、图纸等。

　　第九条　技术保护

　　9.1乙方应当将其所知道的任何侵权、模仿、模拟或其它非法使用或误用许可技术的情况立即通知甲方。

　　9.2　作为许可技术的唯一所有权人，甲方应当决定是否对侵权、模仿、模拟或其它非法使用或误用许可技术的行为采取任何措施。如果甲方选择不采取这些措施，则乙方可自费采取这些措施，但须立即通知甲方。

　　9.3　通过采取这些行动所收回的任何赔偿归属甲方；乙方因此承担费用的话，由甲方对乙方进行补偿。

　　9.4　双方应在有关许可技术的保护、执行或侵权时向对方提供所有合理的协助，不管是在法院、行政机构或其它机构。

　　第十条不可抗力

　　10.1“不可抗力”是指双方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于政府行为、自然灾害、战争、罢工、黑客攻击、计算机病毒（如木马程序、蠕虫等）、电信部门技术性调整或任何其它类似事件。

　　10.2出现不可抗力事件时，受影响应及时、充分地以书面形式通知对方，并告知对方该类事件对本协议可能产生的影响，并应当在合理期限内（不可抗力事件发生后日）内提供该等事件的详细信息及由有关组织出具的解释受影响方因此无法履行全部或部分本协议项下义务的相关证明。由于以上所述不可抗力事件致使协议的部分或全部不能履行或延迟履行，则双方于彼此间不承担任何违约责任。

　　第十一条违约责任

　　11.1本协议各方承诺严格依据本协议约定履行，如任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，均应当全额赔偿对方因此而遭受的损失，本协议另有约定除外。

　　11.2一方未按照本协议约定履行金钱义务的，每延迟一天应按照延期支付金额的0.5%支付违约金，违约金未能弥补另一方因此带来的损失的，还应补足差额。

　　第十二条适用法律与争议解决

　　12.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均应适用中华人民共和国法律。

　　12.2双方在本协议的履行过程中如发生争议，应通过友好协商的方式予以解决。若各方在进行协商后未能解决争议，任何一方均应将争议提交原告所在地有管辖权的人民法院解决。

　　第十三条其他

　　13.1协议双方确保各自披露的联系方式均可使往来函件有效送达，如任何一方的联系方式发生变更，变更方应在变更事项发生之日起3个工作日内以书面形式通知对方，否则对方按原联系方式发出的通知仍然有效。

　　13.2本协议生效后，除非另有规定，任何一方不得单方面对协议内容及附件进行修改。对本协议的任何条款（包含附件在内）的任何修改均应以书面形式作出。

　　13.3无论因何种原因（包括但不限于违反适用的法律法规）导致本协议部分无效或不具有执行力，不影响本协议任何其他条款的效力、合法和可执行性。

　　13.4未经一方事先书面同意，本协议另一方不得转让其在本协议项下的权利（无论是全部或部分），或转让其在本协议项下的义务（无论是全部或部分）。

　　三、交易标的审计评估情况

　　根据《技术授权许可协议》约定，自鑫科材料利用许可技术开展业务活动取得销售收入开始，中科瑞能向鑫科材料收取许可使用费。许可使用费根据鑫科材料（含许可生产产品的合并报表范围内各级子公司）就被许可技术开展的业务所实现的销售额的1%计算许可使用费。上述销售额数据经双方认可的专项审计机构审核确认。

　　四、交易目的以及对上市公司的影响

　　中科瑞能与公司签署《技术授权许可协议》授予公司“新型铝基复合负极及电池技术”等许可技术，在授权区域内从事两轮电动车和三轮电动车应用领域的电池产品的生产、制造、销售。鑫科材料以上述技术许可为依托在四川省绵阳市三台县出资设立全资子公司四川鑫科新能源有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准登记为准）投资建设新型电池产业园（2GWh）项目，生产新型铝基电池电芯、PACK产品，打造细分应用市场龙头。

　　特此公告。

　　安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

　　2022年7月6日

　　证券代码：600255          证券简称：鑫科材料          编号：临2022-051

　　安徽鑫科新材料股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门

　　和证券交易所采取监管措施或处罚的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽鑫科新材料股份有限公司（曾用名“安徽梦舟实业股份有限公司”以下简称“鑫科材料”或“公司”）于2022年7月5日召开的八届二十一次董事会、八届十五次监事会审议通过了关于公司2022年非公开发行A 股股票的相关议案。根据相关法律法规的要求，现将截至本公告披露日公司最近五年被中国证券监督管理委员会及其派出机构（以下统称“证券监管部门”）和上海证券交易所（以下简称“交易所”）采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监督管理部门或交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的具体情况如下：

　　1、公司于2019年3月收到上海证券交易所下发的《关于对安徽梦舟实业股份有限公司及时任董事长王继杨予以监管关注的决定》（上证公监函【2019】0015号），就公司有关签订发行权转让合同的信息披露不及时事宜，上海证券交易所对公司及时任董事长王继杨作出予以监管关注的监管措施。

　　整改措施：公司董事会、监事会和管理层对上述监管关注高度重视，以此为戒，严格按照相关规定，规范运作，真实、准确、完整地履行相应的审议和信息披露义务。

　　2、公司于2019年7月收到中国证券监督管理委员会安徽监管局下发的《关于对安徽梦舟实业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2019】8 号），就公司未按《企业内部控制基本规范》和内部制订的《印章管理规定》的有关要求，对上市公司印章实施全面有效地管理控制，导致未经内部审议流程对外使用上市公司印章事宜，安徽证监局对公司提出针对上述问题切实整改的要求。

　　整改措施：公司按照安徽证监局的要求在规定的时间内制定可行的整改计划并切实整改。

　　3、公司于2019年8月收到中国证券监督管理委员会安徽监管局下发的《关于对安徽梦舟实业股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（【2019】13号），就公司存在财务资助未及时披露、会计确认及计量不准确、内部控制有效性不到位的问题，安徽证监局对公司及有关责任人员提出针对上述问题切实整改的要求。

　　整改措施：公司及相关人员按照安徽证监局的要求在规定的时间内制定可行的整改计划并切实整改。

　　4、公司于2021年5月收到上海证券交易所下发的《关于对安徽鑫科新材料股份有限公司及时任董事长宋志刚予以通报批评的决定》（【2021】34号），就公司未能按照披露的股份回购方案完成回购计划事宜，上海证券交易所对公司及董事长宋志刚予以通报批评。

　　整改措施：公司以此为戒，本着对投资者负责的态度，持续切实维护投资者特别是中小投资者利益，严格按照法律法规的要求，规范运作，真实、准确、完整地履行相应的审议和信息披露义务。

　　除上述情况外，公司最近五年无其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

　　2022年7月6日

　　证券代码：600255          证券简称：鑫科材料          编号：临2022-043

　　安徽鑫科新材料股份有限公司

　　八届二十一次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）八届二十一次董事会会议于2022年7月5日以现场和通讯相结合的方式在芜湖总部会议室召开。会议通知以专人送达、微信及电子邮件方式发出。会议应到董事6人，实到董事6人。会议由董事长宋志刚先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　会议经充分讨论后表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

　　本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的相关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，确认公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行A股股票的资格和条件。

　　表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

　　二、审议通过《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》。

　　本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次非公开发行方案的主要内容如下：

　　（一）发行股票的种类及面值

　　本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为四川融鑫弘梓科技有限公司（以下简称“四川融鑫”），以人民币现金方式认购。

　　（四）定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次非公开发行股票采用锁价发行，以审议非公开发行预案的董事会决议公告日作为定价基准日，本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。调整方式为：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股份数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量为不超过510,000,000股（含本数），拟发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。最终发行数量以中国证监会核准本次发行的股票数量为准。发行对象采用现金认购方式参与股票认购。

　　若公司股票在本次非公开发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

　　（六）募集资金总额及用途

　　公司本次非公开发行募集资金总额不超过106,590.00万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于如下项目：

　　单位：万元

　　在本次非公开发行股票的募集资金到位之后，公司将按照项目的实际需求和使用计划将募集资金投入上述项目。本次非公开发行扣除发行相关费用后的募集资金净额低于募投项目总投资额的不足部分，由公司自筹资金解决。

　　（七）限售期安排

　　发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。

　　本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。

　　（八）上市地点

　　本次发行的股票在上海证券交易所上市交易。

　　（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

　　（十）决议有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。

　　表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

　　三、审议通过《关于公司2022年非公开发行A股股票预案的议案》。

　　本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《安徽鑫科新材料股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

　　四、审议通过《关于公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《安徽鑫科新材料股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

　　五、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2022-045）。

　　表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

　　六、审议通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购合同>暨关联交易的议案》。

　　本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购合同>暨关联交易的公告》（公告编号：2022-046）。

　　表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

　　七、审议通过《关于公司2022年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。

　　本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于公司2022年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-047）。

　　表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

　　八、审议通过《关于公司<未来三年（2022年-2024年）股东回报规划>的议案》。

　　本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》（公告编号：2022-048）。

　　表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

　　九、审议通过《关于签订<技术授权许可协议>暨关联交易的议案》。

　　本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于签订<技术授权许可协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2022-049）。

　　深圳市澳斯顿科技有限责任公司和西藏兴旺投资有限公司为本协议许可方深圳中科瑞能实业有限公司的股东，合计持股18%，其实际控制人为李宗洋先生，李宗洋为公司现实际控制人李瑞金女士之孙。根据实质重于形式的原则，中科瑞能为公司关联方，上述交易构成关联交易。

　　公司董事宋志刚先生和张小平先生系控股股东霍尔果斯船山文化传媒有限公司推荐之董事，公司在审议上述议案时，宋志刚先生和张小平先生作为关联董事回避了表决。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　　十、审议通过《关于设立子公司暨投资建设新型电池产业园（2GWh）项目的议案》。

　　本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于设立子公司暨投资建设新型电池产业园（2GWh）项目的公告》（公告编号：临2022-050）。

　　表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

　　十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。

　　本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　根据公司非公开发行A股股票的安排，为保证合法、高效地完成本次发行工作，根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，提请公司股东大会授权董事会及其获授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境和公司实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行股票的有关事项，包括但不限于确定或调整发行时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行、上市有关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜，同时根据证券监管部门的审核/反馈意见对发行条款、发行方案、募集资金投资运用做出修订和调整并签署相关申报材料等法律文件；

　　3、决定并聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；

　　4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、公告及其他披露文件等）；

　　5、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于非公开发行A股股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对非公开发行方案或募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；

　　6、办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在有关法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额。设立本次非公开发行的募集资金专项账户、签署募集资金三方监管协议，办理本次发行募集资金使用相关事宜；

　　7、于本次发行完成后，根据本次发行的结果确认注册资本的变更，修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向公司登记机关办理因注册资本变更的变更登记和《公司章程》备案登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；

　　8、根据监管要求，对拟认购本次发行的投资者资格进行审核和筛选；

　　9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　10、在有关法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，办理其他与本次发行相关的事宜；

　　11、董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董事长或其授权人士具体办理相关事宜。

　　本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

　　十二、审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于对外投资设立全资子公司的公告》（公告编号：临2022-052）。

　　表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

　　特此公告。

　　安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

　　2022年7月6日

　　证券代码：600255          证券简称：鑫科材料          编号：临2022-046

　　安徽鑫科新材料股份有限公司关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购合同>暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●2022年7月5日，安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）与四川融鑫弘梓科技有限公司（以下简称“四川融鑫”）签署了《附条件生效的股份认购合同》，四川融鑫拟以现金方式认购鑫科材料本次非公开发行的人民币普通股不超过5.1亿股，占非公开发行后公司总股本的22.07%。公司控股股东霍尔果斯船山文化传媒有限公司（以下简称“船山文化”）正在筹划公司股份协议转让事宜，该事项可能导致公司控制权发生变更；发行完成后，将直接导致公司控制权变更。鑫科材料的控股股东将变更为四川融鑫，实际控制人将变更为三台县国资办，本次交易构成关联交易。

　　●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　●本次交易已经公司于2022年7月5日召开的八届二十一次董事会、八届十五次监事会审议通过，尚需获得公司股东大会审议批准及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　●四川融鑫以现金方式认购鑫科材料本次发行之股票，尚需经有权国资监管部门审批或备案；

　　一、本次关联交易概述

　　2022年7月5日，鑫科材料与四川融鑫签署了《附条件生效的股份认购合同》，四川融鑫拟以现金方式认购鑫科材料本次非公开发行的人民币普通股不超过5.1亿股，占非公开发行后公司总股本的22.07%。船山文化正在筹划公司股份协议转让事宜，该事项可能导致公司控制权发生变更；发行完成后，将直接导致公司控制权变更。鑫科材料的控股股东将变更为四川融鑫，实际控制人将变更为三台县国资办，本次交易构成关联交易。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　本次交易已经公司于2022年7月5日召开的八届二十一次董事会、八届十五次监事会审议通过，尚需获得公司股东大会审议批准及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方基本情况

　　（二）股权结构

　　（三）发行对象最近五年未受到处罚的说明

　　截至本公告披露日，四川融鑫最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　（四）本次发行后发行对象与公司的同业竞争及关联交易情况

　　1、同业竞争情况

　　四川融鑫成立于2022年6月17日，成立至今未开展业务。四川融鑫、控股股东三台县工投及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争的情形。

　　本次非公开发行完成后，为避免与公司未来可能发生的同业竞争，四川融鑫及其控股股东承诺如下：

　　“1、截至本承诺出具之日，本公司未直接或间接从事与鑫科材料相同或相似的业务；亦未控制任何与鑫科材料存在竞争关系的其他企业。

　　2、本次权益变动完成后，本公司（包括受本公司控制的企业）将不直接或间接从事与鑫科材料业务构成或可能构成同业竞争的活动。

　　3、无论何种原因，如本公司（包括受本公司控制的企业）获得可能与鑫科材料构成同业竞争的业务机会，本公司将及时告知鑫科材料，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给鑫科材料。

　　4、本承诺在本公司作为鑫科材料直接/间接控股股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给鑫科材料造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　2、关联交易情况

　　截至本公告日，四川融鑫与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》参与公司本次非公开发行。除此之外，四川融鑫及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在其他关联交易。

　　（五）本次非公开发行股份预案前披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

　　本次非公开发行股票预案公告前24个月内，四川融鑫及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易。

　　（六）认购资金来源情况

　　本次非公开发行股票的发行对象四川融鑫，就本次认购的资金来源作出如下承诺：

　　“本公司用于认购鑫科材料本次非公开发行股票的资金来源于自有及自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用鑫科材料及其关联方（本公司及合并报表范围内子公司除外）资金用于本次认购的情形，也不存在鑫科材料及其实际控制人直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

　　三、关联交易标的的基本情况

　　本次关联交易的标的为公司非公开发行的A股股票，四川融鑫拟认购数量为不超过5.1亿股（含本数）股票。

　　本次非公开发行股票采用锁价发行，以审议非公开发行预案的董事会决议公告日作为定价基准日，本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。调整方式为：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股份数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　四、《附条件生效的股份认购合同》的主要内容

　　2022年7月5日，公司就本次非公开发行事宜与四川融鑫签订了《附条件生效的股份认购合同》，其主要内容如下：

　　（一）合同签署主体

　　1、甲方/发行人：安徽鑫科新材料股份有限公司

　　住所：安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路

　　法定代表人：宋志刚

　　2、乙方/认购人：四川融鑫弘梓科技有限公司

　　住所：四川省绵阳市三台县潼川镇马望路中段五里梁招商运营中心2楼

　　法定代表人：陈涛

　　（二）合同主要条款

　　鉴于：

　　1.甲方是一家依法成立并有效存续的，在上海证券交易所主板上市的股份有限公司，股票代码为“600255”。

　　2.乙方具有法律、法规以及规范性文件规定的认购甲方本次发行股票的资格，可以作为特定对象参与认购本次发行，同意认购甲方本次向特定对象发行的股份。

　　3.甲方拟以向特定对象发行方式发行不超过5.1亿股人民币普通股（具体以中国证券监督管理委员会最终核准数量为准）；乙方同意以现金方式参与认购本次向特定对象发行股票，认购总额不超过106,590.00万元（含本数）。

　　第一条 认购方式、认购价格及发行数量、限售期

　　1、认购方式

　　乙方以现金方式认购甲方本次发行之股票。

　　2、认购价格及发行数量

　　（1）认购价格

　　本次发行的定价基准日为甲方第八届董事会第二十一次会议决议公告日。

　　乙方认购甲方本次发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十一次会议决议公告日。发行价格为2.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

　　（2）认购数量

　　甲方本次向特定对象发行股票数合计不超过5.1亿股（含本数）。乙方认购甲方本次发行的最终数量及认购金额将由甲方股东大会授权甲方董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。

　　若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准本次发行的股票数量为准。

　　3、限售期

　　乙方认购本次发行的股票，自本次发行完成之日起十八个月内不得转让（法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定）。乙方所取得的甲方本次发行的股票因甲方分配股票股利或资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　乙方同意按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次发行中所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

　　乙方通过本次发行所获得之甲方股票在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定办理解锁事宜。

　　第二条 协议的成立、生效

　　本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖甲方公章且乙方签字之日起成立。

　　除本协议约定的保密义务自本协议成立之日起生效外，本协议在以下条件全部获得满足后立即生效：

　　1、本协议已经成立；

　　2、甲方董事会、股东大会已经审议通过本次发行；

　　3、乙方董事会、股东(大)会已审议通过乙方以现金方式认购甲方本次发行之股票，且经有权国资监管部门审批或备案；

　　4、本次向特定对象发行股票经中国证监会审核通过。

　　第三条 违约责任

　　1、若本协议一方违反本协议约定的义务、声明、保证、承诺而致使本协议不能履行或不能完全履行，则构成违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损失。守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。

　　2、本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大会通过；或（2）中国证监会审核通过，不构成甲方违约。

　　3、任何一方由于不可抗力且自身无过错的情况下，造成本协议不能履行或部分不能履行的，不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，任何一方均有权以书面通知的形式终止本协议。

　　第四条 陈述与保证

　　为本协议之目的，本协议双方相互作出如下陈述与保证：

　　1、具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力。

　　2、完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务与责任。

　　3、签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触。

　　4、其将不因签订或履行与任何第三方的合同、协议或其他法律安排而妨碍其对本协议的履行。

　　5、其将尽最大努力相互配合，办理签订与本次发行及认购一切相关的手续及文件。

　　6、甲方未直接或通过利益相关方向乙方提供财务资助或者补偿。

　　7、乙方确认，乙方完全基于自身对甲方的判断认购甲方发行的股份，并未依赖甲方以任何形式披露的关于甲方的任何非公开资料，甲方也未就此向乙方作出任何形式的声明、保证及承诺。

　　8、未经另一方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。

　　第五条 甲方的权利与义务

　　为做好本次认购事宜，甲方具有如下权利：

　　1、甲方有权要求乙方配合本次发行的申请工作，并按照中国证监会及上交所关于申请文件的要求提供真实、准确、完整的相关资料。

　　2、甲方有权要求乙方在发生中国证监会及上交所规定的信息披露范围内的重大事项后，依法进行信息披露并及时通知甲方。

　　3、甲方有权要求乙方在书面缴款通知规定的时间内支付全部认购款项。

　　4、法律法规规定或双方约定的其他应当由甲方享有的权利。

　　为做好本次认购事宜，甲方具有如下义务：

　　1、甲方保证向中国证监会及上交所提交的本次发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、甲方保证在发生中国证监会及上交所规定的信息披露范围内的重大事项后，依法进行信息披露并及时通知乙方。

　　3、甲方应按相关法律法规的规定尽快办理相应股票的登记手续。

　　4、法律法规规定或双方约定的其他应由甲方承担的义务。

　　第六条 乙方的权利与义务

　　为做好本次认购事宜，乙方具有如下权利：

　　1、乙方有权要求甲方向中国证监会及上交所提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、乙方有权要求甲方在发生符合中国证监会及上交所规定的信息披露要求的重大事项后，依法进行信息披露并及时通知乙方。

　　3、乙方有权要求按照甲方经股东大会决议通过且经中国证监会核准的发行方案所确定的认购数量和认购价格认购发行人本次发行的股份。

　　4、法律法规规定或双方约定的其他应当由乙方享有的权利。

　　为做好本次认购事宜，乙方具有如下义务：

　　1、乙方承诺，其所持公司股份锁定期满减持股份时，应当遵守中国证监会、上交所届时有效的关于上市公司股东减持的具体规定。

　　2、乙方承诺，配合发行人办理本次向特定对象发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等。

　　3、乙方应当在发生与甲方本次发行股票有关的中国证监会及上交所规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知甲方并依照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

　　4、乙方应当按照本协议的约定支付认购款项，且保证其于本协议项下的认购资金的来源均合法合规。

　　5、法律法规规定或双方约定的其他应由乙方承担的义务。

　　第七条 协议的补充、变更及终止

　　1、本协议的补充、变更需经双方协商一致并签订书面协议。

　　2、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任：

　　2.1、甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，经与乙方充分沟通并取得乙方认可后主动向中国证监会撤回申请材料；

　　2.2、协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

　　2.3、本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；

　　2.4、根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。

　　第八条 不可抗力

　　1、本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响的一方无法预见，不可避免且无法克服，并于本协议签订之日后出现的，使该方对本协议全部或部分义务在客观上不具备履行能力的事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、罢工、骚动、暴动、暴乱及战争等。

　　2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上不具备履行能力的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

　　3、任何一方由于受到本协议第九条第一款规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件及其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30天以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。

　　第九条 适用法律和争议解决

　　1、本协议的订立、效力、履行及解释均适用中国法律。

　　2、协议双方因本协议产生的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决该争议，任何一方均有权将争议提交有管辖权人民法院诉讼解决。

　　3、除有争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的继续履行。

　　4、本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。

　　五、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　（一）本次关联交易的目的

　　1、保障上市公司控制权的稳定性，增强投资者信心

　　本次股票发行，四川融鑫拟认购的股份数量占非公开发行后公司总股本比例为22.07%，取得、增强对公司的控制权，同时保证了公司股权结构的长期稳定，夯实了公司持续稳定发展的基础。本次非公开发行的顺利实施，将有利于增强二级市场投资者对公司的预期，维护上市公司及中小股东的利益。

　　2、为公司发展新业务提供资金支持

　　本次非公开发行将为公司拟发展的新业务提供资金支持。本次非公开发行向特定对象四川融鑫发行股票募集的资金，将全部用于新型电池产业园（2GWh）项目。公司通过引入新业务，培育新的利润增长点。本次发行募集资金将为未来经营发展提供资金支持，公司抗风险能力将进一步增强。

　　（二）本次关联交易对上市公司的影响

　　1、本次发行对公司业务和资产的影响

　　本次发行前公司主营业务为铜加工产品的研发、生产和销售，本次非公开发行募集资金将用于子公司实施新型电池产业园（2GWh）项目，该项目建成后，公司将新增新型电池的研发、生产和销售业务，公司将形成双主业的业务结构。除上述情况外，公司暂无其他业务和资产整合计划。

　　通过本次非公开发行股票，公司资本结构、债务结构及盈利能力均将得到优化和加强，抗风险能力将得到改善，为公司的可持续发展奠定基础。

　　2、修改公司章程的计划

　　本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将根据实际发行结果和股本的变化情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商变更登记。

　　3、对股东结构的影响

　　截至本公告披露日，公司控股股东船山文化与四川融鑫正在筹划股份转让事宜。2022年6月22日，四川融鑫与船山文化签署了《股份转让意向协议书》，公司控股股东船山文化拟将持有的发行人股份转让给四川融鑫，该事项可能导致公司控制权发生变更。

　　2022年7月5日，四川融鑫与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》，四川融鑫拟以现金方式认购公司发行股票的数量不超过510,000,000股（含本数），拟认购的股份数量占非公开发行后公司总股本比例为22.07%。

　　4、对高管人员结构的影响

　　截至本公告披露日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的决策程序和信息披露义务。

　　5、对业务结构的影响

　　本次发行完成后，募投项目实施，将对本公司的业务结构产生较大影响,公司将形成双主业的业务结构。

　　六、独立董事意见

　　（一）事前认可意见

　　1、根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司本次向特定对象四川融鑫弘梓科技有限公司非公开发行股票构成关联交易。

　　2、公司与本次非公开发行的发行对象拟签署的《附条件生效的股份认购合同》的各项条款遵循了公平、公开、自愿和诚信原则，交易内容与方式符合相关规则，该关联交易的实施体现了认购人对公司发展的信心，有利于公司发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　因此，我们同意上述关联交易，对上述关联交易相关议案内容表示认可，并同意将上述议案提交八届二十一次董事会审议

　　（二）独立意见

　　本次四川融鑫弘梓科技有限公司参与认购本次非公开发行并与公司签署《附条件生效的股份认购合同》构成关联交易。本次关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，关联交易涉及各方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，履行了必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。

　　因此，我们一致同意公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购合同》暨关联交易事宜，并同意将此议案提交股东大会审议。

　　七、审计委员会的审核意见

　　1、公司编制的《安徽鑫科新材料股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》内容真实、准确、完整、切实可行，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

　　2、本次四川融鑫弘梓科技有限公司参与认购本次非公开发行并与公司签署《附条件生效的股份认购合同》构成关联交易。我们认为本次关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，关联交易涉及各方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，履行了必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。

　　因此，公司董事会审计委员会同意上述关联交易，并同意提交至董事会审议。

　　特此公告。

　　安徽鑫科新材料股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月6日