江苏爱康科技股份有限公司第四届 董事会第七十四次临时会议决议公告

　　证券代码：002610        证券简称：爱康科技        公告编号：2022-079

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会召开情况：

　　江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱康科技”）第四届董事会第七十四次临时会议于2022年7月5日在张家港经济开发区金塘路公司三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开（2022年7月4日以电子邮件形式通知全体董事）。会议由董事长邹承慧先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中独立董事耿乃凡、何前、杨胜刚以通讯表决方式出席会议，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况：

　　经过审议，全体董事以记名投票方式审议了如下议案：

　　（一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于控股子公司购买异质结电池整线设备的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司购买异质结电池整线设备的公告》（公告编号：2022-080）。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第七十四次临时会议决议。

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　　二二二年七月六日

　　证券代码：002610        证券简称：爱康科技        公告编号：2022-080

　　江苏爱康科技股份有限公司关于控股

　　子公司购买异质结电池整线设备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱康科技”）控股子公司湖州爱康光电科技有限公司（以下简称“湖州爱康光电”）与苏州迈为科技股份有限公司（以下简称“迈为股份”）于近日签署了《设备采购合同》（以下简称“本合同”），湖州爱康光电以自有资金向迈为股份购买两条太阳能210半片异质结电池整线设备，每条生产线的产能均超过600MW，主要产品为大尺寸半片异质结太阳能电池片。

　　公司于2022年7月5日召开的第四届董事会第七十四次临时会议以同意票9票、反对票0票、弃权票0票的表决结果审议通过了《关于控股子公司购买异质结电池整线设备的议案》，本次签署的《设备采购合同》自董事会审议通过之日起生效。湖州爱康光电累计12个月内与迈为股份签署的设备采购合同合计采购三条生产线产能超过1.8GW。2021年11月30日，湖州爱康光电与迈为股份签署《采购合同》，向迈为股份采购一条太阳能210半片异质结电池整线设备，产能超过600MW，主设备已于2022年6月陆续进场安装调试。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、公司名称：苏州迈为科技股份有限公司

　　2、公司住所：江苏省苏州市吴江区芦荡路228号

　　3、法定代表人：周剑

　　4、公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

　　5、注册资本：10,811.8057万元人民币

　　6、统一社会信用代码：91320509561804316D

　　7、经营范围：自动化设备及仪器研发、生产、销售及维修；各类新型材料研发、生产、销售；软件开发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品及技术除外）；自动化信息技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、主要股东：周剑先生持股数量为24,145,184股，占公司总股本的比例为22.33%；王正根先生持股数量为18,643,030股，占公司总股本的比例为17.24%。周剑先生与王正根先生为一致行动人，为实际控制人。

　　9、经营情况：迈为股份2021年（经审计）资产总额为977,588.21万元，负债总额为393,098.47万元，净资产为584,489.74万元。2021年实现营业收入为309,539.12万元，净利润为62,683.55万元。2022年一季度（未经审计）实现营业收入为83,421.83万元，净利润为17,443.62万元。

　　10、关联关系：该企业与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　11、履约能力：迈为股份为深交所创业板上市企业，长期从事光伏生产设备的设计、研发、生产和销售，公司认为其具有较强的履约能力，能保证本次采购设备符合交付要求。

　　12、经查询，迈为股份不属于失信被执行人。

　　三、交易协议的主要内容

　　1、合同标的：两条太阳能210半片异质结电池整线设备

　　2、采购两条生产线产能：超过1.2GW

　　3、结算方式：采用电汇或银行承兑汇票等方式按合同约定条款分期支付

　　4、交货期要求：第一条生产线于2022年12月20日之前完成供货，第二条生产线于2023年1月20日之前完成供货

　　5、生效条件及生效时间：经双方签字盖章后生效

　　6、违约责任：任何一方不履行或不完全履行本合同约定内容的，即构成违约。因此给对方造成经济损失的，违约方应当赔偿守约方全部经济损失。卖方逾期供货或提供服务超过30日，买方有权解除合同，解除合同后，卖方应全额返还买方已支付的货款，并承担违约赔偿责任。

　　四、本次交易目的和对公司的影响

　　公司在异质结领域先发优势突出，技术优势明显，以成为国内乃至全球光伏电池制造领域的头部企业为目标。公司浙江湖州基地2025年预计将实现异质结电池自有产能10GW，现有产能220MW，公司于2021年11月向迈为股份采购的一条产能超过600MW的太阳能210半片异质结电池整线设备于2022年6月陆续进场安装调试。本次合同于2023年1月20日之前完成交货之后，公司将实现异质结电池自有产能约2GW。公司向实现成为异质结电池龙头企业的目标迈进了坚实有力的一步。

　　本次交易有利于控股子公司湖州爱康光电抓住光伏技术迭代机遇，以扎实的异质结研发基础，利用自身经营优势进一步加速发展。本次合同履行对公司本年度经营成果无重大影响，对公司业务的独立性无重大影响，公司主营业务不会因履行合同对交易对方产生依赖性。

　　五、风险提示

　　合同条款中已对供货内容、合同价格、交付周期、质量要求和违约责任等内容做出了明确约定，合同双方也具有履约能力，但在合同履行过程中，存在相关政策法规、技术等方面的不确定性风险，存在受不可抗力风险的影响，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第七十四次临时会议决议；

　　2、合同编号为HAKCM02226001的《设备采购合同》；

　　3、合同编号为HAKCM02219001的《采购合同》。

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年七月六日

　　证券代码：002610        证券简称：爱康科技        公告编号：2022-081

　　江苏爱康科技股份有限公司

　　关于控股股东在同一控制下

　　协议转让部分公司股份的进展公告

　　控股股东江苏爱康实业集团有限公司及实际控制人邹承慧先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别提示：

　　1、本次协议转让股份属于控股股东与一致行动人之间的股份转让，不属于增持或减持行为，不触及要约收购；

　　2、本次协议转让股份后控股股东及其一致行动人持股数量未发生变化，亦未导致本公司实际控制人发生变化；

　　3、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所合规性审核后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，能否通过前述合规性审核存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次协议转让的基本情况

　　江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱康科技”）控股股东江苏爱康实业集团有限公司（以下简称“爱康实业”）与公司实际控制人邹承慧先生控制的浙江爱康未来一号商务咨询有限公司（以下简称“未来一号”）、杭州爱康未来二号商务咨询有限公司（以下简称“未来二号”）以及杭州爱康未来三号商务咨询有限公司（以下简称“未来三号”）于2022年5月23日签署了《关于江苏爱康科技股份有限公司之股份转让协议》，拟以协议转让的方式向未来一号、未来二号以及未来三号转让其持有的公司无限售流通股合计251,653,799股，占目前公司总股本的比例为5.62%。本次股份转让的价格为3.40元/股（不低于协议签署之日前一交易日爱康科技收盘价的90%）。具体内容详见公司于2022年5月26日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东在同一控制下协议转让部分公司股份的提示性公告》（公告编号：2022-063）。

　　公司近日收到爱康实业的通知，获悉爱康实业与未来一号、未来二号以及未来三号于2022年7月4日重新签署了《关于江苏爱康科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“本协议”），拟以协议转让的方式向未来一号、未来二号以及未来三号转让其持有的公司无限售流通股合计241,653,799股，占目前公司总股本的比例为5.39%。本次股份转让的价格为4.05元/股（不低于协议签署之日前一交易日爱康科技收盘价的90%）。本协议签署之日起，此前所签协议同时作废。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，投资者受同一主体控制，互为一致行动人。爱康实业与未来一号、未来二号以及未来三号互为一致行动人。

　　本次股份协议转让后，各方股份变动情况如下：

　　注：最终持股数量及比例以中国证券登记结算有限责任公司办理结果为准。

　　本次股份转让完成后，爱康实业持有公司122,615,923股股份，占公司总股本的2.74%，其一致行动人邹承慧先生持有公司121,846,200股股份，占公司总股本的2.72%，江阴爱康投资有限公司（以下简称“爱康投资”）持有公司26,640,006股股份，占公司总股本的0.59%，未来一号持有公司65,000,000股股份，占公司总股本的1.45%，未来二号持有公司87,000,000股股份，占公司总股本的1.94%，未来三号持有公司89,653,799股股份，占公司总股本的2.00%。爱康实业及其一致行动人合计持有公司512,755,928股股份，占公司总股本的11.45%（以上数据以实际办理股份转让过户手续后为准）。

　　二、股份转让双方基本情况

　　1、转让方

　　公司名称：江苏爱康实业集团有限公司

　　公司住所：张家港经济开发区金塘西路北侧1幢203室

　　法定代表人：陈中林

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　成立日期：2007年3月20日

　　统一社会信用代码：913205827990947056

　　经营范围：金属模具的生产、制造（限分支机构经营）；水净化设备、空气净化设备、LED照明设备组装及相关技术服务（限分支机构经营）；批发零售贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业务；机电设备安装工程、建筑装饰装修工程设计、施工；新能源发电工程设计；能源领域内的技术研发、技术服务；能源领域内的管理服务；信息技术服务；计算机软件开发、销售；办公设备租赁；计算机及通讯设备租赁；广告设计、制作、发布、代理服务；企业管理服务；企业财税咨询服务；法律咨询服务；珠宝首饰的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东情况：张家港新爱康新能源管理合伙企业（有限合伙）持股99.99%，刘鹏持股0.01%。实际控制人为邹承慧先生。

　　2、受让方一

　　公司名称：浙江爱康未来一号商务咨询有限公司

　　公司住所：浙江省杭州市余杭区余杭街道文一西路1818-2号1幢109-15室

　　法定代表人：邹晓英

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2022年4月28日

　　统一社会信用代码：91330110MABMMHTB8B

　　经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　主要股东情况：张家港新爱康新能源管理合伙企业（有限合伙）持股51%，浙江爱康控股发展集团有限公司持股49%。实际控制人为邹承慧先生。

　　3、受让方二

　　公司名称：杭州爱康未来二号商务咨询有限公司

　　公司住所：浙江省杭州市余杭区余杭街道文一西路1818-2号1幢901-5室

　　法定代表人：邹晓英

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2022年5月5日

　　统一社会信用代码：91330110MABML9G401

　　经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　主要股东情况：张家港新爱康新能源管理合伙企业（有限合伙）持股51%，浙江爱康控股发展集团有限公司持股49%。实际控制人为邹承慧先生。

　　4、受让方三

　　公司名称：杭州爱康未来三号商务咨询有限公司

　　公司住所：浙江省杭州市余杭区余杭街道文一西路1818-2号1幢901-6室

　　法定代表人：邹晓英

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2022年5月6日

　　统一社会信用代码：91330110MABM3ADF6H

　　经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　主要股东情况：张家港新爱康新能源管理合伙企业（有限合伙）持股51%，浙江爱康控股发展集团有限公司持股49%。实际控制人为邹承慧先生。

　　三、股权转让协议的主要内容

　　甲方（转让方）：江苏爱康实业集团有限公司

　　乙方（受让方一）：浙江爱康未来一号商务咨询有限公司

　　（受让方二）：杭州爱康未来二号商务咨询有限公司

　　（受让方三）：杭州爱康未来三号商务咨询有限公司

　　（一）股份转让与受让

　　转让方向受让方一转让的股份为转让方持有的上市公司65,000,000股无限售流通股（占上市公司股本总额的1.45%）；转让方向受让方二转让的股份为转让方持有的上市公司87,000,000股无限售流通股（占上市公司股本总额的1.94%）；转让方向受让方三转让的股份为转让方持有的上市公司89,653,799股无限售流通股（占上市公司股本总额的2.00%）。

　　（二）股份转让价格及其支付

　　标的股份的转让价格为人民币4.05元/股。受让方一应向转让方支付人民币263,250,000.00元（大写：贰亿陆仟叁佰贰拾伍万元整）的股份转让价款；受让方二应向转让方支付人民币352,350,000.00元在（大写：叁亿伍仟贰佰叁拾伍万元整）的股份转让价款；受让方三应向转让方支付人民币363,097,885.95元（大写：叁亿陆仟叁佰零玖万柒仟捌佰捌拾伍元玖角伍分）的股份转让价款。

　　标的股份转让价款将在本协议签订之日起6个月内一次或分次支付至转让方指定的收款账户。

　　双方同意，本协议签订之日至标的股份完成在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理过户登记手续之日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，标的股份数量及每股转让价格将自动进行相应调整，以使本协议约定的标的股份转让比例及标的股份转让价款总额不发生变化。

　　（三）过渡期

　　自本协议签订之日起至交割日止的期间为过渡期。在过渡期内，转让方及其一致行动人应依据法律法规和公司章程以审慎尽职的原则行使上市公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任。在过渡期内，转让方应及时将有关对上市公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次股份转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知受让方。

　　（四）保密

　　双方同意并承诺对本协议所涉及股份转让事宜采取严格的保密措施。除为履行本协议所必须以及有关法律法规及深交所信息披露要求外，不得向任何本协议双方以外的其他人披露有关本协议的任何信息。对于本协议及有关本协议的任何文件，双方应谨慎保管。

　　（五）违约责任

　　本协议项下的一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方须承担相应的赔偿责任。

　　（六）其他事项

　　本协议自双方签署之日起生效。

　　本协议正本一式四份，本协议双方各执一份，其余各份用于办理相关法律手续之用，每份具有同等法律效力。

　　四、对上市公司的影响

　　本次协议转让股份属于控股股东与一致行动人之间的股份转让，不属于增持或减持行为。本次协议转让股份后控股股东及其一致行动人持股数量未发生变化，亦未导致本公司实际控制人发生变化。本次交易对公司财务状况、资产价值及持续经营能力不会产生影响，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

　　五、其他相关说明

　　1、本次股份转让符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、部门规章、业务规则的规定。

　　2、本次股份转让尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券结算有限责任公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续。交易各方能否按协议严格履行各自义务、本次交易最终是否能够完成尚存在不确定性，公司将持续关注相关事项的进展，根据相关规定及时披露进展情况，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　3、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。

　　六、备查文件

　　1、爱康实业与未来一号、未来二号以及未来三号签署的《关于江苏爱康科技股份有限公司之股份转让协议》。

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　　二二二年七月六日

　　证券代码：002610        证券简称：爱康科技        公告编号：2022-082

　　江苏爱康科技股份有限公司

　　关于控股股东解除部分股权质押的公告

　　控股股东保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱康科技”）近日收到公司控股股东江苏爱康实业集团有限公司（以下简称“爱康实业”）的通知，获悉爱康实业在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了其所持有的公司的部分股份的解除质押手续，本次解除质押完成后，爱康实业及其一致行动人合计质押股数占其持股总数的91.83%。具体事项如下：

　　一、股东股份解除质押的基本情况

　　二、股东股份累计质押的基本情况

　　截至本公告披露日，上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下：

　　爱康实业及其一致行动人质押的股份目前不存在平仓风险，质押风险在可控范围内。若后续出现平仓风险，爱康实业及其一致行动人将采取补充质押等方式应对平仓风险，公司将按规定及时履行信息披露义务。

　　三、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司解除证券质押登记证明；

　　2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券质押及司法冻结明细表。

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　　二二二年七月六日