浙江华统肉制品股份有限公司 关于2022年度公司为全资子公司 原料采购提供担保的公告

　　证券代码：002840         证券简称：华统股份        公告编号：2022-087

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）实际对外担保余额为220,467万元，超过最近一期经审计净资产的100%，敬请投资者充分关注担保风险。

　　2、本次审议的担保对象中仙居县绿发饲料有限公司、丽水市绿生源饲料有限公司的资产负债率高于70%，本次审议的担保事项尚未发生，担保协议或担保函等文件亦未签署，担保事项发生时公司将根据相关法律法规及深交所的相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　为满足子公司日常经营业务需求，公司2022年度拟为合并报表范围内子公司浙江华昇饲料科技有限公司（以下简称“华昇饲料”）、仙居县绿发饲料有限公司（以下简称“仙居饲料”）、丽水市绿生源饲料有限公司（以下简称“丽水饲料”）、兰溪市绿发饲料有限公司（以下简称“兰溪饲料”）向供应商北大荒中垦（珠海）贸易有限公司（以下简称“北大荒”）采购原材料提供总额不超过2,000万元人民币的担保额度，为华昇饲料、仙居饲料、丽水饲料、兰溪饲料向供应商浙江省粮食集团有限公司（以下简称“省粮食集团”）采购原材料提供总额不超过2,500万元人民币的担保额度。

　　具体供应商及担保情况如下：

　　提请股东大会授权法定代表人或授权代表在上述担保额度内与供应商签署担保协议或担保函等文件，具体担保可以分多次提供，每笔担保金额、担保期限以实际签署的担保协议或担保函约定为准。授权期限自公司股东大会决议通过之日起至2022年12月31日止。在授权有效期限和额度范围内，任一时点新增担保余额不得超过批准额度。若股东大会决议批准上述议案后，对于上述预计范围内的担保，公司不再另行召开董事会或股东大会，不再逐笔形成董事会决议或股东大会决议，公司将在担保事项实际发生后及时履行信息披露义务。

　　（二）担保审议情况

　　公司于2022年7月5日召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2022年度公司为全资子公司原料采购提供担保的议案》。

　　上述担保事项不涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、担保事项基本情况表

　　三、被担保人基本情况

　　本次担保事项的对象全部为合并报表范围内的全资子公司，具体情况如下：

　　（一）浙江华昇饲料科技有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：浙江华昇饲料科技有限公司

　　统一社会信用代码：91330782MA2M33H973

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：贾金龙

　　成立时间：2021年3月31日

　　经营期限：2021年3月31日至长期

　　注册资本：5,000万元人民币

　　住所：浙江省义乌市义亭镇木桥村1号1楼（自主申报）

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。许可项目：饲料生产。

　　2、股权关系

　　华昇饲料为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。

　　3、主要财务指标

　　单位：万元人民币

　　备注：1、全资子公司华昇饲料最近一年资产负债率低于70%。华昇饲料不属于失信被执行人。不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

　　（二） 仙居县绿发饲料有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：仙居县绿发饲料有限公司

　　统一社会信用代码：91331024MA2HHBP16X

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：陈斌

　　成立时间：2020年7月14日

　　经营期限：2020年7月14日至长期

　　注册资本：2,000万元人民币

　　住所：浙江省台州市仙居县下各镇下华村仙居东方液压机电有限公司右侧

　　经营范围：许可项目：饲料生产。一般项目：生物饲料研发；畜牧渔业饲料销售。

　　2、股权关系

　　仙居饲料为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。

　　3、主要财务指标

　　单位：万元人民币

　　备注：1、全资子公司仙居饲料最近一年资产负债率高于70%。仙居饲料不属于失信被执行人。不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

　　（三） 丽水市绿生源饲料有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：丽水市绿生源饲料有限公司

　　统一社会信用代码：91331100MA2A1ME39W

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：郭华伟

　　成立时间：2018年4月23日

　　经营期限：2018年4月23日至长期

　　注册资本：1,000万元人民币

　　住所：浙江省丽水市莲都区南明山街道石牛路59-1号

　　经营范围：配合饲料生产加工及销售。

　　2、股权关系

　　丽水饲料为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。

　　3、主要财务指标

　　单位：万元人民币

　　备注：1、全资子公司丽水饲料最近一年资产负债率高于70%。丽水饲料不属于失信被执行人。不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

　　（四） 兰溪市绿发饲料有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：兰溪市绿发饲料有限公司

　　统一社会信用代码：91330781MA2M418G72

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：商群斌

　　成立时间：2021年4月23日

　　经营期限：2021年4月23日至长期

　　注册资本：2,000万元人民币

　　住所：浙江省金华市兰溪市永昌街道社塘行政村（自主申报）

　　经营范围： 一般项目：畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；生物饲料研发；饲料添加剂销售。许可项目：饲料生产；饲料添加剂生产。

　　2、股权关系

　　兰溪饲料为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。

　　3、主要财务指标

　　单位：万元人民币

　　备注：1、全资子公司兰溪饲料最近一年资产负债率低于70%。兰溪饲料不属于失信被执行人。不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

　　四、担保协议的主要内容

　　公司拟为上述全资子公司向供应商采购原材料需要履行的义务提供连带保证担保，担保金额合计不超过4,500万元。

　　以上拟担保额度是公司子公司根据各自日常经营需要测算得出的结果，实际担保金额以各子公司实际发生的采购业务为依据，具体担保次数、担保金额、担保期限等内容以实际签署的担保协议或担保函等文件约定为准。对于授权范围内实际发生的担保事项，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　五、董事会意见

　　公司本次拟担保事项，有利于下属公司的业务发展，提高其经营效益和盈利能力，符合公司和股东利益。本次被担保对象均为公司合并报表范围内全资子公司，公司对其具有绝对控制权，能够充分了解其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，担保风险可控，未损害公司及全体股东利益的情况，符合公司发展战略。本次公司拟担保事项不需要提供反担保。

　　六、独立董事发表的独立意见

　　经核查，独立董事认为：公司建立了完善的对外担保风险控制制度，严格控制对外担保风险，避免违规担保行为。公司本次对外担保对象为公司合并报表范围内子公司，且已按照法律法规、《公司章程》和相关制度规定履行了必要的审议程序，符合公司内部控制制度的要求，不存在违规担保。公司本次对外担保主要为了满足子公司日常经营业务需求，未损害公司及股东尤其是中小股东的利益。因此，我们同意公司2022年度为合并报表范围内子公司浙江华昇饲料科技有限公司、仙居县绿发饲料有限公司、丽水市绿生源饲料有限公司、兰溪市绿发饲料有限公司向供应商北大荒中垦（珠海）贸易有限公司采购原材料提供总额不超过2,000万元人民币的担保额度，为浙江华昇饲料科技有限公司、仙居县绿发饲料有限公司、丽水市绿生源饲料有限公司、兰溪市绿发饲料有限公司向供应商浙江省粮食集团有限公司采购原材料提供不超过2,500万元人民币的担保额度。提请股东大会授权法定代表人或授权代表在上述担保额度内与供应商签署担保协议或担保函等文件，具体担保可以分多次提供，每笔担保金额、担保期限以实际签署的担保协议或担保函约定为准。授权期限自公司股东大会决议通过之日起至2022年12月31日止。在授权有效期限和额度范围内，任一时点新增担保余额不得超过批准额度。

　　七、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司此次预计2022年度公司为全资子公司原料采购提供担保是为了满足合并报表范围内部分子公司日常经营业务需求，符合公司整体利益。被担保对象均为合并报表范围内的全资子公司，公司对其经营状况、资信及偿债能力有充分了解和控制，风险可控。本次拟担保事项的审议决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于2022年度公司为全资子公司原料采购提供担保的议案》。

　　八、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本次担保批准前，公司有效累计审批担保总额为387,167万元，无控股及全资子公司对外担保事项。截止本公告日，公司实际对外担保余额为220,467万元，占公司2021年12月31日经审计净资产比例为143.01%、占公司2021年12月31日经审计总资产比例为30.89%。

　　本次公司2022年度拟为合并报表范围内子公司向供应商提供总额不超过4,500万元人民币的新增担保额度，担保金额占公司2021年12月31日经审计净资产的2.92%。

　　若本次担保批准实施后，则公司审批担保金额累计为391,667万元，占公司2021年12月31日经审计净资产比例为254.07%、占公司2021年12月31日经审计总资产比例为54.88%。除此外截至本公告日，公司及控股子公司不存在其他对外担保，也不存在逾期担保以及涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　九、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十二次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十八次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第二十二次会议相关事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　浙江华统肉制品股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月6日

　　证券代码：002840         证券简称：华统股份        公告编号：2022-085

　　浙江华统肉制品股份有限公司

　　关于公司控股子公司义乌华昇牧业

　　有限公司引入新股东并增资同时接受

　　关联方担保暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　虽然公司与省产业基金、恒晋汇达、华统集团、保证人就本次《义乌华昇牧业有限公司股权投资协议》、《保证合同》已经协商一致，但由于公司与省产业基金、华统集团、保证人还未实际签署上述协议，因此对于未来各方能否正式签订上述协议尚存在一定不确定性。

　　一、 本次交易情况概述

　　为推进《浙江省人民政府办公厅关于加快畜牧业高质量发展的意见》、《乡村振兴战略规划（2018-2022年）》、《浙江省产业基金乡村振兴政策性项目运作方案》，以及提升控股子公司义乌华昇牧业有限公司（以下简称“华昇牧业”）经营规模与实力，经公司、杭州恒晋汇达科技发展有限公司（以下简称“恒晋汇达”）、浙江省产业基金有限公司（以下简称“省产业基金”）、华昇牧业协商一致，华昇牧业拟按1元/股的价格引入省产业基金作为新股东。省产业基金拟以人民币24,000万元分两次认购华昇牧业新增股权（第一次与公司同比例增资人民币12,000万元，第二次与公司同比例增资人民币12,000万元）；公司拟以自有资金人民币46,000万元分两次认购华昇牧业新增股权（第一次增资人民币23,000万元，第二次增资人民币23,000万元）。上述增资全部完成后，华昇牧业注册资本将由人民币10,000万元增至人民币80,000万元，其中省产业基金持有华昇牧业30%的股权，恒晋汇达持有华昇牧业1.875%股权，公司持有华昇牧业68.125%的股权，由公司控股。省产业基金的投资期限不超过6年。公司本次引入新股东并增资华昇牧业事项不构成关联交易。

　　同时，公司控股股东华统集团有限公司（以下简称“华统集团”）、公司实际控制人朱俭军及其配偶朱凤仙、公司实际控制人朱俭勇及其配偶刘云英、公司副董事长朱凯（以下统称“保证人”）同意作为担保方签署《保证合同》，保证人为《义乌华昇牧业有限公司股权投资协议》项下公司的全部责任和义务提供连带责任保证担保。公司本次接受担保事项构成关联交易。

　　2022年7月5日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司控股子公司义乌华昇牧业有限公司引入新股东并增资同时接受关联方担保暨关联交易的议案》，关联董事朱俭勇、朱俭军、朱根喜、朱凯回避表决，其余5位非关联董事均投了同意票。公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　公司本次引入新股东并增资华昇牧业同时接受关联方担保事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第6.3.10条第（二）款之规定，公司已就本议案豁免提交股东大会审议向深圳证券交易所提出申请，经深圳证券交易所批准后可豁免提交股东大会审议。

　　二、 本次交易对方基本情况

　　（一）非关联方基本情况

　　（1）浙江省产业基金有限公司基本情况

　　1、名称：浙江省产业基金有限公司

　　2、统一社会信用代码：9133000034398964X7

　　3、公司类型：有限责任公司(国有控股)

　　4、住所：浙江省杭州市下城区颜三路116号608室

　　5、法定代表人：顾祥寿

　　6、注册资本：2,000,000万元

　　7、成立日期：2015年05月29日

　　8、营业期限：2015年05月29日至无固定期限

　　9、经营范围：实业投资，投资管理。

　　10、股权结构：

　　11、主要财务指标

　　单位：万元

　　浙江省产业基金有限公司不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系。

　　（二）关联方基本情况

　　（1）华统集团有限公司基本情况

　　1、名称：华统集团有限公司

　　2、统一社会信用代码：91330782758056104G

　　3、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　4、住所：浙江省义乌市义亭镇姑塘工业区

　　5、法定代表人：朱俭勇

　　6、注册资本：50,097.50万元

　　7、成立日期：2003年11月21日

　　8、营业期限：2003年11月21日至2053年11月20日

　　9、经营范围：一般项目：物业管理；企业总部管理；日用百货销售；五金产品批发；服装服饰批发；鞋帽批发；谷物销售；实业投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　10、股权结构：

　　11、主要财务指标

　　单位：万元

　　华统集团有限公司不属于失信被执行人，为公司控股股东。

　　（2）朱俭勇先生基本情况

　　朱俭勇先生现任公司董事，截至目前，朱俭勇先生未直接持有公司股份，朱俭勇先生为公司实际控制人，朱俭勇先生不属于失信被执行人。

　　（3）刘云英女士基本情况

　　刘云英女士为公司实际控制人朱俭勇之妻，截至目前，刘云英女士未直接持有公司股份，刘云英女士不属于失信被执行人。

　　（4）朱俭军先生基本情况

　　朱俭军先生现任公司董事长兼总经理，截至目前，朱俭军先生未直接持有公司股份，朱俭军先生为公司实际控制人，朱俭军先生不属于失信被执行人。

　　（5）朱凤仙女士基本情况

　　朱凤仙女士为公司实际控制人朱俭军之妻，截至目前，朱凤仙女士未直接持有公司股份，朱凤仙女士不属于失信被执行人。

　　（6）朱凯先生基本情况

　　朱凯先生现任公司副董事长，截至目前，朱凯先生未直接持有公司股份，朱凯先生为公司实际控制人朱俭军之子，朱凯先生不属于失信被执行人。

　　三、本次交易标的基本情况

　　（一）华昇牧业基本情况

　　公司名称：义乌华昇牧业有限公司

　　公司类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

　　统一社会信用代码：91330782MA2EEBCG7T

　　住所：浙江省义乌市义亭镇姑塘工业小区

　　法定代表人：陈斌

　　注册资本：10,000万元

　　成立日期：2019年12月05日

　　营业期限：2019年12月05日至长期

　　经营范围：生猪（不含种猪）养殖、销售；提供生猪养殖技术服务、管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）本次增资前后华昇牧业股权结构

　　（三）华昇牧业主要财务指标

　　单位：万元

　　备注：1、华昇牧业不属于失信被执行人。

　　（四）省产业基金拟以人民币24,000万元分两次认购华昇牧业新增股权（第一次与公司同比例增资人民币12,000万元，第二次与公司同比例增资人民币12,000万元）；公司拟以自有资金人民币46,000万元分两次认购华昇牧业新增股权（第一次增资人民币23,000万元，第二次增资人民币23,000万元）。上述增资全部完成后，省产业基金持有华昇牧业30%的股权，恒晋汇达持有华昇牧业1.875%股权，公司持有华昇牧业68.125%的股权。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易为公司关联方无偿为《义乌华昇牧业有限公司股权投资协议》项下公司的全部责任和义务提供连带责任保证担保，且不涉及反担保，是对公司的支持，符合公司长远规划和全体股东的利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情况。本次关联交易事项不会对公司独立性产生不利影响。

　　五、本次《义乌华昇牧业有限公司股权投资协议》及《保证合同》的主要内容

　　（一）《义乌华昇牧业有限公司股权投资协议》

　　甲方：浙江省产业基金有限公司（“投资人”）

　　乙方：浙江华统肉制品股份有限公司（“原股东”、“回购人”）

　　丙方：杭州恒晋汇达科技发展有限公司（“原股东”）

　　丁方：义乌华昇牧业有限公司（“标的公司”）

　　戊方/担保方：华统集团有限公司（“担保方”）

　　己方一：朱俭军（“保证人”）

　　己方二：朱凤仙（“保证人”）

　　己方三：朱俭勇（“保证人”）

　　己方四：刘云英（“保证人”）

　　己方五：朱凯（“保证人”）

　　（一）交易概况

　　甲乙双方拟通过标的公司增资扩股的形式投资标的公司，本协议项下标的公司拟增加注册资本70000万元，分两期实缴出资，首期出资50%，二期出资50%。具体为，甲方认购新增注册资本24000万元，认购价为24000万元，按上述比例分两期出资；乙方认购新增注册资本46000万元，认购价为46000万元，按上述比例分两期出资，同时，乙方和丙方放弃甲方认缴上述新增注册资本的优先认购权。

　　（二）增资方式

　　1.根据公司股东决定，将公司的注册资本由10000万元增加到80000万元，即新增注册资本70000万元，分两期实缴出资，首期出资50%，二期出资50%。

　　2.甲方以现金方式认购新增注册资本24000万元，认购价为24000万元，按上述比例分两期出资；乙方认购新增注册资本46000万元，认购价为46000万元，按上述比例分两期出资。

　　3.乙方确保以2021年12月31日为基准日经评估的丁方净资产（以独立第三方评估结果为准）不低于实缴资本10000万元，如低于10000万元的应按照2021年12月31日的账面净资产和评估价值孰低之值与实缴资本之间的差额进行补足，计入资本公积。除资产评估报告外，出资前丁方需提供最近一期财务报表和补足凭证，确保账面净资产不低于10000万元人民币。若甲方出资前丁方的账面净资产不足10000万元，差额由乙方无偿补足，计入丁方资本公积。

　　4.甲方本次增资投资款中24000万元计入公司注册资本，0万元计入资本公积；乙方本次增资投资款中46000万元计入公司注册资本，0万元计入资本公积。

　　5.乙方确保丁方自本协议签署之日起6个月内，完成本次投资相关的工商变更、备案登记，并向甲方递交营业执照复印件、工商基本档案（加盖工商部门查询章）等资料。

　　6.各方确认，本协议项下，甲方对丁方的投资总金额不超过2.4亿元人民币，持股比例不超过30%，不作为丁方第一大股东；若甲方持股比例超过30%的，甲方有权通过包括但不限于减资、股权转让等方式减少在丁方的持股比例，直至持股比例在30%（含）以下，且协议各方必须无条件配合办理相关手续（出具股东会/董事会决议、办理工商变更登记手续等），否则视为违约。

　　（三）投资款的用途

　　本协议项下投资款（7亿元）仅用于平望养殖场、下水碓养殖场项目。其中，省产业基金投资款（2.4亿元）主要用于项目建设、饲料采购、日常运营等合理支出，不得用于偿还借款。

　　（四）出资时间

　　首期出资时间：甲方在本协议签订后，且满足本协议交割先决条件的前提下，在收到丁方缴款通知书及乙方首期实缴增资款（23000万元）出资凭证后15个工作日内，将本协议约定的首期投资款足额划付至丁方指定银行资金监管账户。首期出资应于协议签署日后12个月内完成，如未完成的，则投资人有权提前退出，不再履行出资义务。

　　二期出资时间：自甲、乙双方完成首期出资之日起3个月后，乙方可根据项目进度向甲方发起二期出资申请，在收到丁方缴款通知书、乙方二期实缴增资款（23000万元）出资凭证起15个工作日内，甲方将本协议约定的二期投资款足额划付至丁方指定银行资金监管账户。

　　（五）投资期限

　　省产业基金投资期限不超过6年。

　　（六）交割

　　在以下先决条件全部满足后，在收到丁方缴款通知书和出资凭证15个工作日内，投资人按照本协议约定将增资价款缴付至公司指定的资金监管账户：

　　1.已签署全部交易文件（即本协议、保证合同和公司章程）并生效；

　　2.按照本协议约定完成工商变更；

　　3.公司注册资本10000万元实缴到位，且满足本协议中关于补足前期亏损，丁方出资前账面净资产不低于10000万元，每注册资本价格不低于1元的相关要求；

　　4.公司开立资金监管账户，用于接收本协议项下省产业基金之投资款，投资人有权对省产业基金投资款的用途实施监管，确保省产业基金投资款全部用于本协议项下之约定用途；

　　5.公司全体股东已出具同意本次增资及相关协议内容（包括但不限于本协议、保证合同等）并将履行或配合履行上述协议的决议，戊方全体股东已出具同意为本次增资提供相关的连带保证责任的决议，公司已经获得所有必要的内部、第三方和政府（如须）批准或授权；

　　6.公司已获得相关部门立项审批、环评批复、土地使用权等必要资质；

　　7.截止交割日，公司已整改完成或承诺整改在尽调过程中发现的问题；

　　8.截止交割日，公司、原股东及回购人在本协议中所做出的每一项陈述和保证均为真实、有效、准确和完整的且不具误导性；

　　9.截止交割日，公司、原股东不存在未向投资人披露的重大诉讼、仲裁、行政处罚及潜在纠纷以及其他可能影响投资人权利、利益或声誉的重大不利变化。

　　（七）组织架构及安排

　　（1）丁方成立股东会，股东会为最高权力机构。本次增资完成后，甲方、乙方和丙方依照《公司法》以及其他法律法规和公司章程的规定，按其持股比例享有权利、承担义务。

　　（2）丁方不设董事会，设置1名执行董事。执行董事由乙方推荐，股东会选举产生（现任执行董事为陈斌）。

　　（3）丁方不设监事会，设监事一人，由丙方推荐，股东会选举产生（现任监事为朱丹）。

　　（4）丁方设总经理1名，由执行董事兼任。

　　（八）承诺及保证

　　（1）公司与原股东向投资人作出如下陈述、保证与承诺：

　　1.未经甲方同意，过渡期内丁方不得从事某些重大事项（如重大资产处置、对外担保等）。

　　2.乙方、丙方、丁方将按约保障甲方信息权、知情权，将尽最大努力实现先决条件并完成相关交割事宜。

　　3.在甲方投资期间，乙方实际控制人朱俭军、朱俭勇需保证对乙方享有控制权，包括但不限于经营权、表决权、决策权，不得变更公司实控人（除本条所列例外情形外）。如后续朱俭军、朱俭勇拟转让乙方的股权给直系亲属并将导致实控人变更的，需补充绑定保证人，提前重新签署《保证协议》。同时，朱俭军需担任乙方总经理并负责乙方的经营，乙方需专注于饲料、禽畜养殖、屠宰、肉制品深加工等公司主营业务相关业务，本协议签订后，未经甲方允许，不得拓展与主业无关的经营范围，开展其他领域的业务。

　　4.截至本协议生效日止，不存在可能会构成违反有关法律或可能会妨碍其履行本协议项下义务的情况；不存在与本协议规定事项有关或可能对其签署本协议或履行其在本协议项下义务产生不利影响的已发生或潜在的诉讼、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府调查；除于本协议签署日前已向投资人披露的以外，并无与公司有关的任何重大诉讼、仲裁或行政程序正在进行、尚未了结或由其他人威胁将要进行。

　　5.保证就本次交易其他股东均已书面放弃优先认缴权。

　　6.公司将根据本协议的相关条款修改公司章程并经公司所有股东正式签署，该等修改和签署须经投资人书面认可；除上述公司章程修订以外，过渡期内，不得修订或重述公司章程。

　　7.过渡期内，未经投资人书面同意，公司不得进行任何形式的利润分配或利用资本公积金转增股本。

　　8.过渡期内，未经投资人书面同意，公司不得在任何公司资产或财产上设立或允许设立任何权利负担；公司不得以任何方式直接或间接地处置其主要资产，也不得发生或承担任何重大债务。

　　9.过渡期内，未经投资人书面同意，公司不得聘用或解聘任何关键员工（总经理、场长），或提高或承诺提高其应付给雇员的工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利且提高幅度在10%以上。

　　10.过渡期内，未经投资人书面同意，原股东不得转让其所持有的部分或全部公司股权或在其上设置质押等权利负担。

　　（2）丁方进行项目投资时应遵守《管理办法》等相关规定，投资款全部投向平望养殖场、下水碓养殖场项目。且未经甲方书面同意，丁方不得改变主营业务及/或将注册地迁至浙江省外。

　　（3）乙方、丁方保证：投资项目具有一定的收入来源或能形成一定的具有经济价值、权属明确的资产资源，已达到可开工建设状态。

　　（4）丁方不得违反《管理办法》第十一条的规定从事以下业务：

　　1.从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务（为自身及控股公司经营所需，且经公司有权审议机构审议的除外）；

　　2.投资公开交易类股票、期货、房地产（自用除外）、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划（为员工及公司经营所需的除外）及其他金融衍生品；

　　3.向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；

　　4.吸收或变相吸收存款，或向第三方（不含控股子公司）提供贷款和资金拆借，或名股实债等变相增加政府债务的行为；

　　5.进行承担无限连带责任的对外投资；

　　6.发行信托或集合理财产品募集资金；

　　7.其他国家法律法规禁止从事的业务。

　　特别地，甲方增资前，如丁方存在不符合本条情形的（下称“不符合情形”），乙方及丁方应于甲方首次签署股权投资协议后7个工作日内，向甲方提交无一遗漏的不符合情形的书面清单。同时，乙方、丁方承诺于三方签署本股权投资协议后3个月内予以消除，并承担该等情形导致的全部后果。

　　（5）丁方规范与股东及其他方发生的关联交易，以避免出现损害公司利益的情形，关联交易事项由股东会审议决定。

　　（6）乙方承诺并保证：1.促使、配合、监督丁方履行本协议项下所有义务；2.确保丁方管理人员能尽勤勉义务，尽职地在公司章程和规章制度规定的范围内履行管理职责，禁止从事损害公司利益的任何行为；3.对丁方及丁方管理人员从事的违反本协议约定或损害公司利益的任何行为承担连带责任；4.在甲方认为丁方可能存在违约使用资金的情况时，根据甲方书面通知，乙方有义务督促丁方以书面形式通知资金监管账户开立银行暂停使用该账户，在可能违约使用资金情况消除后，根据甲方书面通知，通知丁方重新启用该账户；5.如丁方后续养殖雪花猪且因雪花猪未取得品种认定或因权属存在争议，而导致丁方遭受损失，无法正常生产、销售雪花猪的，由其就损失部分向丁方进行补偿；6.丁方应尽量在当地有关登记机构完成土地经营权登记/村集体经济组织备案，保证权属清晰，以对抗善意第三人，同时应严格按照土地使用权证记载的用途使用。如因未完成签署事项导致公司损失的，由其就损失部分向丁方进行补偿；7.若丁方生猪养殖场无法办理环评验收手续或因未及时办理相关手续而导致公司遭受处罚、无法正常生产的，由其就损失部分向丁方进行补偿；8.为避免内部同业竞争风险，由乙方承诺优先保障丁方生产经营所需，如出现华统股份其他子公司未经甲方同意，侵占丁方交易份额情形，由其就损失部分向标的公司进行补偿；9.如丁方因利用社保公积金缴纳问题被行政处罚的，由其承诺承担由此带来的全部经济损失。

　　（7）甲方承诺并保证：1.遵守本协议及公司章程；2.按规定时间足额缴纳出资额；3.提供公司工商登记所必要的有关文件、资料，并保证其准确性、真实性和完整性。

　　（九）股权回购及退出

　　协议各方明确，本协议项下，甲方退出标的公司的方式包含股东回购、换股退出、股权转让、减资及清算等退出的形式，具体如下：

　　（1）回购退出

　　各方同意并确认，政策目标考核时点为本协议签署日后一年的公历对日。考核时点前，标的公司应主动发起政策目标考核申请，报送金控管理公司，由金控管理公司报送省农业农村厅。届时将由省农业农村厅组织进行考核和验收。标的公司应于考核时点后45个工作日内将考核结果书面告知金控管理公司，如省农业农村厅另有调整考核结果出具时间的除外。

　　本协议项下，关于平望养殖场项目，政策目标为“（1）形成年出栏60万头仔猪产能；（2）存栏母猪2万头以上”；关于下水碓养殖场项目，政策目标为“（1）形成年出栏30万头商品猪产能；（2）年出栏商品猪20万头以上”。标的公司通过上述两项政策目标考核的前提下，可由甲方或乙方发起退出，具体回购方式及价格如下：

　　1.乙方有权发起的退出

　　乙方或其指定方有且仅有一次回购甲方所持丁方股权的60%股权的权利，回购价格计算方式为：

　　①在本协议签署之日起3年内（含）发起回购的，回购价格按甲方投资本金加年化利率1.5%（单利）计算（为免疑义，1.5%利息为从实缴出资起算），即回购价格P=M×（1+1.5%×T）-F；

　　②在本协议签署之日起3-6年内（超出3年），回购价格按甲方投资本金加年化利率3%（单利）计算（为免疑义，3%利息为从实缴出资起算），即回购价格P=M×（1+3%×T）-F。

　　其中：P为回购价格，分期出资的，回购价格分段计算（即回购价格P=M1×（1+1.5%/3%×T1）+ M2×（1+1.5%/3%×T2）；M为投资人每期实际出资的金额的60%，分期出资的，根据分期期数对应为第一期M1、第二期M2；T为每期出资对应的投资期限，自投资人每期投资款支付之日起至回购款实际支付日止的天数，以年为单位，出资天数不足1年的，以实际天数/365天计算，分期出资的，根据分期期数对应为第一期T1、第二期T2。F为回购前回购部分股权对应的公司历年股东分红或其他已分配给投资人的税后现金。

　　该情形下，若省产业基金退出价格加上省产业基金分红减去省产业基金需缴纳税款计算的金额小于省产业基金对目标公司的投资本金的，则由乙方差额补足至投资本金。

　　2.甲方有权发起的退出

　　本协议签署之日起满3年后，丁方未能独立分拆上市的，甲方有权不限于一次要求乙方或其指定方配合其按照以下两种方式退出，该退出部分不超过甲方持有丁方股权的40%：

　　第一，乙方通过向甲方发行股份收购甲方持有的丁方股权（“换股退出”），乙方确保乙方及其实际控制人将积极配合甲方行使退出权利，尽力促成“换股退出”相关交易文件签署及实施，不违反法律、行政法规规定以及中国证监会相关规定等，不损害甲方合法权益；

　　第二，通过乙方或其指定方以现金支付方式收购甲方持有的丁方股权（“现金退出”）。

　　甲方选择退出时，有权选择上述“换股退出”或“现金退出”中的一种或多种相结合的方式退出，并有权选择部分或全部退出，乙方或其指定方、丙方、丁方无条件配合甲方实施回购。

　　甲方有权发起退出的，退出价格应按以下两者计算方式中孰高为准：

　　①甲方拟退出部分股权所对应的本金加上按每年4%单利计算的回购价格，即，回购价格P=M×（1+4%×T）–F。

　　其中：P为回购价格，分期出资的，回购价格分段计算（即回购价格P=M1×（1+4%×T1）+ M2×（1+4%×T2））；M为投资人每期退出所持股权比例对应实际出资的金额，分期出资的，根据分期期数对应为第一期M1、第二期M2；T为每笔期出资对应的投资时间，自投资人全部或部分每期投资款支付之日起至回购款实际支付日止，以年为单位，出资天数不足1年的，以实际天数/365天计算，分期出资的，根据分期期数对应为第一期T1、第二期T2；F为回购前回购部分股权对应的公司历年股东分红或其他已分配给投资人的税后现金。

　　②甲方拟退出部分股权所对应的标的公司经评估的净资产额。乙方或其指定方、丙方、丁方应无条件配合甲方及其聘请的第三方评估机构对标的公司进行净资产额评估，净资产额以甲方聘请的第三方评估机构出具的评估报告为准。

　　（2）违约退出

　　发生下列情形之-，甲方有权要求乙方或其指定方现金回购甲方直接或间接持有的全部标的公司股权。如无法完成回购的，甲方有权要求通过转让、减资、清算等方式退出，乙方、丙方和丁方应配合履行相关程序。

　　（1）丁方未通过政策目标考核验收的；

　　（2）自本协议签署日后满6年，丁方未能独立分拆上市的；

　　（3）乙方、丁方、华统集团等违反本协议或章程之约定、承诺、陈述与保证等情形的；

　　（4）在未经甲方书面允许的情况下，丁方项目建设或运营发生重大（包括主营业务或主要产品变更、资金未用于本项目）偏离且经甲方两次通知未纠正，或无法持续经营；

　　（5）章程或协议签署后超过6个月，未按规定程序和时间要求完成增资手续的；

　　（6）未经甲方同意，乙方出售其在标的公司股权的；

　　（7）公司被吊销营业执照或被主管机关责令停业或进入破产程序；

　　（8）公司管理层出现重大个人诚信问题，尤其是公司出现投资人不知情的账外现金收支的；

　　（9）公司、原股东作出的陈述、保证和承诺不真实、不完整或不准确，或存在重大信息的遗漏或隐瞒的；

　　（10）公司的生产经营、业务范围发生实质性调整，并且未能取得投资人书面同意的；

　　（11）公司经营管理发生严重困难或出现严重损害投资人权益的事件；

　　（12）丁方出现重大违约行为，且丁方或乙方未能在投资人提出后采取经投资人认可的有效补救措施的。前述重大违约行为包括但不限于（a）公司出现投资人不知情的账外现金销售收入；或（b）严重违反董事会决议、股东会决议的；（c）公司向投资人或会计师事务所提供虚假财务资料或拒不配合投资人了解公司经营、财务状况；（d）公司、现有股东涉嫌重大违法或故意犯罪，已被相关行政、司法及其他监管机构或部门立案调查或侦查；（e）公司、现有股东受到严重的行政处罚（包括但不限于吊销行政许可证照、责令停产停业）或者刑事处罚；（f）公司违反公司章程及股东协议约定擅自对外提供借款或对外提供担保；（g）原股东或受其控制或影响的关联方通过虚假交易、关联交易（包括表面上为非关联交易而实际上为关联交易的交易）、放弃债权、不当承认债务等方式转移公司资产；（h）现有股东或受其控制或影响的关联方违规占用公司资产；（i）公司的重要经营性资产（包括知识产权、不动产等）被相关国家机关或监管机构采取查封、冻结、强制执行以及限制权利行使的其他措施；（j）公司生产经营活动已停止达6个月；（k）发现存在未按照关联交易相关制度执行、签署合同，或未按照市场公允价格进行交易的关联交易情形的；

　　（13）发生其他经各方签署确认的交易文件约定的因乙方及/或丁方违约甲方可发起回购的情形；

　　（14）存在其他危及省产业基金资金安全或违反相关法律法规情形的。

　　在因触发以上违约退出条件的情况下，回购/退出的价格按以下两者中孰高的方式确定：

　　①甲方所持标的公司股权所对应的投资金额加上按每年6%单利计算的收益作为对价回购甲方持有的公司股权，P计算公式为：

　　P=M×（1+6%×T）–F

　　其中：P为回购价格；回购价格分段计算（即回购价格P=M1×（1+6%×T1）+ M2×（1+6%×T2））；M为投资人每期退出所持股权比例对应实际出资的金额，分期出资的，根据分期期数对应为第一期M1、第二期M2；T为每笔期出资对应的投资时间，自投资人全部或部分每期投资款支付之日起至回购款实际支付日止，以年为单位，出资天数不足1年的，以实际天数/365天计算，分期出资的，根据分期期数对应为第一期T1、第二期T2；F为回购前公司历年股东分红或其他已分配给投资人的税后现金。

　　②甲方所持标的公司股权所对应的公司经评估的净资产额。乙方或其指定方、丙方、丁方应无条件配合甲方及其聘请的第三方评估机构对标的公司进行净资产额评估，净资产额以甲方聘请的第三方评估机构出具的评估报告为准。

　　（3）转让退出

　　若甲方自协议签署日起6年内未回购退出，自协议签署日起满6年后，甲方有权将所持有的标的公司股权转让给乙方或其他第三方，乙方具有优先购买权。转让给乙方的价格按照违约退出价格执行。若乙方不行使优先购买权且转让给第三方的价格不足按照违约退出价格的，由乙方作差额补足。

　　（4）减资或清算退出

　　1.减资

　　投资人选择减资退出的，应得减资金额为违约退出回购价格对应金额，投资人实际所得低于应得减资金额的，由乙方负责差额补足。乙方及/或丁方保证根据本协议约定在甲方发出减资通知之日起60个自然日内配合甲方完成减资退出程序并保证减资程序的合法性。减资完成后，甲方亦不就减资前的公司任何债务承担任何责任，即使甲方根据法律规定需要承担的，仍应由乙方及/或丁方承担，甲方先行承担的，有权向乙方及/或丁方追偿。

　　2.清算

　　投资人选择清算退出的，优先清算范围为违约退出回购价格对应金额，投资人实际所得低于应得清算金额的，由乙方负责差额补足。自甲方书面通知以清算方式退出之日起，乙方及/或丁方必须在10日内立即启动清算程序。各方确定，在启动清算程序时，若（a）无论丁方资产是否拥有有权机关核发的产权证明，丁方均应通过出售等的方式积极处置资产，资产处置价款优先支付甲方的清算退出款；若（b）甲方在清算过程中，认为出售丁方股权，更有利于取得清算处置款的，乙方、丙方与丁方应积极配合引进重整方，整体或者部分收购丁方股权和/或资产，股权处置价款优先用于支付甲方清算退出款。

　　（5）连带保证责任

　　戊方（担保方）、己方（保证人）对乙方基于本协议项下回购退出、违约退出、转让退出、差额补偿、减资或清算的全部付款义务以及本协议约定的其他付款义务承担连带保证责任。

　　（十）投资人的其他股东权利

　　协议各方明确，甲方享有如下股东权利：

　　（1）优先购买权

　　若经投资人事前书面同意，公司除投资人之外的其他股东（以下简称“售股股东”）希望出售其持有公司的全部或部分股权（以下简称“拟转让股权”）给公司其他股东或任何第三方（以下简称“拟受让方”），投资人在同等条件下均享有优先购买权。

　　（2）随售权

　　原股东出售股权的，若投资人未根据本协议行使优先购买权的，则投资人有权在同等条件下，随同原股东向拟受让方出售持有的公司股权。

　　（3）优先认购权

　　若经投资人事前书面同意，公司采取增资、配股或发行任何形式或种类的股权权益性衍生工具（包括但不限于可转债等）等可能导致公司增加注册资本（以下简称“增资”）的，在同等条件下，投资人有权与其他股东按照各自届时对公司的出资额比例优先认购公司增加的注册资本或发行的股权权益性衍生工具。

　　（4）股权转让限制

　　1.若投资人因国资划转等需转让公司股权的，其他股东应同意且放弃优先购买权；

　　2.未经投资人书面同意，乙方不得处置或转让公司股权。

　　（5）反稀释权

　　在完成本次增资后，如公司发生后续新的融资，投资人享有反稀释权。未经投资人事先书面同意，公司不得以低于本次增资估值进行任何融资；否则，公司应根据新的投资价格调整投资人的股份比例。

　　（6）优先清偿权

　　因如下情形标的公司进入清算：

　　（1） 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

　　（2）股东会或者股东大会决议解散；

　　（3）因公司合并或者分立需要解散；

　　（4）甲方有权发起的清算；

　　因以上事项进入清算的，按照法律程序清偿债权人的债权后，股东共有的剩余财产按照下列顺序分配：

　　（1） 首先分配给甲方，直至甲方收到其投资金额以及按本协议违约退出约定计算的收益。

　　（2）仍有剩余的，分配给乙方、丙方，直至乙方、丙方收到实缴出资额本金以及其实缴注册资本按本协议违约退出约定的利率计算的收益。

　　（3）仍有剩余的，由甲方、乙方、丙方按股权比例享有。

　　甲方、乙方、丙方特此明确，如出现剩余财产不足以支付甲方按照优先清算范围计算的金额（即投资金额以及按本协议违约退出约定计算的收益），由乙方予以补足，并由戊方、己方承担连带保证责任。

　　（7）最优待遇

　　若后续丁方的投资人享有或获得比甲方本次增资更加优惠的条款或条件，则甲方有权获得该等更加优惠的条款或条件。

　　（十一）违约责任

　　1.除本协议另有约定外，因任何一方违约造成甲方损失的，甲方有权要求违约方承担全部赔偿责任。

　　2.各方必须按协议办理认缴出资的手续，甲方应将货币出资足额存入丁方资金监管账户，乙方货币出资部分无须存入资金监管账户。

　　3.甲方投资后，原股东方和丁方均应严格按《管理办法》规定和本协议约定执行，不得出现以下违约情况：

　　（1）丁方未按照本协议约定的用途使用甲方投资的资金；

　　（2）丁方未按本协议及资金监管协议动用公司资金；

　　（3）丁方未按公司章程和其它制度的规定进行投资的；

　　（4）丁方管理人员从事违反本协议约定或损害公司利益的任何行为；

　　（5）乙方、丙方抽逃或者变相抽逃出资；

　　（6）乙方、丙方、丁方出现违反损害公司及甲方利益的其他情形。

　　4.乙方、丙方、丁方出现本条第3款规定的违约情形的，甲方有权采取以下一种或几种措施：

　　（1）要求乙方、丙方、丁方限期整改，并有权不再履行出资义务或暂缓出资；

　　（2）在相关政府网站公布乙方、丙方、丁方的违约行为，进行公开谴责；

　　（3）任何时候均有权要求乙方按照本协议约定的违约退出价格受让甲方在丁方的出资；

　　（4）要求乙方、丙方、丁方向甲方承担连带损害赔偿责任，赔偿责任包括但不限于应支付给甲方的款项、索赔过程产生的诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、保全担保费、拍卖法、送达费、公告费、公证费、认证费、翻译费、鉴定费、执行费等。

　　5.发生以下情形之一的，则每逾期一日，付款义务人按应付未付款项总额每日万分之二的比例向投资人另行支付逾期违约金并赔偿由此给甲方造成的全部损失（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、保全担保费、拍卖法、送达费、公告费、公证费、认证费、翻译费、鉴定费、执行费等），付款义务人向投资人支付的款项的，优先偿还其应向投资人应支付的违约金及损失赔偿款：

　　（1）在回购退出、违约退出情形下，乙方未能按照本协议约定时间内支付完毕全部回购价款的；或者

　　（2）在转让退出情形下，乙方未能按照本协议约定时间内支付完毕差额补足款或股权转让款的；或者

　　（3） 在减资或清算退出情形下，丙方及/或乙方未能按照本协议约定的时间内支付分配款及补足款的；或者

　　（4）付款义务人出现其他迟延付款的情形。

　　（十二）协议生效：本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并经乙方董事会审议通过后生效。

　　（二）《保证合同》

　　甲方：浙江省产业基金有限公司（“有权人”）

　　乙方1：朱俭军（“保证人”）

　　乙方2：朱凤仙（“保证人”）

　　乙方3：朱俭勇（“保证人”）

　　乙方4：刘云英（“保证人”）

　　乙方5：朱凯（“保证人”）

　　乙方6：华统集团有限公司（“保证人”）

　　（一）担保情况概况

　　按照浙江省产业基金有限公司、浙江华统肉制品股份有限公司、杭州恒晋汇达科技发展有限公司、乙方及义乌华昇牧业有限公司签署的《义乌华昇牧业有限公司股权投资协议》相关约定，华统股份对甲方负有相关的义务及责任。主合同事项主要系华统股份、甲方向华昇牧业股权分别增资4.6亿元人民币和2.4亿元人民币，被保证人对该等股权投资事项在具体的主合同约定条件下具有回购等义务。为确保华统股份在主合同项下切实履行全部义务/责任，保证人乙方同意为被保证人于主合同项下的全部付款义务向甲方提供连带责任保证担保。

　　（二）被担保的义务和责任范围

　　1、本合同所担保的义务和责任范围包括：

　　甲方根据主合同的约定对华统股份享有的在相关情况下要求其向甲方支付的股权回购款、差额补足款等权利，以及在华统股份违约时，对华统股份享有的要求其支付补偿款/补偿金、违约金、赔偿金、逾期利息等款项以及甲方为实现权益与担保权利而发生的一切费用。

　　实现权益与担保权利的费用包括但不限于催收费用、诉讼费、仲裁费、保全费、保全担保费、执行费、评估费、过户费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、鉴定费、翻译费、律师费、差旅费及其他费用的权利。

　　2、被担保的义务和责任具体数额依主合同之约定。乙方在此确认：乙方充分理解并知悉甲方在各主合同项下对被保证人所享有的权利种类及数额。

　　3、当主合同被保证人未按主合同约定履行义务时，无论甲方对主合同项下的权益是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），甲方均有权直接要求保证人在其担保范围内承担担保责任。

　　（三）保证方式

　　本合同保证方式为连带责任保证。保证人以其全部财产为主合同项下被保证人的全部责任和义务提供连带责任保证担保。

　　（四）保证期间

　　1、本合同项下的保证期间以主合同项下被保证人的全部义务履行期限届满之日起五年。

　　2、如相关主合同下的被保证人的义务和责任（不论是全部还是部分）的履行期限被展期、延期或被甲方宣布提前到期的（包括被要求提前履行之情形），则保证期间为展期、延期期限届满之日起五年或者甲方宣布提前到期日或要求被保证人提前履行义务之日起五年。

　　3、如果主合同项下的付款义务事项分期履行，则对每期付款义务而言，保证期间均至最后一期付款义务履行期限届满之日后五年止。

　　4、乙方确认，被保证人的义务和责任被展期、延期或提前到期，无需征得乙方同意，乙方仍在本合同约定的保证担保范围内承担连带责任保证。

　　（五）保证责任的履行

　　主合同约定的被保证人的义务和责任履行期限届满（包括提前到期或展期到期之情形），或甲方根据主合同的相关约定要求被保证人提前履约，但被保证人未能全部履行其义务和责任的，甲方有权要求乙方履行保证责任。出现上述情形时，甲方有权直接要求乙方履行保证责任。乙方保证在接到甲方（要求乙方履行保证责任）的书面通知后的30个工作日内履行保证责任，将（履行保证责任所应支付的）款项支付至甲方的指定账户。

　　（六）乙方权利和义务

　　1、在被保证人履行完毕主合同项下的各项义务前，乙方应根据甲方要求向甲方报送财务信息和对外担保信息等，并保证所提供资料的真实性、合法性。

　　2、对甲方发出的催收函或其他催收文件，乙方有义务签收并在签收后7个工作日内将回执送达甲方。

　　3、乙方发生下列情况之一，应及时书面通知甲方：

　　3.1 保证人作为控股股东或实际控制人的企业发生包括但不限于转股、改制、合并、分立、股份制改造、合资、合作、联营、承包、经营范围和注册资本变更、重大资产转让等可能或足以影响其担保能力的情形。

　　3.2  在本合同有效期内，如保证人作为控股股东或实际控制人的企业发生包括但不限于停业、歇业、申请破产、受理破产申请、被宣告破产、解散、被吊销营业执照、被撤销、财务状况恶化或涉及任何诉讼、仲裁、刑事、民事、行政处罚及经济纠纷等可能影响其担保能力的情形。

　　3.3  在本合同有效期内，如保证人发生包括但不限于国籍变更、住所地变更、婚姻情况变动、失业、伤残、重大疾病、财务状况恶化或涉及任何诉讼、仲裁、刑事、民事、行政处罚及经济纠纷等可能影响其担保能力的情形。

　　3.4  保证人应向有权人提供真实有效的能够证明其合法身份的法律文件，该等文件发生变更时，应当在变更后及时书面通知有权人，并附变更后的相关材料。保证人如果发生名称、法定代表人（负责人）、住所、经营范围、注册资本金或公司（企业）章程等工商登记事项变更的，应当在变更后三日内书面通知有权人，并附变更后的相关材料。

　　4、甲方与被保证人协议变更主合同的，乙方仍将在本合同确定的保证担保范围内为甲方在变更后的主合同提供连带责任保证担保。

　　5、在本合同有效期内甲方将主合同中的权利转让给第三人的，乙方仍在原保证范围内继续承担连带保证责任。

　　6、在本合同有效期内，乙方如再向第三方提供任何形式的担保，均不得损害甲方的利益。

　　7、被保证人履行其在主合同项下全部义务后，乙方不再承担保证责任。

　　8、保证人应接受甲方对其资金、财产和经营状况的监督，根据甲方的要求提供财务报表等有关信息、文件、资料，并保证其准确、真实、完整与有效。

　　9、本合同不因朱俭军、朱俭勇婚姻关系的解除，而解除其配偶的连带保证责任。

　　（七）甲方权利和义务

　　1、有权要求乙方提供能够证明其合法身份的有关文件。

　　2、有权要求乙方提供能够反映其资信情况的财务报告及其他资料。

　　3、主合同约定义务和责任履行期届满，甲方未全部或部分未受清偿的，有权要求乙方按照本合同承担保证责任。

　　4、对下列情形之一，甲方有权书面通知乙方提前承担保证责任，乙方应在接到上述通知之日起30日内履行保证责任：

　　4.1甲方依主合同约定依法解除主合同的；

　　4.2甲方依主合同约定要求被保证人提前履行相关义务的；

　　4.3主合同部分或全部条款发生无效、被撤销或成立未生效之情形发生的。

　　5、在本合同有效期内，甲方依法将主合同权利转让给第三人的，应通知乙方。

　　（八）违约责任

　　1、乙方在本合同第一条中作虚假陈述与声明，给甲方造成损失的，应予赔偿。

　　2、本合同生效后，甲、乙双方应全面履行本合同约定的义务。任何一方不履行或不完全履行约定义务，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。

　　3、保证人逾期付款的，对于逾期款项应按照每日万分之二向甲方支付违约金。因保证人违约致使甲方采取诉讼或仲裁方式实现相关权益的，保证人应当承担甲方为此支付的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、保全担保费、拍卖费、送达费、公告费、公证费、认证费、翻译费、鉴定费、执行费等）。

　　4、因乙方过错造成本合同无效、被撤销、未生效的，乙方应在本合同约定的保证范围内赔偿甲方的全部损失。

　　（九）合同生效：本合同经各方签字并盖章后生效，至被保证人在主合同项下全部责任/义务履行完毕之日或乙方在本合同项下责任/义务履行完毕之日（取两个日期中最先者）终止。

　　六、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、目的及对公司的影响

　　本次增资是为了推进《浙江省人民政府办公厅关于加快畜牧业高质量发展的意见》、《乡村振兴战略规划（2018-2022年）》、《浙江省产业基金乡村振兴政策性项目运作方案》，提升控股子公司华昇牧业经营规模与实力，推动公司战略性发展。本次增资的资金来源于公司自有资金。本次增资不会导致公司合并报表范围发生变化，不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力产生重大影响。公司本次增资事项不会导致同业竞争，不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　2、本次增资存在的风险

　　（1）产品市场价格波动风险

　　商品猪价格的周期性波动会导致生猪养殖行业的毛利率呈现周期性波动。但是由于猪肉产业链上不同环节在市场周期不同时段盈利水平均不相同，为此公司将会积极通过产业链一体化模式来降低调节产品市场价格波动的风险。

　　（2）疫情风险

　　疫情作为不可预测的突发事件，是影响畜牧业的主要风险。生猪疫病的发生将导致生猪的死亡，直接导致生猪产量的降低。

　　（3）交易标的无法通过政策目标考核的风险

　　本次股权投资协议中政策目标考核的制定是基于华昇牧业目前经营能力和市场展望作出的预测，但仍存在因未来实际情况与预测不一致，特别是受宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、竞争环境变化等因素影响，导致华昇牧业无法通过政策目标考核的风险。

　　（4）虽然公司与省产业基金、恒晋汇达、华统集团、保证人就本次《义乌华昇牧业有限公司股权投资协议》、《保证合同》已经协商一致，但由于公司与省产业基金、华统集团、保证人还未实际签署上述协议，因此对于未来各方能否正式签订上述协议尚存在一定不确定性。公司将会在上述协议签订时及时履行信息披露义务。

　　七、2022年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　自2022年年初至披露日，公司与华统集团签订租赁协议，将位于义亭镇姑塘工业区的3号宿舍楼200平方米租赁给华统集团用于办公使用，租赁期从2022年1月1日至2026年12月31日，共计5年，租金1万元/年。另外，2022年1-6月与华统集团发生关联销售，销售金额为9.40万元，均已按相关规定履行审批程序。

　　除上述关联交易外，公司自2022年初至今未与上述关联方发生其他关联交易。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　经核查，我们认为：本次关联交易为公司关联方无偿为《义乌华昇牧业有限公司股权投资协议》项下公司的全部责任和义务提供连带责任保证担保，且不涉及反担保，是对公司的支持，符合公司长远规划和全体股东的利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情况。本次关联交易事项不会对公司独立性产生不利影响，公司也不会对相关关联方形成依赖。因此，我们同意公司将《关于公司控股子公司义乌华昇牧业有限公司引入新股东并增资同时接受关联方担保暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。同时，关联董事应当回避表决。

　　（二）独立意见

　　经核查，我们认为：本次关联交易决策程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定，公司接受关联方提供的无偿连带责任保证担保，不涉及反担保，不会对公司独立性及规范运作产生不利影响，也不会损害公司和股东，特别是中小股东的利益。因此我们同意公司《关于公司控股子公司义乌华昇牧业有限公司引入新股东并增资同时接受关联方担保暨关联交易的议案》。

　　九、监事会意见

　　监事会经审核后认为：子公司接受省产业基金投资并由公司关联方为公司无偿担保，不涉及反担保，不会对公司独立性及规范运作产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为。该事项的审议程序合法，符合相关法律、法规的规定，因此我们同意公司《关于公司控股子公司义乌华昇牧业有限公司引入新股东并增资同时接受关联方担保暨关联交易的议案》。

　　十、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的要求。公司关联方无偿为《义乌华昇牧业有限公司股权投资协议》项下公司的全部责任和义务提供连带责任保证担保，且不涉及反担保，符合公司及相关子公司的实际经营和发展需要，符合公司长远规划和全体股东的利益。该事项对公司的财务状况和经营成果具有积极影响，不存在损害公司、股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　本次事项已经公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过，关联董事均已回避表决。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。本次交易审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022修订）》等相关法律、法规和规范性文件规定以及《公司章程》等的规定。

　　十一、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十二次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十八次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司第四届董事会第二十二次会议相关事项发表的独立意见；

　　5、万联证券股份有限公司关于公司相关子公司接受投资并由关联方提供担保的核查意见；

　　6、华昇牧业财务报表。

　　特此公告。

　　浙江华统肉制品股份有限公司董事会

　　2022年7月6日