浙江华统肉制品股份有限公司 关于公司全资子公司东阳华统牧业 有限公司引入新股东并增资同时接受 关联方担保暨关联交易的公告

　　证券代码：002840         证券简称：华统股份        公告编号：2022-086

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　虽然公司与省产业基金、华统集团、保证人就本次《东阳华统牧业有限公司股权投资协议》、《保证合同》已经协商一致，但由于公司与省产业基金、华统集团、保证人还未实际签署上述协议，因此对于未来各方能否正式签订上述协议尚存在一定不确定性。

　　一、 本次交易情况概述

　　为推进《浙江省人民政府办公厅关于加快畜牧业高质量发展的意见》、《乡村振兴战略规划（2018-2022年）》、《浙江省产业基金乡村振兴政策性项目运作方案》，以及提升全资子公司东阳华统牧业有限公司（以下简称“东阳牧业”）经营规模与实力，经公司、浙江省产业基金有限公司（以下简称“省产业基金”）、东阳牧业协商一致，东阳牧业拟按1元/股的价格引入省产业基金作为新股东。省产业基金拟以人民币12,000万元分两次认购东阳牧业新增股权（第一次与公司同比例增资人民币6,000万元，第二次与公司同比例增资人民币6,000万元）；公司拟以自有资金人民币13,000万元分两次认购东阳牧业新增股权（第一次增资人民币6,500万元，第二次增资人民币6,500万元）。上述增资全部完成后，东阳牧业将由公司全资子公司变更为控股子公司，注册资本将由人民币15,000万元增至40,000万元，其中省产业基金持有东阳牧业30%的股权，公司持有东阳牧业70%的股权，由公司控股。省产业基金的投资期限不超过6年。公司本次引入新股东并增资华昇牧业事项不构成关联交易。

　　同时，公司控股股东华统集团有限公司（以下简称“华统集团”）、公司实际控制人朱俭军及其配偶朱凤仙、公司实际控制人朱俭勇及其配偶刘云英、公司副董事长朱凯（以下统称“保证人”）同意作为担保方签署《保证合同》，保证人为《东阳华统牧业有限公司股权投资协议》项下公司的全部责任和义务提供连带责任保证担保。公司本次接受担保事项构成关联交易。

　　2022年7月5日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司全资子公司东阳华统牧业有限公司引入新股东并增资同时接受关联方担保暨关联交易的议案》，关联董事朱俭勇、朱俭军、朱根喜、朱凯回避表决，其余5位非关联董事均投了同意票。公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　公司本次引入新股东并增资东阳牧业同时接受关联方担保事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第6.3.10条第（二）款之规定，公司已就本议案豁免提交股东大会审议向深圳证券交易所提出申请，经深圳证券交易所批准后可豁免提交股东大会审议。

　　二、 本次交易对方基本情况

　　（一）非关联方基本情况

　　（1）浙江省产业基金有限公司基本情况

　　1、名称：浙江省产业基金有限公司

　　2、统一社会信用代码：9133000034398964X7

　　3、公司类型：有限责任公司(国有控股)

　　4、住所：浙江省杭州市下城区颜三路116号608室

　　5、法定代表人：顾祥寿

　　6、注册资本：2,000,000万元

　　7、成立日期：2015年05月29日

　　8、营业期限：2015年05月29日至无固定期限

　　9、经营范围：实业投资，投资管理。

　　浙江省财政厅

　　10、股权结构：

　　100%

　　浙江省金融控股有限公司

　　100%

　　浙江省创新发展投资有限公司

　　97.5%

　　2.5%

　　浙江省产业基金有限公司

　　11、主要财务指标

　　单位：万元

　　浙江省产业基金有限公司不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系。

　　（二）关联方基本情况

　　（1）华统集团有限公司基本情况

　　1、名称：华统集团有限公司

　　2、统一社会信用代码：91330782758056104G

　　3、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　4、住所：浙江省义乌市义亭镇姑塘工业区

　　5、法定代表人：朱俭勇

　　6、注册资本：50,097.50万元

　　7、成立日期：2003年11月21日

　　8、营业期限：2003年11月21日至2053年11月20日

　　9、经营范围：一般项目：物业管理；企业总部管理；日用百货销售；五金产品批发；服装服饰批发；鞋帽批发；谷物销售；实业投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　10、股权结构：

　　11、主要财务指标

　　单位：万元

　　华统集团有限公司不属于失信被执行人，为公司控股股东。

　　（2）朱俭勇先生基本情况

　　朱俭勇先生现任公司董事，截至目前，朱俭勇先生未直接持有公司股份，朱俭勇先生为公司实际控制人，朱俭勇先生不属于失信被执行人。

　　（3）刘云英女士基本情况

　　刘云英女士为公司实际控制人朱俭勇之妻，截至目前，刘云英女士未直接持有公司股份，刘云英女士不属于失信被执行人。

　　（4）朱俭军先生基本情况

　　朱俭军先生现任公司董事长兼总经理，截至目前，朱俭军先生未直接持有公司股份，朱俭军先生为公司实际控制人，朱俭军先生不属于失信被执行人。

　　（5）朱凤仙女士基本情况

　　朱凤仙女士为公司实际控制人朱俭军之妻，截至目前，朱凤仙女士未直接持有公司股份，朱凤仙女士不属于失信被执行人。

　　（6）朱凯先生基本情况

　　朱凯先生现任公司副董事长，截至目前，朱凯先生未直接持有公司股份，朱凯先生为公司实际控制人朱俭军之子，朱凯先生不属于失信被执行人。

　　三、本次交易标的基本情况

　　（一）东阳牧业基本情况

　　公司名称：东阳华统牧业有限公司

　　公司类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

　　统一社会信用代码：91330783MA2EEY248G

　　住所：浙江省金华市东阳市巍山镇王宅村下林口

　　法定代表人：陈斌

　　注册资本：15,000万元

　　成立日期：2019年12月30日

　　营业期限：2019年12月30日至长期

　　经营范围：许可项目：牲畜饲养；饲料生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：牲畜销售（不含犬类）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；畜牧渔业饲料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　（二）本次增资前后东阳牧业股权结构

　　（三）东阳牧业主要财务指标

　　单位：万元

　　备注：1、东阳牧业不属于失信被执行人。

　　（四）省产业基金拟以人民币12,000万元分两次认购东阳牧业新增股权（第一次与公司同比例增资人民币6,000万元，第二次与公司同比例增资人民币6,000万元）；公司拟以自有资金人民币13,000万元分两次认购东阳牧业新增股权（第一次增资人民币6,500万元，第二次增资人民币6,500万元）。上述增资全部完成后，省产业基金持有东阳牧业30%的股权，公司持有东阳牧业70%的股权

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易为公司关联方无偿为《东阳华统牧业有限公司股权投资协议》项下公司的全部责任和义务提供连带责任保证担保，且不涉及反担保，是对公司的支持，符合公司长远规划和全体股东的利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情况。本次关联交易事项不会对公司独立性产生不利影响。

　　五、本次《东阳华统牧业有限公司股权投资协议》及《保证合同》的主要内容

　　（一）《东阳华统牧业有限公司股权投资协议》

　　甲方：浙江省产业基金有限公司（“投资人”）

　　乙方：浙江华统肉制品股份有限公司（“原股东”、“回购人”）

　　丙方：东阳华统牧业有限公司（“标的公司”）

　　丁方/担保方：华统集团有限公司（“担保方”）

　　戌方一：朱俭军（“保证人”）

　　戌方二：朱凤仙（“保证人”）

　　戌方三：朱俭勇（“保证人”）

　　戌方四：刘云英（“保证人”）

　　戌方五：朱凯（“保证人”）

　　（一）交易概况

　　甲乙双方拟通过标的公司增资扩股的形式投资标的公司，本协议项下标的公司拟增加注册资本25000万元，分两期实缴出资，首期出资50%，二期出资50%。具体为，甲方认购新增注册资本12000万元，认购价为12000万元，按上述比例分两期出资；乙方认购新增注册资本13000万元，认购价为13000万元，按上述比例分两期出资，同时，乙方放弃甲方认缴上述新增注册资本的优先认购权。

　　（二）增资方式

　　1.根据公司股东决定，将公司的注册资本由15000万元增加到40000万元，即新增注册资本25000万元，分两期实缴出资，首期出资50%，二期出资50%。

　　2.甲方以现金方式认购新增注册资本12000万元，认购价为12000万元，按上述比例分两期出资；乙方认购新增注册资本13000万元，认购价为13000万元，按上述比例分两期出资。

　　3.乙方确保以2021年12月31日为基准日经评估的丙方净资产（以独立第三方评估结果为准）不低于实缴资本15000万元，如低于15000万元的应按照2021年12月31日的账面净资产和评估价值孰低之值与实缴资本之间的差额进行补足，计入资本公积。除资产评估报告外，出资前丙方需提供最近一期财务报表和补足凭证，确保账面净资产不低于15000万元人民币。若甲方出资前丙方的账面净资产不足15000万元，差额由乙方无偿补足，计入丙方资本公积。

　　4.甲方本次增资投资款中12000万元计入公司注册资本，0万元计入资本公积；乙方本次增资投资款中13000万元计入公司注册资本，0万元计入资本公积。

　　5.乙方确保丙方自本协议签署之日起6个月内，完成本次投资相关的工商变更、备案登记，并向甲方递交营业执照复印件、工商基本档案（加盖工商部门查询章）等资料。

　　6.各方确认，本协议项下，甲方对丙方的投资总金额不超过1.2亿元人民币，持股比例不超过30%，不作为丙方第一大股东；若甲方持股比例超过30%的，甲方有权通过包括但不限于减资、股权转让等方式减少在丙方的持股比例，直至持股比例在30%（含）以下，且协议各方必须无条件配合办理相关手续（出具股东会/董事会决议、办理工商变更登记手续等），否则视为违约。

　　（三）投资款的用途

　　本协议项下投资款（2.5亿元）仅用于东阳养殖场项目。其中，省产业基金投资款（1.2亿元）主要用于项目建设、饲料采购、日常运营等合理支出，不得用于偿还借款。

　　（四）出资时间

　　首期出资时间：甲方在本协议签订后，且满足本协议交割先决条件的前提下，在收到丙方缴款通知书及乙方首期实缴增资款（6500万元）出资凭证后15个工作日内，将本协议约定的首期投资款足额划付至丙方指定银行资金监管账户。首期出资应于协议签署日后12个月内完成，如未完成的，则投资人有权提前退出，不再履行出资义务。

　　二期出资时间：自甲、乙双方完成首期出资之日起3个月后，乙方可根据项目进度向甲方发起二期出资申请，在收到丙方缴款通知书、乙方二期实缴增资款（6500万元）出资凭证起15个工作日内，甲方将本协议约定的二期投资款足额划付至丙方指定银行资金监管账户。

　　（五）投资期限

　　省产业基金投资期限不超过6年。

　　（六）交割

　　在以下先决条件全部满足后，在收到丙方缴款通知书和出资凭证15个工作日内，投资人按照本协议约定将增资价款缴付至公司指定的资金监管账户：

　　1.已签署全部交易文件（即本协议、保证合同和公司章程）并生效；

　　2.按照本协议约定完成工商变更；

　　3.公司注册资本15000万元实缴到位，且满足本协议中关于补足前期亏损，丙方出资前账面净资产不低于15000万元，每注册资本价格不低于1元的相关要求；

　　4.公司开立资金监管账户，用于接收本协议项下省产业基金之投资款，投资人有权对省产业基金投资款的用途实施监管，确保省产业基金投资款全部用于本协议项下之约定用途；

　　5.公司全体股东已出具同意本次增资及相关协议内容（包括但不限于本协议、保证合同等）并将履行或配合履行上述协议的决议，丁方全体股东已出具同意为本次增资提供相关的连带保证责任的决议，公司已经获得所有必要的内部、第三方和政府（如须）批准或授权；

　　6.公司已获得相关部门立项审批、环评批复、土地使用权等必要资质；

　　7.截止交割日，公司已整改完成或承诺整改在尽调过程中发现的问题；

　　8.截止交割日，公司、原股东及回购人在本协议中所做出的每一项陈述和保证均为真实、有效、准确和完整的且不具误导性；

　　9.截止交割日，公司、原股东不存在未向投资人披露的重大诉讼、仲裁、行政处罚及潜在纠纷以及其他可能影响投资人权利、利益或声誉的重大不利变化。

　　（七）组织架构及安排

　　（1）丙方成立股东会，股东会为最高权力机构。本次增资完成后，甲方、乙方依照《公司法》以及其他法律法规和公司章程的规定，按其持股比例享有权利、承担义务。

　　（2）丙方不设董事会，设置1名执行董事。执行董事由乙方推荐，股东会选举产生（现任执行董事为陈斌）。

　　（3）丙方不设监事会，设监事一人，由乙方推荐，股东会选举产生（拟任监事为葛升源）。

　　（4）丙方设总经理1名，由执行董事兼任。

　　（八）承诺及保证

　　（1）公司与原股东向投资人作出如下陈述、保证与承诺：

　　1. 未经甲方同意，过渡期内丙方不得从事某些重大事项（如重大资产处置、对外担保等）。

　　2. 乙方、丙方将按约保障甲方信息权、知情权，将尽最大努力实现先决条件并完成相关交割事宜。

　　3. 在甲方投资期间，乙方实际控制人朱俭军、朱俭勇需保证对乙方享有控制权，包括但不限于经营权、表决权、决策权，不得变更公司实控人（除本条所列例外情形外）。如后续朱俭军、朱俭勇拟转让乙方的股权给直系亲属并将导致实控人变更的，需补充绑定保证人，提前重新签署《保证协议》。同时，朱俭军需担任乙方总经理并负责乙方的经营，乙方需专注于饲料、禽畜养殖、屠宰、肉制品深加工等公司主营业务相关业务，本协议签订后，未经甲方允许，不得拓展与主业无关的经营范围，开展其他领域的业务。

　　4.截至本协议生效日止，不存在可能会构成违反有关法律或可能会妨碍其履行本协议项下义务的情况；不存在与本协议规定事项有关或可能对其签署本协议或履行其在本协议项下义务产生不利影响的已发生或潜在的诉讼、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府调查；除于本协议签署日前已向投资人披露的以外，并无与公司有关的任何重大诉讼、仲裁或行政程序正在进行、尚未了结或由其他人威胁将要进行。

　　5.保证就本次交易其他股东均已书面放弃优先认缴权。

　　6.公司将根据本协议的相关条款修改公司章程并经公司所有股东正式签署，该等修改和签署须经投资人书面认可；除上述公司章程修订以外，过渡期内，不得修订或重述公司章程。

　　7.过渡期内，未经投资人书面同意，公司不得进行任何形式的利润分配或利用资本公积金转增股本。

　　8.过渡期内，未经投资人书面同意，公司不得在任何公司资产或财产上设立或允许设立任何权利负担；公司不得以任何方式直接或间接地处置其主要资产，也不得发生或承担任何重大债务。

　　9.过渡期内，未经投资人书面同意，公司不得聘用或解聘任何关键员工（总经理、场长），或提高或承诺提高其应付给雇员的工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利且提高幅度在10%以上。

　　10.过渡期内，未经投资人书面同意，原股东不得转让其所持有的部分或全部公司股权或在其上设置质押等权利负担。

　　（2）丙方进行项目投资时应遵守《管理办法》等相关规定，投资款全部投向东阳养殖场项目。且未经甲方书面同意，丙方不得改变主营业务及/或将注册地迁至浙江省外。

　　（3）乙方、丙方保证：投资项目具有一定的收入来源或能形成一定的具有经济价值、权属明确的资产资源，已达到可开工建设状态。

　　（4）丙方不得违反《管理办法》第十一条的规定从事以下业务：

　　1.从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务（为自身及控股公司经营所需，且经公司有权审议机构审议的除外）；

　　2.投资公开交易类股票、期货、房地产（自用除外）、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划（为员工及公司经营所需的除外）及其他金融衍生品；

　　3.向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；

　　4.吸收或变相吸收存款，或向第三方（不含控股子公司）提供贷款和资金拆借，或名股实债等变相增加政府债务的行为；

　　5.进行承担无限连带责任的对外投资；

　　6.发行信托或集合理财产品募集资金；

　　7.其他国家法律法规禁止从事的业务。

　　特别地，甲方增资前，如丙方存在不符合本条情形的（下称“不符合情形”），乙方及丙方应于甲方首次签署股权投资协议后7个工作日内，向甲方提交无一遗漏的不符合情形的书面清单。同时，乙方、丙方承诺于三方签署本股权投资协议后3个月内予以消除，并承担该等情形导致的全部后果。

　　（5）丙方规范与股东及其他方发生的关联交易，以避免出现损害公司利益的情形，关联交易事项由股东会审议决定。

　　（6）乙方承诺并保证：1.促使、配合、监督丙方履行本协议项下所有义务；2.确保丙方管理人员能尽勤勉义务，尽职地在公司章程和规章制度规定的范围内履行管理职责，禁止从事损害公司利益的任何行为；3.对丙方及丙方管理人员从事的违反本协议约定或损害公司利益的任何行为承担连带责任；4.在甲方认为丙方可能存在违约使用资金的情况时，根据甲方书面通知，乙方有义务督促丙方以书面形式通知资金监管账户开立银行暂停使用该账户，在可能违约使用资金情况消除后，根据甲方书面通知，通知丙方重新启用该账户；5.如丙方后续养殖雪花猪且因雪花猪未取得品种认定或因权属存在争议，而导致丙方遭受损失，无法正常生产、销售雪花猪的，由其就损失部分向丙方进行补偿；6.丙方应尽量在当地有关登记机构完成土地经营权登记/村集体经济组织备案，保证权属清晰，以对抗善意第三人，同时应严格按照土地使用权证记载的用途使用。如因未完成签署事项导致公司损失的，由其就损失部分向丙方进行补偿；7.若丙方生猪养殖场无法办理环评验收手续或因未及时办理相关手续而导致公司遭受处罚、无法正常生产的，由其就损失部分向丙方进行补偿；8.为避免内部同业竞争风险，由乙方承诺优先保障丙方生产经营所需，如出现华统股份其他子公司未经甲方同意，侵占丙方交易份额情形，由其就损失部分向标的公司进行补偿；9.如丙方因利用社保公积金缴纳问题被行政处罚的，由其承诺承担由此带来的全部经济损失。

　　（7）甲方承诺并保证：1.遵守本协议及公司章程；2.按规定时间足额缴纳出资额；3.提供公司工商登记所必要的有关文件、资料，并保证其准确性、真实性和完整性。

　　（九）股权回购及退出

　　协议各方明确，本协议项下，甲方退出标的公司的方式包含股东回购、换股退出、股权转让、减资及清算等退出的形式，具体如下：

　　（1）回购退出

　　各方同意并确认，政策目标考核时点为本协议签署日后一年的公历对日。考核时点前，标的公司应主动发起政策目标考核申请，报送金控管理公司，由金控管理公司报送省农业农村厅。届时将由省农业农村厅组织进行考核和验收。标的公司应于考核时点后45个工作日内将考核结果书面告知金控管理公司，如省农业农村厅另有调整考核结果出具时间的除外。

　　本协议项下，关于东阳养殖场项目，政策目标为“（1）形成年出栏15万头商品猪产能；（2）存栏母猪5千头以上”。标的公司通过上述政策目标考核的前提下，可由甲方或乙方发起退出，具体回购方式及价格如下：

　　1.乙方有权发起的退出

　　乙方或其指定方有且仅有一次回购甲方所持丙方股权的60%股权的权利，回购价格计算方式为：

　　①在本协议签署之日起3年内（含）发起回购的，回购价格按甲方投资本金加年化利率1.5%（单利）计算（为免疑义，1.5%利息为从实缴出资起算），即回购价格P=M×（1+1.5%×T）-F；

　　② 在本协议签署之日起3-6年内（超出3年），回购价格按甲方投资本金加年化利率3%（单利）计算（为免疑义，3%利息为从实缴出资起算），即回购价格P=M×（1+3%×T）-F。

　　其中：P为回购价格，分期出资的，回购价格分段计算（即回购价格P=M1×（1+1.5%/3%×T1）+ M2×（1+1.5%/3%×T2）；M为投资人每期实际出资的金额的60%，分期出资的，根据分期期数对应为第一期M1、第二期M2；T为每期出资对应的投资期限，自投资人每期投资款支付之日起至回购款实际支付日止的天数，以年为单位，出资天数不足1年的，以实际天数/365天计算，分期出资的，根据分期期数对应为第一期T1、第二期T2。F为回购前回购部分股权对应的公司历年股东分红或其他已分配给投资人的税后现金。

　　该情形下，若省产业基金退出价格加上省产业基金分红减去省产业基金需缴纳税款计算的金额小于省产业基金对目标公司的投资本金的，则由乙方差额补足至投资本金。

　　2.甲方有权发起的退出

　　本协议签署之日起满3年后，丙方未能独立分拆上市的，甲方有权不限于一次要求乙方或其指定方配合其按照以下两种方式退出，该退出部分不超过甲方持有丙方股权的40%：

　　第一，乙方通过向甲方发行股份收购甲方持有的丙方股权（“换股退出”），乙方确保乙方及其实际控制人将积极配合甲方行使退出权利，尽力促成“换股退出”相关交易文件签署及实施，不违反法律、行政法规规定以及中国证监会相关规定等，不损害甲方合法权益；

　　第二，通过乙方或其指定方以现金支付方式收购甲方持有的丙方股权（“现金退出”）。

　　甲方选择退出时，有权选择上述“换股退出”或“现金退出”中的一种或多种相结合的方式退出，并有权选择部分或全部退出，乙方或其指定方、丙方无条件配合甲方实施回购。

　　甲方有权发起退出的，退出价格应按以下两者计算方式中孰高为准：

　　①甲方拟退出部分股权所对应的本金加上按每年4%单利计算的回购价格，即，回购价格P=M×（1+4%×T）–F。

　　其中：P为回购价格，分期出资的，回购价格分段计算（即回购价格P=M1×（1+4%×T1）+ M2×（1+4%×T2））；M为投资人每期退出所持股权比例对应实际出资的金额，分期出资的，根据分期期数对应为第一期M1、第二期M2；T为每笔期出资对应的投资时间，自投资人全部或部分每期投资款支付之日起至回购款实际支付日止，以年为单位，出资天数不足1年的，以实际天数/365天计算，分期出资的，根据分期期数对应为第一期T1、第二期T2；F为回购前回购部分股权对应的公司历年股东分红或其他已分配给投资人的税后现金。

　　②甲方拟退出部分股权所对应的标的公司经评估的净资产额。乙方或其指定方、丙方应无条件配合甲方及其聘请的第三方评估机构对标的公司进行净资产额评估，净资产额以甲方聘请的第三方评估机构出具的评估报告为准。

　　（2）违约退出

　　发生下列情形之-，甲方有权要求乙方或其指定方现金回购甲方直接或间接持有的全部标的公司股权。如无法完成回购的，甲方有权要求通过转让、减资、清算等方式退出，乙方和丙方应配合履行相关程序。

　　（1）丙方未通过政策目标考核验收的；

　　（2）自本协议签署日后满6年，丙方未能独立分拆上市的；

　　（3）乙方、丙方、华统集团等违反本协议或章程之约定、承诺、陈述与保证等情形的；

　　（4）在未经甲方书面允许的情况下，丙方项目建设或运营发生重大（包括主营业务或主要产品变更、资金未用于本项目）偏离且经甲方两次通知未纠正，或无法持续经营；

　　（5）章程或协议签署后超过6个月，未按规定程序和时间要求完成增资手续的；

　　（6）未经甲方同意，乙方出售其在标的公司股权的；

　　（7）公司被吊销营业执照或被主管机关责令停业或进入破产程序；

　　（8）公司管理层出现重大个人诚信问题，尤其是公司出现投资人不知情的账外现金收支的；

　　（9）公司、原股东作出的陈述、保证和承诺不真实、不完整或不准确，或存在重大信息的遗漏或隐瞒的；

　　（10）公司的生产经营、业务范围发生实质性调整，并且未能取得投资人书面同意的；

　　（11）公司经营管理发生严重困难或出现严重损害投资人权益的事件；

　　（12）丙方出现重大违约行为，且丙方或乙方未能在投资人提出后采取经投资人认可的有效补救措施的。前述重大违约行为包括但不限于（a）公司出现投资人不知情的账外现金销售收入；或（b）严重违反董事会决议、股东会决议的；（c）公司向投资人或会计师事务所提供虚假财务资料或拒不配合投资人了解公司经营、财务状况；（d）公司、现有股东涉嫌重大违法或故意犯罪，已被相关行政、司法及其他监管机构或部门立案调查或侦查；（e）公司、现有股东受到严重的行政处罚（包括但不限于吊销行政许可证照、责令停产停业）或者刑事处罚；（f）公司违反公司章程及股东协议约定擅自对外提供借款或对外提供担保；（g）原股东或受其控制或影响的关联方通过虚假交易、关联交易（包括表面上为非关联交易而实际上为关联交易的交易）、放弃债权、不当承认债务等方式转移公司资产；（h）现有股东或受其控制或影响的关联方违规占用公司资产；（i）公司的重要经营性资产（包括知识产权、不动产等）被相关国家机关或监管机构采取查封、冻结、强制执行以及限制权利行使的其他措施；（j）公司生产经营活动已停止达6个月；（k）发现存在未按照关联交易相关制度执行、签署合同，或未按照市场公允价格进行交易的关联交易情形的；

　　（13）发生其他经各方签署确认的交易文件约定的因乙方及/或丙方违约甲方可发起回购的情形；

　　（14）存在其他危及省产业基金资金安全或违反相关法律法规情形的。

　　在因触发以上违约退出条件的情况下，回购/退出的价格按以下两者中孰高的方式确定：

　　① 甲方所持标的公司股权所对应的投资金额加上按每年6%单利计算的收益作为对价回购甲方持有的公司股权，P计算公式为：

　　P=M×（1+6%×T）–F

　　其中：P为回购价格；回购价格分段计算（即回购价格P=M1×（1+6%×T1）+ M2×（1+6%×T2））；M为投资人每期退出所持股权比例对应实际出资的金额，分期出资的，根据分期期数对应为第一期M1、第二期M2；T为每笔期出资对应的投资时间，自投资人全部或部分每期投资款支付之日起至回购款实际支付日止，以年为单位，出资天数不足1年的，以实际天数/365天计算，分期出资的，根据分期期数对应为第一期T1、第二期T2；F为回购前公司历年股东分红或其他已分配给投资人的税后现金。

　　② 甲方所持标的公司股权所对应的公司经评估的净资产额。乙方或其指定方、丙方应无条件配合甲方及其聘请的第三方评估机构对标的公司进行净资产额评估，净资产额以甲方聘请的第三方评估机构出具的评估报告为准。

　　（3）转让退出

　　若甲方自协议签署日起6年内未回购退出，自协议签署日起满6年后，甲方有权将所持有的标的公司股权转让给乙方或其他第三方，乙方具有优先购买权。转让给乙方的价格按照违约退出价格执行。若乙方不行使优先购买权且转让给第三方的价格不足按照违约退出价格的，由乙方作差额补足。

　　（4）减资或清算退出

　　1.减资

　　投资人选择减资退出的，应得减资金额为违约退出回购价格对应金额，投资人实际所得低于应得减资金额的，由乙方负责差额补足。乙方及/或丙方保证根据本协议约定在甲方发出减资通知之日起60个自然日内配合甲方完成减资退出程序并保证减资程序的合法性。减资完成后，甲方亦不就减资前的公司任何债务承担任何责任，即使甲方根据法律规定需要承担的，仍应由乙方及/或丙方承担，甲方先行承担的，有权向乙方及/或丙方追偿。

　　2.清算

　　投资人选择清算退出的，优先清算范围为违约退出回购价格对应金额，投资人实际所得低于应得清算金额的，由乙方负责差额补足。自甲方书面通知以清算方式退出之日起，乙方及/或丙方必须在10日内立即启动清算程序。各方确定，在启动清算程序时，若（a）无论丙方资产是否拥有有权机关核发的产权证明，丙方均应通过出售等的方式积极处置资产，资产处置价款优先支付甲方的清算退出款；若（b）甲方在清算过程中，认为出售丙方股权，更有利于取得清算处置款的，乙方与丙方应积极配合引进重整方，整体或者部分收购丙方股权和/或资产，股权处置价款优先用于支付甲方清算退出款。

　　（5）连带保证责任

　　丁方（担保方）、戊方（保证人）对乙方基于本协议项下回购退出、违约退出、转让退出、差额补偿、减资或清算的全部付款义务以及本协议约定的其他付款义务承担连带保证责任。

　　（十）投资人的其他股东权利

　　协议各方明确，甲方享有如下股东权利：

　　（1）优先购买权

　　若经投资人事前书面同意，公司除投资人之外的其他股东（以下简称“售股股东”）希望出售其持有公司的全部或部分股权（以下简称“拟转让股权”）给公司其他股东或任何第三方（以下简称“拟受让方”），投资人在同等条件下均享有优先购买权。

　　（2）随售权

　　原股东出售股权的，若投资人未根据本协议行使优先购买权的，则投资人有权在同等条件下，随同原股东向拟受让方出售持有的公司股权。

　　（3）优先认购权

　　若经投资人事前书面同意，公司采取增资、配股或发行任何形式或种类的股权权益性衍生工具（包括但不限于可转债等）等可能导致公司增加注册资本（以下简称“增资”）的，在同等条件下，投资人有权与其他股东按照各自届时对公司的出资额比例优先认购公司增加的注册资本或发行的股权权益性衍生工具。

　　（4）股权转让限制

　　1.若投资人因国资划转等需转让公司股权的，其他股东应同意且放弃优先购买权；

　　2.未经投资人书面同意，乙方不得处置或转让公司股权。

　　（5）反稀释权

　　在完成本次增资后，如公司发生后续新的融资，投资人享有反稀释权。未经投资人事先书面同意，公司不得以低于本次增资估值进行任何融资；否则，公司应根据新的投资价格调整投资人的股份比例。

　　（6）优先清偿权

　　因如下情形标的公司进入清算：

　　（1） 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

　　（2）股东会或者股东大会决议解散；

　　（3）因公司合并或者分立需要解散；

　　（4）甲方有权发起的清算；

　　因以上事项进入清算的，按照法律程序清偿债权人的债权后，股东共有的剩余财产按照下列顺序分配：

　　（1） 首先分配给甲方，直至甲方收到其投资金额以及按本协议违约退出约定计算的收益。

　　（2）仍有剩余的，分配给乙方，直至乙方收到实缴出资额本金以及其实缴注册资本按本协议违约退出约定的利率计算的收益。

　　（3）仍有剩余的，由甲方、乙方按股权比例享有。

　　甲方、乙方特此明确，如出现剩余财产不足以支付甲方按照优先清算范围计算的金额（即投资金额以及按本协议违约退出约定计算的收益），由乙方予以补足，并由丁方、戊方承担连带保证责任。

　　（7）最优待遇

　　若后续丙方的投资人享有或获得比甲方本次增资更加优惠的条款或条件，则甲方有权获得该等更加优惠的条款或条件。

　　（十一）违约责任

　　1.除本协议另有约定外，因任何一方违约造成甲方损失的，甲方有权要求违约方承担全部赔偿责任。

　　2.各方必须按协议办理认缴出资的手续，甲方应将货币出资足额存入丙方资金监管账户，乙方货币出资部分无须存入资金监管账户。

　　3.甲方投资后，乙方和丙方均应严格按《管理办法》规定和本协议约定执行，不得出现以下违约情况：

　　（1）丙方未按照本协议约定的用途使用甲方投资的资金；

　　（2）丙方未按本协议及资金监管协议动用公司资金；

　　（3）丙方未按公司章程和其它制度的规定进行投资的；

　　（4）丙方管理人员从事违反本协议约定或损害公司利益的任何行为；

　　（5）乙方抽逃或者变相抽逃出资；

　　（6）乙方、丙方出现违反损害公司及甲方利益的其他情形。

　　4.乙方、丙方出现本条第3款规定的违约情形的，甲方有权采取以下一种或几种措施：

　　（1）要求乙方、丙方限期整改，并有权不再履行出资义务或暂缓出资；

　　（2）在相关政府网站公布乙方、丙方的违约行为，进行公开谴责；

　　（3）任何时候均有权要求乙方按照本协议约定的违约退出价格受让甲方在丙方的出资；

　　（4）要求乙方、丙方向甲方承担连带损害赔偿责任，赔偿责任包括但不限于应支付给甲方的款项、索赔过程产生的诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、保全担保费、拍卖法、送达费、公告费、公证费、认证费、翻译费、鉴定费、执行费等。

　　5.发生以下情形之一的，则每逾期一日，付款义务人按应付未付款项总额每日万分之二的比例向投资人另行支付逾期违约金并赔偿由此给甲方造成的全部损失（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、保全担保费、拍卖法、送达费、公告费、公证费、认证费、翻译费、鉴定费、执行费等），付款义务人向投资人支付的款项的，优先偿还其应向投资人应支付的违约金及损失赔偿款：

　　（1）在回购退出、违约退出情形下，乙方未能按照本协议约定时间内支付完毕全部回购价款的；或者

　　（2）在转让退出情形下，乙方未能按照本协议约定时间内支付完毕差额补足款或股权转让款的；或者

　　（3） 在减资或清算退出情形下，乙方未能按照本协议约定的时间内支付分配款及补足款的；或者

　　（4）付款义务人出现其他迟延付款的情形。

　　（十二）协议生效：本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并经乙方董事会审议通过后生效。

　　（二）《保证合同》

　　甲方：浙江省产业基金有限公司（“有权人”）

　　乙方1：朱俭军（“保证人”）

　　乙方2：朱凤仙（“保证人”）

　　乙方3：朱俭勇（“保证人”）

　　乙方4：刘云英（“保证人”）

　　乙方5：朱凯（“保证人”）

　　乙方6：华统集团有限公司（“保证人”）

　　（一）担保情况概况

　　按照浙江省产业基金有限公司、浙江华统肉制品股份有限公司、乙方及东阳华统牧业有限公司签署的《东阳华统牧业有限公司股权投资协议》相关约定，华统股份对甲方负有相关的义务及责任。主合同事项主要系华统股份、甲方向东阳牧业股权分别增资1.3亿元人民币和1.2亿元人民币，被保证人对该等股权投资事项在具体的主合同约定条件下具有回购等义务。为确保华统股份在主合同项下切实履行全部义务/责任，保证人乙方同意为被保证人于主合同项下的全部付款义务向甲方提供连带责任保证担保。

　　（二）被担保的义务和责任范围

　　1、本合同所担保的义务和责任范围包括：

　　甲方根据主合同的约定对华统股份享有的在相关情况下要求其向甲方支付的股权回购款、差额补足款等权利，以及在华统股份违约时，对华统股份享有的要求其支付补偿款/补偿金、违约金、赔偿金、逾期利息等款项以及甲方为实现权益与担保权利而发生的一切费用。

　　实现权益与担保权利的费用包括但不限于催收费用、诉讼费、仲裁费、保全费、保全担保费、执行费、评估费、过户费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、鉴定费、翻译费、律师费、差旅费及其他费用的权利。

　　2、被担保的义务和责任具体数额依主合同之约定。乙方在此确认：乙方充分理解并知悉甲方在各主合同项下对被保证人所享有的权利种类及数额。

　　3、当主合同被保证人未按主合同约定履行义务时，无论甲方对主合同项下的权益是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），甲方均有权直接要求保证人在其担保范围内承担担保责任。

　　（三）保证方式

　　本合同保证方式为连带责任保证。保证人以其全部财产为主合同项下被保证人的全部责任和义务提供连带责任保证担保。

　　（四）保证期间

　　1、本合同项下的保证期间以主合同项下被保证人的全部义务履行期限届满之日起五年。

　　2、如相关主合同下的被保证人的义务和责任（不论是全部还是部分）的履行期限被展期、延期或被甲方宣布提前到期的（包括被要求提前履行之情形），则保证期间为展期、延期期限届满之日起五年或者甲方宣布提前到期日或要求被保证人提前履行义务之日起五年。

　　3、如果主合同项下的付款义务事项分期履行，则对每期付款义务而言，保证期间均至最后一期付款义务履行期限届满之日后五年止。

　　4、乙方确认，被保证人的义务和责任被展期、延期或提前到期，无需征得乙方同意，乙方仍在本合同约定的保证担保范围内承担连带责任保证。

　　（五）保证责任的履行

　　主合同约定的被保证人的义务和责任履行期限届满（包括提前到期或展期到期之情形），或甲方根据主合同的相关约定要求被保证人提前履约，但被保证人未能全部履行其义务和责任的，甲方有权要求乙方履行保证责任。出现上述情形时，甲方有权直接要求乙方履行保证责任。乙方保证在接到甲方（要求乙方履行保证责任）的书面通知后的30个工作日内履行保证责任，将（履行保证责任所应支付的）款项支付至甲方的指定账户。

　　（六）乙方权利和义务

　　1、在被保证人履行完毕主合同项下的各项义务前，乙方应根据甲方要求向甲方报送财务信息和对外担保信息等，并保证所提供资料的真实性、合法性。

　　2、对甲方发出的催收函或其他催收文件，乙方有义务签收并在签收后7个工作日内将回执送达甲方。

　　3、乙方发生下列情况之一，应及时书面通知甲方：

　　3.1 保证人作为控股股东或实际控制人的企业发生包括但不限于转股、改制、合并、分立、股份制改造、合资、合作、联营、承包、经营范围和注册资本变更、重大资产转让等可能或足以影响其担保能力的情形。

　　3.2  在本合同有效期内，如保证人作为控股股东或实际控制人的企业发生包括但不限于停业、歇业、申请破产、受理破产申请、被宣告破产、解散、被吊销营业执照、被撤销、财务状况恶化或涉及任何诉讼、仲裁、刑事、民事、行政处罚及经济纠纷等可能影响其担保能力的情形。

　　3.3  在本合同有效期内，如保证人发生包括但不限于国籍变更、住所地变更、婚姻情况变动、失业、伤残、重大疾病、财务状况恶化或涉及任何诉讼、仲裁、刑事、民事、行政处罚及经济纠纷等可能影响其担保能力的情形。

　　3.4  保证人应向有权人提供真实有效的能够证明其合法身份的法律文件，该等文件发生变更时，应当在变更后及时书面通知有权人，并附变更后的相关材料。保证人如果发生名称、法定代表人（负责人）、住所、经营范围、注册资本金或公司（企业）章程等工商登记事项变更的，应当在变更后三日内书面通知有权人，并附变更后的相关材料。

　　4、甲方与被保证人协议变更主合同的，乙方仍将在本合同确定的保证担保范围内为甲方在变更后的主合同提供连带责任保证担保。

　　5、在本合同有效期内甲方将主合同中的权利转让给第三人的，乙方仍在原保证范围内继续承担连带保证责任。

　　6、在本合同有效期内，乙方如再向第三方提供任何形式的担保，均不得损害甲方的利益。

　　7、被保证人履行其在主合同项下全部义务后，乙方不再承担保证责任。

　　8、保证人应接受甲方对其资金、财产和经营状况的监督，根据甲方的要求提供财务报表等有关信息、文件、资料，并保证其准确、真实、完整与有效。

　　9、本合同不因朱俭军、朱俭勇婚姻关系的解除，而解除其配偶的连带保证责任。

　　（七）甲方权利和义务

　　1、有权要求乙方提供能够证明其合法身份的有关文件。

　　2、有权要求乙方提供能够反映其资信情况的财务报告及其他资料。

　　3、主合同约定义务和责任履行期届满，甲方未全部或部分未受清偿的，有权要求乙方按照本合同承担保证责任。

　　4、对下列情形之一，甲方有权书面通知乙方提前承担保证责任，乙方应在接到上述通知之日起30日内履行保证责任：

　　4.1甲方依主合同约定依法解除主合同的；

　　4.2甲方依主合同约定要求被保证人提前履行相关义务的；

　　4.3主合同部分或全部条款发生无效、被撤销或成立未生效之情形发生的。

　　5、在本合同有效期内，甲方依法将主合同权利转让给第三人的，应通知乙方。

　　（八）违约责任

　　1、乙方在本合同第一条中作虚假陈述与声明，给甲方造成损失的，应予赔偿。

　　2、本合同生效后，甲、乙双方应全面履行本合同约定的义务。任何一方不履行或不完全履行约定义务，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。

　　3、保证人逾期付款的，对于逾期款项应按照每日万分之二向甲方支付违约金。因保证人违约致使甲方采取诉讼或仲裁方式实现相关权益的，保证人应当承担甲方为此支付的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、保全担保费、拍卖费、送达费、公告费、公证费、认证费、翻译费、鉴定费、执行费等）。

　　4、因乙方过错造成本合同无效、被撤销、未生效的，乙方应在本合同约定的保证范围内赔偿甲方的全部损失。

　　（九）本合同经各方签字并盖章后生效，至被保证人在主合同项下全部责任/义务履行完毕之日或乙方在本合同项下责任/义务履行完毕之日（取两个日期中最先者）终止。

　　六、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、目的及对公司的影响

　　本次增资是为了推进《浙江省人民政府办公厅关于加快畜牧业高质量发展的意见》、《乡村振兴战略规划（2018-2022年）》、《浙江省产业基金乡村振兴政策性项目运作方案》，提升全资子公司东阳牧业经营规模与实力，推动公司战略性发展。本次增资的资金来源于公司自有资金。本次增资不会导致公司合并报表范围发生变化，不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力产生重大影响。公司本次增资事项不会导致同业竞争，不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　2、本次增资存在的风险

　　（1）产品市场价格波动风险

　　商品猪价格的周期性波动会导致生猪养殖行业的毛利率呈现周期性波动。但是由于猪肉产业链上不同环节在市场周期不同时段盈利水平均不相同，为此公司将会积极通过产业链一体化模式来降低调节产品市场价格波动的风险。

　　（2）疫情风险

　　疫情作为不可预测的突发事件，是影响畜牧业的主要风险。生猪疫病的发生将导致生猪的死亡，直接导致生猪产量的降低。

　　（3）交易标的无法通过政策目标考核的风险

　　本次股权投资协议中政策目标考核的制定是基于东阳牧业目前经营能力和市场展望作出的预测，但仍存在因未来实际情况与预测不一致，特别是受宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、竞争环境变化等因素影响，导致东阳牧业无法通过政策目标考核的风险。

　　（4）虽然公司与省产业基金、华统集团、保证人就本次《东阳华统牧业有限公司股权投资协议》、《保证合同》已经协商一致，但由于公司与省产业基金、华统集团、保证人还未实际签署上述协议，因此对于未来各方能否正式签订上述协议尚存在一定不确定性。公司将会在上述协议签订时及时履行信息披露义务。

　　七、2022年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　自2022年年初至披露日，公司与华统集团签订租赁协议，将位于义亭镇姑塘工业区的3号宿舍楼200平方米租赁给华统集团用于办公使用，租赁期从2022年1月1日至2026年12月31日，共计5年，租金1万元/年。另外，2022年1-6月与华统集团发生关联销售，销售金额为9.40万元，均已按相关规定履行审批程序。

　　除上述关联交易外，公司自2022年初至今未与上述关联方发生其他关联交易。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　经核查，我们认为：本次关联交易为公司关联方无偿为《东阳华统牧业有限公司股权投资协议》项下公司的全部责任和义务提供连带责任保证担保，且不涉及反担保，是对公司的支持，符合公司长远规划和全体股东的利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情况。本次关联交易事项不会对公司独立性产生不利影响，公司也不会对相关关联方形成依赖。因此，我们同意公司将《关于公司全资子公司东阳华统牧业有限公司引入新股东并增资同时接受关联方担保暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。同时，关联董事应当回避表决。

　　（二）独立意见

　　经核查，我们认为：本次关联交易决策程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定，公司接受关联方提供的无偿连带责任保证担保，不涉及反担保，不会对公司独立性及规范运作产生不利影响，也不会损害公司和股东，特别是中小股东的利益。因此我们同意公司《关于公司全资子公司东阳华统牧业有限公司引入新股东并增资同时接受关联方担保暨关联交易的议案》。

　　九、监事会意见

　　监事会经审核后认为：子公司接受省产业基金投资并由公司关联方为公司无偿担保，不涉及反担保，不会对公司独立性及规范运作产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为。该事项的审议程序合法，符合相关法律、法规的规定，因此我们同意公司《关于公司全资子公司东阳华统牧业有限公司引入新股东并增资同时接受关联方担保暨关联交易的议案》。

　　十、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的要求。公司关联方无偿为《东阳华统牧业有限公司股权投资协议》项下公司的全部责任和义务提供连带责任保证担保，且不涉及反担保，符合公司及相关子公司的实际经营和发展需要，符合公司长远规划和全体股东的利益。该事项对公司的财务状况和经营成果具有积极影响，不存在损害公司、股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　本次事项已经公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过，关联董事均已回避表决。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。本次交易审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022修订）》等相关法律、法规和规范性文件规定以及《公司章程》等的规定。

　　十一、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十二次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十八次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司第四届董事会第二十二次会议相关事项发表的独立意见；

　　5、万联证券股份有限公司关于公司相关子公司接受投资并由关联方提供担保的核查意见；

　　6、东阳牧业财务报表。

　　特此公告。

　　浙江华统肉制品股份有限公司董事会

　　2022年7月6日

　　证券代码：002840         证券简称：华统股份        公告编号：2022-088

　　浙江华统肉制品股份有限公司关于召开

　　公司2022年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”、“会议”）。

　　2、股东大会召集人：浙江华统肉制品股份有限公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，决定召开2022年第三次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2022年7月21日（星期四）下午14:30；

　　（2）网络投票时间为：2022年7月21日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年7月21日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年7月21日上午9:15至2022年7月21日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2022年7月15日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日2022年7月15日（星期五）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：浙江省义乌市义亭镇姑塘工业小区公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、议案名称及编码

　　备注：本次股东大会提案均为非累积投票提案，没有累积投票提案。

　　2、特别提示

　　以上提案已经公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过，且独立董事均发表了同意的独立意见，相关内容详见公司于2022年7月6日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　以上提案1须经出席会议有效表决权的2/3以上表决同意方能通过。同时，以上提案将对中小投资者（中小投资者是指除公司董监高、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并及时公开披露。

　　三、会议登记方法

　　1、登记时间：2022年7月20日（星期三）上午9:30至11:00，下午14:00至16:00。

　　2、登记地点：浙江省义乌市义亭镇姑塘工业小区公司会议室。

　　3、登记手续：

　　（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件二）、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡复印件办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

　　（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡、委托人身份证复印件办理登记手续；

　　（3）异地股东可采用信函、传真或电子邮件的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（样式详见附件三），以便登记确认。传真、信函或电子邮件请在2022年7月20日下午16:00前送达公司投资证券部办公室。来信请寄：浙江省义乌市义亭镇姑塘工业小区公司投资证券部办公室。邮编：322005（信封请注明“股东大会”字样），信函或传真以抵达本公司的时间为准，电子邮件以抵达以下公司指定电子邮箱的时间为准，不接受电话登记。

　　4、会议联系方式：

　　联系人：朱婉珍

　　联系电话：0579-89908661

　　联系传真：0579-89907387

　　电子邮箱：lysn600@163.com

　　通讯地址：浙江省义乌市义亭镇姑塘工业小区浙江华统肉制品股份有限公司投资证券部办公室

　　邮政编码：322005

　　5、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

　　6、出席现场会议的股东或股东代理人请携带相关证件原件于会议开始前半小时内到达会场办理登记手续。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　五、备查文件

　　1、提议召开本次股东大会的第四届董事会第二十二次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江华统肉制品股份有限公司董事会

　　2022年7月6日

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362840

　　2、投票简称“华统投票”

　　3、意见表决：

　　（1）填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　（3）股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年7月21日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年7月21日上午9:15，结束时间为2022年7月21日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：2022年第三次临时股东大会授权委托书

　　授权委托书

　　浙江华统肉制品股份有限公司：

　　兹授权          先生/女士代表本人（本单位）出席浙江华统肉制品股份有限公司2022年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式按以下意见行使表决权。本人（本单位）对表决事项若无具体指示的，代理人可自行行使表决权，后果均由本人（本单位）承担。

　　委托人姓名及签章（自然人股东签名、法人股东加盖法人公章）：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账户卡号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：    年   月   日

　　委托期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。

　　特别说明事项：

　　1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选视为无效投票。

　　2、授权委托书下载或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。

　　3、若委托人未对投票做明确指示，则视为代理人有权按自己的意思进行表决。

　　附件三：2022年第三次临时股东大会参会股东登记表

　　浙江华统肉制品股份有限公司

　　2022年第三次临时股东大会参会股东登记表

　　股东（签名或盖章）：

　　日期：     年   月   日

　　证券代码：002840         证券简称：华统股份        公告编号：2022-084

　　浙江华统肉制品股份有限公司

　　第四届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议于2022年6月28日以电子邮件、电话通讯等形式发出通知，并于2022年7月5日以现场和通讯表决相结合方式召开。本次会议应到监事3名，实际到会监事3名，其中陈科文先生采用通讯方式表决。会议由监事会主席俞志霞女士主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议并通过《关于公司控股子公司义乌华昇牧业有限公司引入新股东并增资同时接受关联方担保暨关联交易的议案》

　　监事会经审核后认为：子公司接受省产业基金投资并由公司关联方为公司无偿担保，不涉及反担保，不会对公司独立性及规范运作产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为。该事项的审议程序合法，符合相关法律、法规的规定，因此我们同意公司《关于公司控股子公司义乌华昇牧业有限公司引入新股东并增资同时接受关联方担保暨关联交易的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　以上议案具体内容详见同日公司在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司控股子公司义乌华昇牧业有限公司引入新股东并增资同时接受关联方担保暨关联交易的公告》。

　　2、审议并通过《关于公司全资子公司东阳华统牧业有限公司引入新股东并增资同时接受关联方担保暨关联交易的议案》

　　监事会经审核后认为：子公司接受省产业基金投资并由公司关联方为公司无偿担保，不涉及反担保，不会对公司独立性及规范运作产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为。该事项的审议程序合法，符合相关法律、法规的规定，因此我们同意公司《关于公司全资子公司东阳华统牧业有限公司引入新股东并增资同时接受关联方担保暨关联交易的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　以上议案具体内容详见同日公司在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司全资子公司东阳华统牧业有限公司引入新股东并增资同时接受关联方担保暨关联交易的公告》。

　　3、审议并通过《关于2022年度公司为全资子公司原料采购提供担保的议案》

　　监事会经审核后认为：公司此次预计2022年度公司为全资子公司原料采购提供担保是为了满足合并报表范围内部分子公司日常经营业务需求，符合公司整体利益。被担保对象均为合并报表范围内的全资子公司，公司对其经营状况、资信及偿债能力有充分了解和控制，风险可控。本次拟担保事项的审议决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于2022年度公司为全资子公司原料采购提供担保的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　以上议案具体内容详见同日公司在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度公司为全资子公司原料采购提供担保的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖印章的第四届监事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江华统肉制品股份有限公司监事会

　　2022年7月6日

　　证券代码：002840         证券简称：华统股份        公告编号：2022-083

　　浙江华统肉制品股份有限公司

　　第四届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议于2022年6月28日以电子邮件、电话通讯等形式发出通知，并于2022年7月5日以现场与通讯相结合方式召开。本次会议应到董事9名，实际到会董事9名，其中董事薛哲君先生以及独立董事周伟良、金浪、徐向纮先生采取通讯方式表决。会议由董事长朱俭军先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并通过《关于补选第四届提名委员会委员的议案》

　　全体董事一致同意选举薛哲君先生为第四届提名委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满止。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议并通过《关于公司控股子公司义乌华昇牧业有限公司引入新股东并增资同时接受关联方担保暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。其中关联董事朱俭勇、朱俭军、朱根喜、朱凯回避表决。

　　以上议案具体内容详见同日公司在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司控股子公司义乌华昇牧业有限公司引入新股东并增资同时接受关联方担保暨关联交易的公告》。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见以及同意的独立意见，具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的披露。

　　3、审议并通过《关于公司全资子公司东阳华统牧业有限公司引入新股东并增资同时接受关联方担保暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。其中关联董事朱俭勇、朱俭军、朱根喜、朱凯回避表决。

　　以上议案具体内容详见同日公司在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司全资子公司东阳华统牧业有限公司引入新股东并增资同时接受关联方担保暨关联交易的公告》。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见以及同意的独立意见，具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的披露。

　　4、审议并通过《关于2022年度公司为全资子公司原料采购提供担保的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　以上议案具体内容详见同日公司在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度公司为全资子公司原料采购提供担保的公告》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的披露。

　　本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　5、审议并通过《关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　以上议案具体内容详见同日公司在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖印章的第四届董事会第二十二次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第四届董事会第二十二次会议相关事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　浙江华统肉制品股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月6日