安徽鑫科新材料股份有限公司关于公司2022年非公开发行A股股票摊薄即期 回报及填补措施和相关主体承诺的公告

　　证券代码：600255          证券简称：鑫科材料          编号：临2022-047

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）对本次非公开发行股票即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并制定了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和说明

　　本次非公开发行完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。

　　考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，以下假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在一定不确定性。相关假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及本公司经营状况未发生重大不利变化；

　　2、为最大限度考虑摊薄即期回报对财务指标的影响，假设本次非公开发行于2022年12月底实施完毕，该完成时间仅为测算的假设时间，最终以中国证监会核准本次发行后的实际发行完成时间为准；

　　3、为量化分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响，假设本次非公开发行数量不超过510,000,000股（含本数），募集资金总额不超过106,590.00万元（含本数），同时，本次测算不考虑发行费用的影响，最终发行数量和募集资金以中国证监会核准发行数量为准；

　　4、根据公司2021年度审计报告，公司2021年度归属于母公司所有者的净利润为58,856,603.20元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为57,207,101.61元；

　　5、假设2022年归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别有以下三种情况：（1）与2021年度持平；（2）较2021年度增长10%；（3）较2021年度下降10%；

　　6、在预测公司发行后总股本时，以本次非公开发行前总股本1,801,314,055股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化；

　　7、假设公司2022年度不存在股权稀释的事项。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

　　注：扣除非经常性损益后基本每股收益及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，上市公司股本数量、净资产规模将大幅增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能低于净资产和总股本的增长幅度，则每股收益等指标在本次发行后存在短期内下降的风险。

　　公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、关于本次非公开发行股票的必要性和合理性

　　本次非公开发行符合国家相关产业政策导向以及公司战略发展方向。募集资金到位后，能够大幅提高公司资本实力，通过进一步优化资本结构，增强公司的风险抵御能力，为公司未来业务发展提供保障和动力，符合公司及全体股东的利益。

　　本次非公开发行股票的必要性和合理性分析请参见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

　　本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，募集资金净额拟全部用于新型电池产业园（2GWh）项目，本项目涉及业务为公司新增业务。

　　（二）本次募投项目的人员、技术和市场储备情况

　　1、人员储备情况

　　公司2014年投资国内锂电池龙头——天津力神，拥有多年新能源领域投资经验、规模化工业生产管理团队。在本项目的实施过程中，公司还将通过社会招聘、校园招聘等手段，重点加强研发技术队伍建设和营销队伍建设。

　　2、技术储备情况

　　本项目通过技术授权方式进行生产经营，技术来源于中科瑞能。目前，中科瑞能已经完成了电池相关核心技术“新型铝基复合负极及电池技术”的知识产权获取，并通过与商用锂电池正极材料匹配，针对不同应用场景，成功开发出了新型锰酸锂、磷酸铁锂和三元电池等产品，该等产品具有宽温域、低成本、长寿命的特征。该项目通过多年的基础研究、小试、中试及规模化量产工艺优化，目前已形成成熟的批量生产能力。新型铝基产品已通过第三方权威检测机构、下游客户等多项检测认证。

　　公司与中科瑞能签署《技术授权许可协议》，中科瑞能授予公司利用许可技术从事两轮电动车和三轮电动车应用领域的电池产品的生产、制造、销售。中科瑞能将委派核心技术团队针对许可技术对公司技术人员进行教学培训，帮助公司技术人员掌握技术实施要求，同时还将为公司在项目建设、设备选购、安装调试、产品试产等方面提供技术咨询支持。

　　3、市场储备情况

　　公司产品市场定位主要瞄准小型动力市场，包含两轮电动自行车，三轮电动车等下游客户，目前技术授权的电池产品已经在客户通过批次稳定性测试，准备装车试用。目前相关业务客户协议尚未签订。

　　五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，为保证此次募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司采取的措施包括：

　　（一）提升公司盈利水平和综合竞争力

　　本次发行募集资金的使用将紧密围绕公司新业务的发展规划，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。在募集资金到位后，公司将积极推动新业务的发展，积极拓展市场，进一步提高收入水平和盈利能力。

　　（二）加强募集资金管理，保证募集资金使用规范

　　募集资金到位后，公司将按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制，对募集资金开设专户存储，并对募集资金的使用、用途变更、管理和监督等进行严格管理。本次非公开发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金使用管理办法》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储和使用，确保募集资金用于指定的投资项目。同时，督促公司定期对募集资金进行内部审计，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　公司已建立、健全了法人治理结构，运作规范。目前，公司拥有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责。各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效。股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

　　（四）严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报

　　为落实中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司制定了《安徽鑫科新材料股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，进一步强化投资者回报机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取广大中小股东意见的基础上，严格执行《公司章程》规定的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　　（一）公司控股股东的承诺

　　公司控股股东船山文化、实际控制人李瑞金根据中国证监会相关规定，对填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、在本承诺出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或投资者造成 损失的，本公司/本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　截至本预案公告日，公司控股股东船山文化与四川融鑫正在筹划股份转让事宜。四川融鑫将成为公司的控股股东，四川融鑫根据中国证监会相关规定，对填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵公司利益；

　　2、在本承诺出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或投资者造成 损失的，本公司愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　（二）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

　　5、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　7、在本承诺出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经第八届董事会第二十一次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告。

　　安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

　　2022年7月6日

　　证券代码：600255          证券简称：鑫科材料           编号：临2022-050

　　安徽鑫科新材料股份有限公司

　　关于设立子公司暨投资建设

　　新型电池产业园（2GWh）项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）拟在四川省绵阳市三台县出资设立全资子公司四川鑫科新能源有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准登记为准，以下简称“四川鑫科”）投资建设新型电池产业园（2GWh）项目，项目总投资10.8932亿元。

　　●交易实施已履行的审批及其他相关程序：本次投资已经公司于2022年7月5日召开的八届二十一次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　●特别风险提示：

　　1、四川鑫科的设立尚需通过工商行政管理部门的核准，该事项尚存在不确定性。

　　2、本项目建设内容以政府最终批准的规划为准，尚需取得环保等审批手续后方能开展，能否取得相关环保等审批手续尚存在一定的不确定性。

　　3、本项目为公司非公开发行募集资金项目，能否取得中国证券监督管理委员会的许可尚存在一定的不确定性。

　　4、项目投入运营后可能面临国家政策、法律法规、行业宏观环境、工程施工进度等方面的影响，经营业绩尚存在不确定性。

　　5、鑫科材料在四川省绵阳市三台县出资设立全资子公司四川鑫科新能源有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准登记为准）投资建设非公开发行募集资金项目——新型电池产业园（2GWh）项目，该项投资如无法获得股东大会审议通过，公司将重新召开董事会审议终止非公开发行A股股票事宜。

　　一、情况概述

　　公司拟在四川省绵阳市三台县出资设立全资子公司四川鑫科，投资建设新型电池产业园（2GWh）项目，项目总投资10.8932亿元。

　　本次投资已经公司于2022年7月5日召开的八届二十一次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　二、投资标的基本情况

　　（一）四川鑫科基本情况

　　注：上述各项内容最终以工商行政管理部门核准登记为准。

　　（二）四川鑫科股权结构

　　三、投资项目概况

　　（一）项目名称：新型电池产业园（2GWh）项目·

　　（二）项目地址：四川省绵阳市三台县梓州产城新区

　　（三）项目总投资：本项目总投资估算为10.8932亿元。

　　（四）项目建设用地面积：195亩（具体以自然资源部门确定的规划红线为准）。

　　（五）资金筹措方案：本项目为公司非公开发行募集资金项目，募集资金规模为10.659亿元，剩余资金由公司自筹。

　　（六）项目建设期：本项目建设期预计为2年，自募集资金到账之日起开始投入。

　　（七）可行性分析：详见公司同日披露的《安徽鑫科新材料股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》

　　四、交易目的以及对上市公司的影响

　　（一）对公司经营管理的影响

　　该项目为公司非公开发行募集资金项目，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募集资金到位后，项目的实施有助于公司改善资本结构，降低财务风险，提升管理水平；通过引入新业务，形成新的利润增长点，从而提高公司的抗风险能力和盈利能力。

　　非公开发行完成、项目实施后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东及其关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。

　　（二）对公司财务状况的影响

　　非公开发行完成、项目实施后，公司的总股本和净资产将会增加，公司的资金实力将得到明显提升。预计非公开发行完成、项目实施后，公司经营风险将有效降低，财务状况将得到改善。短期来看，由于募集资金使用的效益产生需要一定时间，公司净资产收益率可能有所降低。长期来看，随着募集资金到位，公司资本及业务结构将得到优化，有利于公司的后续发展和盈利能力提升。

　　五、对外投资的风险分析

　　1、四川鑫科的设立尚需通过工商行政管理部门的核准，该事项尚存在不确定性。

　　2、本项目建设内容以政府最终批准的规划为准，尚需取得环保等审批手续后方能开展，能否取得相关环保等审批手续尚存在一定的不确定性。

　　本项目用地需通过“招拍挂”出让方式取得，项目具体的建设需要在有关政府部门交付土地后开始，具体交付土地的时间存在不确定性，因此项目具体的投产及达产时间亦存在不确定性。

　　3、本项目为公司非公开发行募集资金项目，能否取得中国证券监督管理委员会的许可尚存在一定的不确定性。

　　4、项目投入运营后可能面临国家政策、法律法规、行业宏观环境、工程施工进度等方面的影响，经营业绩尚存在不确定性。

　　5、鑫科材料在四川省绵阳市三台县出资设立全资子公司四川鑫科新能源有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准登记为准）投资建设非公开发行募集资金项目——新型电池产业园（2GWh）项目，该项投资如无法获得股东大会审议通过，公司将重新召开董事会审议终止非公开发行A股股票事宜。

　　特此公告。

　　安徽鑫科新材料股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月6日

　　证券代码：600255          证券简称：鑫科材料          编号：临2022-048

　　安徽鑫科新材料股份有限公司

　　未来三年（2022年-2024年）股东回报规划

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为完善安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）持续、稳定、科学的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等其他相关文件的精神以及《公司章程》的规定，公司董事会特制订《鑫科材料未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体情况如下：

　　一、公司制定本规划的主要考虑因素

　　公司着眼于未来可持续发展，在综合考虑投资者的合理投资回报、公司实际经营情况、发展目标、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，对公司利润分配作出制度性安排，保证利润分配的连续性和稳定性。

　　二、公司制定本规划的基本原则

　　公司股东回报规划在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑和听取公司股东，特别是中小股东的意见和诉求，以及独立董事和监事的建议，优先采取现金分红的方式进行利润分配，建立持续、稳定、科学的分红回报规划。

　　三、未来三年（2022 年- 2024 年）的具体股东回报规划

　　1、利润分配的形式

　　公司采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

　　2、在公司盈利且能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，原则上每年度进行一次现金分红，也可以进行中期现金分红。公司现金分红应同时满足下列条件：

　　（1）公司累计未分配利润高于注册资本的10%；

　　（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）

　　重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

　　①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

　　②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　3、在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，当公司累计未分配利润高于注册资本的10%时，任意连续三年内，现金分红的次数不少于一次，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　4、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　四、股东回报规划的决策程序和执行

　　公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程应当充分考虑独立董事、 监事和公众投资者的意见。

　　公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。

　　董事会拟定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配外，剩余未分配利润将主要用于扩大再生产及补充营运资金。独立董事和监事会应当对剩余未分配利润的用途发表专项意见。

　　五、股东回报规划的调整或变更

　　公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由公司董事会草拟，独立董事应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。

　　六、股东分红回报规划方案制定周期

　　公司以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划。根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

　　七、股东分红回报规划的生效机制

　　本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。本规划由公司董事会负责解释。

　　本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

　　特此公告。

　　安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

　　2022年7月6日

　　证券代码：600255          证券简称：鑫科材料           编号：临2022-052

　　安徽鑫科新材料股份有限公司

　　关于对外投资设立全资子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）拟出资设立全资子公司安徽鑫科金属材料有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准登记为准，以下简称“鑫科金属材料”），注册资本人民币3,000万元。

　　●相关风险提示：

　　1、鑫科金属材料的设立尚需通过工商行政管理部门的核准，该事项尚存在不确定性。

　　2、本次设立全资子公司符合公司发展及战略规划需要，但仍然面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险。

　　一、对外投资概述

　　公司拟出资设立全资子公司鑫科金属材料，该公司注册资本3,000万元。

　　本次投资事项已经公司八届二十一次董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

　　二、投资标的基本情况

　　注：上述各项内容最终以工商行政管理部门核准登记为准。

　　三、对外投资对上市公司的影响

　　目前公司已形成安徽芜湖、江苏无锡、广西扶绥、安徽铜陵、江西鹰潭五大生产基地，其分散格局对渠道管控及规模化采购产生相应制约。将鑫科金属材料作为各生产基地的供应链整合平台，使得分散的采购渠道得到整合和统一管控，形成规模化采购效应。

　　四、对外投资的风险分析

　　1、鑫科金属材料的设立尚需通过工商行政管理部门的核准，该事项尚存在不确定性。

　　2、本次设立全资子公司符合公司发展及战略规划需要，但仍然面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险。

　　3、公司将完善全资子公司的法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运作，明确子公司的经营策略，建立完善的内部控制制度和有效的监督机制，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。

　　特此公告。

　　安徽鑫科新材料股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月6日

　　证券代码：600255          证券简称：鑫科材料           编号：临2022-053

　　安徽鑫科新材料股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票不会直接

　　或通过利益相关方向参与认购的投资者

　　提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）于 2022 年7月5日召开了八届二十一次董事会，审议通过了关于公司2022年度非公开发行股票的相关议案。

　　公司承诺：公司目前不存在且未来亦将不会存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　安徽鑫科新材料股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月6日

　　证券代码：600255          证券简称：鑫科材料          编号：临2022-045

　　安徽鑫科新材料股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票无需编制

　　前次募集资金使用情况报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

　　安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。

　　鉴于上述情况，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　特此公告。

　　安徽鑫科新材料股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月6日