东鹏饮料（集团）股份有限公司关于修订公司GDR上市后适用的《公司章程》及其附件的公告

　　（上接D39版）

　　第一百一十一条董事会应当确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审核和决策程序：重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　应由董事会批准的交易事项如下：

　　（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上的，还应当提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

　　（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，还应提交股东大会审议；

　　（三）交易的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，还应提交股东大会审议；

　　（四）交易的成交金额（含债务承担和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易的成交金额（含债务承担和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，还应提交股东大会审议；

　　（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，还应提交股东大会审议；

　　（六）除本章程第三十九条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；应由董事会审批的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；

　　（七）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易；但与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易，还应提交股东大会审议；

　　上述（一）至（五）项所述交易是指，购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议及证券交易所认定的其他交易。

　　上述第（七）项所述交易，除上款规定情形外，还包括购买原材料、燃料及动力、销售产品及商品、提供或接受劳务、委托或受托销售、关联双方共同投资、通过其他约定可能造成资源或者义务转移的事项。

　　董事会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事承担连带责任。

　　第一百三十三条董事会应当确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审核和决策程序：重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　应由董事会批准的交易事项如下：

　　（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上的，还应当提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

　　（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，还应提交股东大会审议；

　　（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，还应提交股东大会审议；

　　（四）交易的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，还应提交股东大会审议；

　　（五）交易的成交金额（含债务承担和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易的成交金额（含债务承担和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，还应提交股东大会审议；

　　（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，还应提交股东大会审议；

　　（七）除本章程第五十八条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；应由董事会审批的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；

　　（八）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易；但与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易，还应提交股东大会审议；

　　上述（一）至（六）项所述交易是指，购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议及证券交易所认定的其他交易。

　　上述第（八）项所述交易，除上款规定情形外，还包括购买原材料、燃料及动力、销售产品及商品、提供或接受劳务、委托或受托销售、关联双方共同投资、通过其他约定可能造成资源或者义务转移的事项。

　　董事会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事承担连带责任。

　　上海证券交易所股票上市规则6.1.2及6.1.3的规定    第一百一十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　董事会决议的表决，实行一人一票。

　　第一百四十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票，法律法规、公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的除外。

　　《必备条款》第93条    第一百二十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

　　第一百四十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

　　董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

　　《必备条款》第95条——第三节董事会秘书——第一百四十七条【新增】公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。《必备条款》第96条——    第一百四十八条【新增】公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是:

　　（一）保证公司有完整的组织文件和记录;

　　（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件;

　　（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。

　　《必备条款》第97条——    第一百四十九条【新增】公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。

　　当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

　　《必备条款》第98条第六章总裁及其他高级管理人员第七章总裁及其他高级管理人员第一百二十六条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百五十一条本章程第一百一十八条关于董事的忠实义务和第一百一十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。将不得担任高级管理人员的情形统一整合至第十章。    第一百二十九条总裁对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司执行总裁、集团副总裁、财务负责人；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（八）本章程或董事会授予的其他职权。

　　总裁列席董事会会议。

　　第一百五十四条总裁对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司执行总裁、集团副总裁、财务负责人；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（八）本章程或董事会授予的其他职权。

　　总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会会议上没有表决权。

　　《必备条款》第100条、第101条    第一百三十四条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

　　——已整合至第六章第三节董事会秘书专节第七章监事会第八章监事会第一节监事第一节监事第一百三十六条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百六十条董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。《必备条款》第106条，112条，不得担任监事的内容整合至第九章第二节监事会第二节监事会    第一百四十四条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

　　监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表人数1名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　第一百六十八条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

　　监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表人数1名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。股东代表由股东大会选举和罢免。

　　《必备条款》第105条    第一百四十五条监事会行使下列职权：

　　（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（二）检查公司财务；

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　（六）向股东大会提出提案；

　　（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

　　第一百六十九条监事会对股东大会负责，并依法行使下列职权：

　　（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（二）检查公司财务；

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　（六）向股东大会提出提案；

　　（七）代表公司与董事、高级管理人员交涉或者依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（八）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；

　　（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

　　（十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授予的其他职权。

　　《必备条款》第108条    第一百四十六条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

　　监事会决议应当经半数以上监事通过。

　　第一百七十条监事会每6个月至少召开一次会议。由监事会主席负责召集。监事可以提议召开临时监事会会议。

　　监事会决议应当经半数以上监事通过。

　　《必备条款》第107条——    第九章公司董事、监事、总经理和

　　其他高级管理人员的资格和义务

　　——    第一百七十四条【新增】有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

　　（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

　　（七）被国务院证券监督管理机构采取证券市场禁入措施，期限未满的；

　　（八）法律、行政法规规定不能担任企业领导；

　　（九）非自然人；

　　（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；

　　（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派、聘任董事、监事、高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

　　《必备条款》第112条，《公司法》146条。将不得担任董事、高级管理人员、监事的情形统一整合至此——第一百七十五条【新增】公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。《必备条款》第113条——    第一百七十六条【新增】除法律、行政法规或者公司股票或GDR上市地证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：

　　（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；

　　（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；

　　（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

　　（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。

　　《必备条款》第114条，并根据本次发行GDR修改——第一百七十七条【新增】公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。《必备条款》第115条

　　——    第一百七十八条【新增】公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：

　　（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事;

　　（二）在其职权范围内行使权力,不得越权;

　　（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使;

　　（四）对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平;

　　（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与公司订立合同、交易或者安排;

　　（六）未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益;

　　（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会;

　　（八）未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金;

　　（九）遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利;

　　（十）未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争;

　　（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储,不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;

　　（十二）未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息:

　　1.法律有规定;

　　2.公众利益有要求;

　　3.该董事、监事、经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。

　　《必备条款》第116条——    第一百七十九条【新增】公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,不得指使下列人员或者机构（以下简称“相关人”）做出董事、监事、经理和其他高级管理人员不能做的事:

　　（一）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女;

　　（二）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信托人;

　　（三）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述人员的合伙人;

　　（四）由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司;

　　（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

　　《必备条款》第117条——第一百八十条【新增】公司董事、监事、经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束。《必备条款》第118条——第一百八十一条【新增】公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第五十六条所规定的情形除外。《必备条款》第119条——    第一百八十二条【新增】公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、经理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。

　　除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

　　公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。

　　《必备条款》第120条——第一百八十三条【新增】如果公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。《必备条款》第121条——第一百八十四条【新增】公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其他高级管理人员缴纳税款。《必备条款》第122条——    第一百八十五条【新增】公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。

　　前款规定不适用于下列情形:

　　(一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保;

　　(二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用;

　　(三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、监事、经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。

　　《必备条款》第123条第一百八十六条【新增】公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人应当立即偿还。《必备条款》第124条——    第一百八十七条【新增】公司违反第一百八十五条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外:

　　(一)向公司或者其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的;

　　(二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。

　　《必备条款》第125条——第一百八十八条【新增】本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。《必备条款》第126条——    第一百八十九条【新增】公司董事、监事、经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施:

　　(一)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失;

　　(二)撤销任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理人员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易;

　　(三)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益;

　　(四)追回有关董事、监事、经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金;

　　(五)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。

　　《必备条款》第127条——    第一百九十条【新增】公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括:

　　(一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬;

　　(二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬;

　　(三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬;

　　(四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。

　　除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。

　　《必备条款》第128条——    第一百九十一条【新增】公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一:

　　(一)任何人向全体股东提出收购要约;

　　(二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第四十八条中的定义相同。

　　如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。

　　《必备条款》第129条    第八章财务会计制度、利润分配和审

　　计

　　第十章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一节财务会计制度第一百五十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百九十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。《必备条款》第131条——第一百九十三条【新增】公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。《必备条款》第132条——第一百九十四条【新增】公司的财务报告应当在召开股东大会年会的20日以前备置于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。《必备条款》第133条——第二百零一条【新增】公司应当为GDR持有人委任收款代理人。收款代理人应当代有关GDR持有人收取公司就GDR持有人分配的股利及其他应付的款项。公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。《必备条款》第140条，根据本次发行GDR新增第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任第一百五十九条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。第二百零四条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时为止，可以续聘。《必备条款》第142条第一百六十条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第二百零五条会计师事务所的审计费用或者确定审计费用的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。《必备条款》第146条——    第二百零六条【新增】经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:

　　(一)随时查阅公司的账簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明;

　　(二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明;

　　(三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。

　　《必备条款》第143条

　　——第二百零七条【新增】如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。《必备条款》第144条——第二百零八条【新增】不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。《必备条款》第145条第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资——第二百二十七条【新增】公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按《公司章程》规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。《必备条款》第149条第二节解散和清算第二节解散和清算    第一百七十九条公司因下列原因解散：

　　（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

　　（二）股东大会决议解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　第二百二十八条公司因下列原因解散：

　　（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

　　（二）股东大会决议解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　　（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；

　　（五）公司违反法律、行政法规被依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　《必备条款》第153条    第一百八十条公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　第二百二十九条公司有本章程第二百二十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　根据本次章程修订的情况调整第一百八十一条公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。    第二百三十条公司因本章程第二百二十八条第（一）项、第（二）项、第（五）项、第（六）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　公司因本章程第二百二十八条第（四）项规定而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。

　　公司因本章程第二百二十八条第（五）项规定而解散的，由主管机关依照组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。

　　《必备条款》第154条——    第二百三十一条【新增】如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。

　　股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。

　　清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。

　　《必备条款》第155条第一百八十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。    第二百三十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者人民法院确认。

　　清算组应当自股东大会或者人民法院确认之日起三十日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　《必备条款》第160条第十一章修改章程第十三章修改章程    第一百九十一条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

　　（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

　　（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

　　（三）股东大会决定修改章程。

　　第二百四十一条公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章程。有下列情形之一的，公司应当修改章程：

　　（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

　　（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

　　（三）股东大会决定修改章程。

　　《必备条款》第161条第一百九十二条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百四十二条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。《公司章程》的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门和国务院证券监督管理机构（如适用）批准后生效。《必备条款》第162条——第十四章争议解决——第二百四十五条【新增】股东与公司之间，股东与公司董事、监事、总经理或者其他高级管理人员之间，股东与股东之间，基于公司章程及有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司其他事务有关的争议或者权利主张，国务院证券主管机构未就争议解决方式与境外有关证券监管机构达成谅解、协议的，有关当事人可以依照法律、行政法规规定的方式解决，也可以双方协议确定的方式解决。解决前款所述争议，适用中华人民共和国法律。根据《必备条款》第163条，《特别规定》第29条，根据GDR发行修改。第十二章附则第十五章附则    第一百九十五条释义

　　（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

　　第二百四十六条释义

　　（一） 控股股东，是指具备以下条件之一的人:

　　1. 该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事;

　　2. 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司30%以上(含30%)的表决权或者可以控制公司的30%以上(含30%)表决权的行使;

　　3. 该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外30%以上(含30%)的股份;

　　4. 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司；

　　5. 持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

　　《必备条款》第48条第一百九十九条本章程由公司董事会负责解释。第二百五十条本章程由公司董事会负责解释。本章程与法律法规、公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定不一致的，适用法律法规、公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定。根据本次发行GDR修改第二百零一条本章程自公司股东大会审议通过后，中国证券监督管理委员会核准公司股票发行并上市，且公司公开发行的股票在证券交易所正式挂牌之日起生效实施。第二百五十二条本章程自公司股东大会审议通过，并自公司发行的GDR在瑞士证券交易所上市之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。根据本次发行GDR修改

　　除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。

　　二、《股东大会议事规则》(修订草案)  修订内容

　　除上述条款外，《股东大会议事规则》其他内容不变。

　　三、《董事会议事规则》(修订草案)  修订内容

　　除上述条款外，《董事会议事规则》其他内容不变。

　　四、《监事会议事规则》(修订草案)  修订内容

　　除上述条款外，《监事会议事规则》其他内容不变。

　　本次修订的公司 GDR 上市后适用《公司章程（修订草案）》及其附件《股东大会议事规则（修订草案）》、《董事会议事规则（草案）》、《监事会议事规则（草案）》尚须提交公司股东大会审议通过，并在公司本次发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市后开始实施。

　　东鹏饮料(集团)股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月6日