东鹏饮料(集团)股份有限公司 第二届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：605499           证券简称：东鹏饮料          公告编号：2022-042

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　东鹏饮料(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2022年7月5日（星期二）在公司二楼VIP会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2022年6月30日通过通讯方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　　会议由董事长林木勤先生主持，公司全体监事列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　（一）审议通过《关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》

　　为满足公司业务发展的需要，进一步提升公司治理水平和核心竞争力，深入推进公司全球化战略，根据中国证券监督管理委员会《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（下称“《监管规定》”）、《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》（下称“《存托凭证暂行办法》”）、《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》、《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》等相关监管规定，公司拟发行 GDR（Global Depository Receipts，下称“GDR”），并申请在瑞士证券交易所挂牌上市（下称“本次发行”），GDR 以新增发的公司人民币普通股（A 股）作为基础证券。为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并根据 GDR 招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行 GDR。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于发行GDR并在瑞士交易所上市方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《监管规定》、《存托凭证暂行办法》、《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》、《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行事宜符合境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件，并将在符合瑞士法律和瑞士证券交易所上市规则和招股书规则的要求和条件下进行。公司董事会逐项审议并通过了本次发行GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的各项内容：

　　1、发行证券的种类和面值

　　本次发行的证券为全球存托凭证（Global Depository Receipts，“GDR”)，其以新增发的A股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。

　　每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票的转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行时间

　　公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行方式

　　本次发行方式为国际发行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、发行规模

　　公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过25,532,553股，包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有），不超过本次发行后公司普通股总股本的6%。

　　若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权行为，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。

　　最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、GDR在存续期内的规模

　　公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量不超过公司本次发行上市完成后普通股总股本的6%，即25,532,553股。

　　因公司送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、转换率调整等原因导致GDR增加或者减少的，GDR的数量上限相应调整。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、GDR与基础证券A股股票的转换率

　　本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。

　　GDR与基础证券A股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、定价方式

　　本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。且本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、发行对象

　　本次GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、GDR与基础证券A股股票的转换限制期

　　本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。根据《监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日120日内不得转换为境内A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR自上市之日36个月内不得转让。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际，确定设置转换限制期相关事宜。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、承销方式

　　本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于发行GDR募集资金使用计划的议案》

　　本次境外发行全球存托凭证并上市是公司响应国内资本市场政策号召，深化中欧资本市场互联互通、利用境外资本市场促进实体经济发展的重要举措。

　　公司本次发行GDR的募集资金扣除发行费用后，拟用于公司拓展海外业务、收购产业链的上下游，与国际知名食品饮料企业开展合作，提升品牌的国际知名度和竞争力，为公司的国际化发展提供充足的资金和金融资源保障。

　　具体募集资金用途及投向计划以GDR招股说明书的披露为准。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》

　　为高效、有序地完成本次发行上市的相关工作，提请股东大会授权董事会，并由董事会授权董事长单独或共同代表公司全权处理与本次发行上市有关的事项，授权内容、范围及有效期如下：

　　1、在股东大会审议通过的本次发行上市方案范围内，根据国家法律法规及证券监督管理部门的有关规定，全权负责本次发行上市方案的调整及具体实施，包括但不限于：确定具体的发行规模、GDR与A股股票转换率、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、配售比例、GDR与A股股票的转换限制期及募集资金金额及使用计划等。

　　2、在必要或适当的情况下制作、修改、补充、签署、递交、呈报及刊发、披露招股说明书；签署、执行、修改、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件（包括但不限于招股说明书、上市文件等）；聘请全球协调人、承销商、境内外律师、托管机构等中介机构；以及其他与本次发行上市有关的事项。

　　3、根据股东大会通过的本次发行上市方案，就发行上市事宜向境内外政府有关部门及监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成须向境内外相关政府部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件；完成与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。

　　4、代表公司批准及通过向瑞士交易所监管局（SIX Exchange Regulation）及瑞士证券交易所申请发行上市交易相关申请文件的形式与内容，批准授权人员适时向瑞士证券交易所及瑞士交易所监管局招股书办公室（Prospectus Office）及任何其他SIX集团的实体提交招股说明书，及依照瑞士证券交易所上市规则、瑞士金融服务法、瑞士金融服务条例和其他适用的指令或法规需提交的文件以及代表公司签署申请文件及所附承诺、声明和确认等。

　　5、根据境内外法律、法规的规定或者境内外相关政府机构、监管机构和证券交易所的要求与建议及本次发行上市实际情况，对《公司章程》等公司内部治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改），并在本次发行前和发行完毕后向中国证券监督管理委员会、市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。

　　6、根据本次发行上市实际情况，办理募集资金的验资以及发行证券的登记、存托、托管等手续，并向中国证券监督管理委员会、市场监督管理局及其他相关部门办理公司注册资本变更的核准、变更登记、备案等事宜。

　　7、根据相关政府部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。

　　8、董事会授权人士根据需要可转授权其他董事或公司管理层有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务。

　　9、授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起十八个月。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》

　　根据公司发行GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的需要，同意本次发行上市相关决议的有效期确定为自公司股东大会审议通过之日起 18 个月。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》

　　鉴于公司发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司的滚存未分配利润由本次发行上市后的新老股东共同享有。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于制定<境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度>的议案》

　　鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士交易所挂牌上市，根据《监管规定》的要求，境内上市公司以其新增股票为基础证券在境外发行存托凭证，应当符合《中华人民共和国证券法》、境内企业境外发行上市及中国证监会的规定。据此，公司依据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国档案法》及《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规、规范性文件，相应拟定了《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》，该工作制度自本次董事会会议审议通过之后生效并实施。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过《关于修订发行GDR上市后适用<东鹏饮料（集团)股份有限公司章程>及其附件的议案》

　　鉴于公司现拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，根据《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》等中国境内有关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，公司拟就《公司章程》及其附件进行修订，形成本次发行上市后适用的《东鹏饮料（集团）股份有限公司章程》（草案）［以下简称《公司章程》（草案）］及其附件《东鹏饮料（集团）股份有限公司股东大会议事规则》（草案）［以下简称《股东大会议事规则》（草案）］、《东鹏饮料（集团）股份有限公司董事会议事规则》（草案）［以下简称《董事会议事规则》（草案）］。

　　同时，拟提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《公司章程》（草案）及其附件《股东大会议事规则》（草案）、《董事会议事规则》（草案）进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间等进行调整。

　　《公司章程》（草案）及其附件《股东大会议事规则》（草案）、《董事会议事规则》（草案）经股东大会批准后，自公司发行的GDR在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，现行《东鹏饮料（集团）股份有限公司章程》及其附件《东鹏饮料（集团）股份有限公司股东大会议事规则》、《东鹏饮料（集团）股份有限公司董事会议事规则》继续适用。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于对子公司东鹏饮料（香港）有限公司增加注册资本的议案》

　　因全资子公司东鹏饮料（香港）有限公司（以下简称“香港东鹏”）日常生产经营需要，公司拟向香港东鹏增资1.85亿美元，增资完成后香港东鹏注册资本将增加至1.9亿美元。

　　本次增资完成后，香港东鹏仍属于公司的全资子公司。本次增资符合公司的战略发展规划和业务拓展需要，将为公司在海外市场拓展提供资金支持，为经营业绩的进一步提升提供有效保障。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过《关于提请召开临时股东大会的议案》

　　2022年7月5日，公司召开了第二届董事会第十五会议，审议通过了《关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》、《关于发行GDR并在瑞士交易所上市方案的议案》、《关于发行GDR募集资金使用计划的议案》等与公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市相关的各项议案，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》及《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》的规定，公司本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市相关议案需提请公司股东大会审议批准。

　　根据上述相关法律法规的规定，基于公司的总体工作安排，待相关工作及事项准备完成后，将另行发布召开股东大会的通知并将相关议案提交股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　东鹏饮料(集团)股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年7月6日

　　证券代码：605499         证券简称：东鹏饮料       公告编号：2022-044

　　东鹏饮料(集团)股份有限公司

　　关于对全资子公司增加注册资本的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：东鹏饮料(香港)有限公司（以下简称“香港东鹏”）。

　　● 增资金额：本次增资金额为18,500万美元。

　　● 本次增资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　一、对外投资概况

　　1.增资基本情况

　　香港东鹏系东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司，为优化香港东鹏资产结构，拓展业务能力，根据香港东鹏目前的经营情况和未来发展规划，公司拟以现金出资方式继续对香港东鹏增资，本次拟增资金额为18,500万美元。

　　本次增资事项完成后，香港东鹏的注册资本将增至19,000万美元，达到董事会审议标准，尚未达到股东大会审议标准。

　　2.董事会审议情况

　　公司于2022年7月5日召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于对子公司东鹏饮料（香港）有限公司增加注册资本的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规要求，本次增资事项在董事会的审批权限内，无须提交公司股东大会审议。

　　3.是否构成关联交易与重大资产重组情况

　　本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资标的基本情况

　　1.中文名称：东鹏饮料（香港）有限公司

　　2.英文名称：EastrocBeverage（HongKong）Co.，Limited

　　3.注册地址：香港九龙湾宏光道8号创豪坊6楼F室RMF6/FMEGACUBENO8WANGKWONGRDKLNHONGKONG

　　4.注册证明书编号：3101292

　　5.登记证号码：73524237-000-11-21-6

　　6.注册资本：500万美元

　　7.业务性质：饮料销售、国际贸易、对外投资、生产加工、商务咨询、营销策划

　　三、对外投资对公司的影响

　　公司本次对香港东鹏的增资，主要是基于香港东鹏经营发展需要，有利于优化香港东鹏资产结构，拓展业务能力，符合公司长远发展目标和股东的利益。本次增资金额全部来源于公司的自有资金，增资完成后公司对香港东鹏的控制权不变，不涉及合并报表范围变化。

　　四、对外投资的风险分析

　　本次增资符合公司的长远发展目标和股东的利益，不会对公司的正常经营产生不利影响。公司将根据相关法律、法规、规范性文件的要求，跟踪有关事项进展，履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　东鹏饮料（集团）股份有限公司董事会

　　2022年7月6日

　　证券代码：605499       证券简称：东鹏饮料        公告编号：2022-043

　　东鹏饮料(集团)股份有限公司

　　第二届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　东鹏饮料(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于2022年7月5日（星期二）在公司二楼VIP会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2022年6月30日通过通讯方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　会议由监事会主席蔡运生先生主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议。

　　二、会议审议情况

　　（一）审议通过《关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》

　　监事会认为：公司发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市有利于公司的业务发展需求，优化资本结构，推进公司国际化战略，并有利于进一步提升公司的经营管理水平、增强核心竞争力，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，相关决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。监事会一致同意该议案并提请股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）逐项审议通过《关于发行GDR并在瑞士交易所上市方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（下称“《监管规定》”）、《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》（下称《存托凭证暂行办法》）、《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》、《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市（下称“本次发行”）事宜符合境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件，并将在符合瑞士法律和瑞士证券交易所上市规则和招股书规则的要求和条件下进行。公司监事会逐项审议并通过了本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的各项内容：

　　1、发行证券的种类和面值

　　本次发行的证券为全球存托凭证（Global Depository Receipts，“GDR”)，其以新增发的A股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。

　　每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票的转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行时间

　　公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行方式

　　本次发行方式为国际发行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、发行规模

　　公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过25,532,553股，包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有），不超过本次发行后公司普通股总股本的6%。

　　若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权行为，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。

　　最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、GDR在存续期内的规模

　　公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量不超过公司本次发行上市完成后普通股总股本的6%，即25,532,553股。

　　因公司送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、转换率调整等原因导致GDR增加或者减少的，GDR的数量上限相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、GDR与基础证券A股股票的转换率

　　本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。

　　GDR与基础证券A股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、定价方式

　　本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。且本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、发行对象

　　本次GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、GDR与基础证券A股股票的转换限制期

　　本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。根据《监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日120日内不得转换为境内A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR自上市之日36个月内不得转让。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际，确定设置转换限制期相关事宜。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、承销方式

　　本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：本次发行上市具体方案符合有关法律、法规、规范性文件的有关规定。发行上市的具体方案合理，具备可行性和可操作性，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。监事会一致同意该议案并提请股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于发行GDR募集资金使用计划的议案》

　　监事会认为：本次发行上市募集资金使用计划的决策是董事会根据公司发展需要做出的决定，募集资金使用计划是必要且可行的，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，相关决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。监事会一致同意该议案并提请股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》

　　监事会认为：公司本次发行上市前公司的滚存未分配利润由本次发行上市后的新老股东共同享有的方案是董事会依据公司实际情况制定的，符合相关法律、法规及《公司章程》等规定，该分配方案有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。监事会一致同意该议案并提请股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《关于对子公司东鹏饮料（香港）有限公司增加注册资本的议案》

　　监事会认为：公司向全资子公司东鹏饮料（香港）有限公司增加注册资本是为了满足其经营发展需要，符合公司发展的需求。本次增加注册资本事项的审议程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。监事会一致同意该议案并提请股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过《关于修订发行GDR上市后适用<监事会议事规则(草案)>的议案》

　　监事会认为：鉴于公司现拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，公司境外上市后监事会对公司合规运作监督职能需加以完善，本次《监事会议事规则》的修订符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情况，监事会一致同意该议案并提请股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　东鹏饮料(集团)股份有限公司

　　监 事 会

　　2022年7月6日

　　证券代码：605499       证券简称：东鹏饮料          公告编号：2022-045

　　东鹏饮料（集团）股份有限公司

　　关于修订公司GDR上市后适用的

　　《公司章程》及其附件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鉴于东鹏饮料（集团）股份有限公司(以下简称公司)现拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于修订公司GDR上市后适用<东鹏饮料（集团）股份有限公司章程>及其附件的议案》、《关于修订公司GDR上市后适用<东鹏饮料（集团）股份有限公司监事会议事规则>的议案》。

　　根据《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》等中国境内有关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，公司对《公司章程》及其附件议事规则进行进一步修订，形成公司GDR上市后适用的《东鹏饮料（集团）股份有限公司章程》（草案）［以下简称《公司章程》（草案）］及其附件《东鹏饮料（集团）股份有限公司股东大会议事规则》（草案）［以下简称《股东大会议事规则》（草案）］、《东鹏饮料（集团）股份有限公司董事会议事规则》（草案）［以下简称《董事会议事规则》（草案）］、《东鹏饮料（集团）股份有限公司监事会议事规则》（草案）［以下简称《监事会议事规则》（草案）］。

　　具体修订内容如下：

　　一、 《公司章程》(修订草案) 修订内容

　　第七十三条【新增】除本章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。

　　对A股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。前款所称公告，一经公告，视为所有A股股东已收到有关股东会议的通知。GDR权益持有人按照GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的相关法律法规规定进行通知。

　　因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，股东大会及会议作出的决议并不因此无效。

　　《必备条款》第57条、58条，并根据本次GDR修改第五节股东大会的召开第五节股东大会的召开    第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

　　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　第七十七条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

　　任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大会，也可以委任1人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

　　（一）该股东在股东大会上的发言权；

　　（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

　　（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

　　《必备条款》第59条第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第八十条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。《必备条款》第62条    第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　　第八十一条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　　代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　　《必备条款》第61条——第八十二条【新增】表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。《必备条款》第63条    第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　第八十六条股东大会由董事会召集。董事会召集的股东大会由董事长担任会议主持人主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果因任何理由，召集人无法推举代表担任会议主持人主持，应当由召集人中持股最多的有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　《必备条款》第73条，《公司法》第40条——第八十七条【新增】股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。《必备条款》第77条第六节股东大会的表决和决议第六节股东大会的表决和决议    第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　（一）董事会和监事会的工作报告；

　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　（四）公司年度预算方案、决算方案；

　　（五）公司年度报告；

　　（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第九十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　（一）董事会和监事会的工作报告；

　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　（四）公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表；

　　（五）公司年度报告；

　　（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　《必备条款》第70条    第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

　　（三）本章程的修改；

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　（五）股权激励计划；

　　（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第九十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认证股和其他类似证券；

　　（二）发行公司债券；

　　（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

　　（四）本章程的修改；

　　（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　（六）股权激励计划；

　　（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　《必备条款》第71条第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。第一百零五条除有关股东大会程序或行政事宜的议案，按照法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券交易所的上市规则，可由会议主持人以诚实信用的原则做出决定并以举手方式表决外，股东大会采取记名方式投票表决。《必备条款》第66条，并根据本次发行GDR修改——第一百零六条【新增】如果以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他以投票方式表决的事项，由会议主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。《必备条款》第67条——第一百零七条【新增】在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票，法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。《必备条款》第68条——第一百零八条【新增】当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主持人有权多投一票，法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。《必备条款》第69条    第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第一百一十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人负责根据每一提案的表决情况和结果决定股东大会的提案是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　《必备条款》第74条    第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　第一百一十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

　　证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人或GDR存托机构作为GDR对应A股基础股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　根据本次发行GDR修改第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第一百一十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。《必备条款》第76、77条第五章董事会第六章董事会第一节董事第一节董事    第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

　　——将不得担任董事、监事、高级管理人员的情形统一整合至第十章专章。    第九十六条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　第一百一十七条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。董事无须持有公司股份。

　　《必备条款》第87条第二节董事会第二节董事会    第一百零八条董事会行使下列职权：

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

　　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十一）制订公司的基本管理制度；

　　（十二）制订本章程的修改方案；

　　（十三）管理公司信息披露事项；

　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

　　（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　第一百二十九条董事会行使下列职权：

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

　　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十一）制订公司的基本管理制度；

　　（十二）制订本章程的修改方案；

　　（十三）管理公司信息披露事项；

　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

　　（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须由2/3以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

　　《必备条款》第88条——    第一百三十条【新增】董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

　　本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提供担保的行为。

　　公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。

　　《必备条款》第89条

　　（下转D40版）